قانون رقم (5) لسنة 2022
بتعديل بعض أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة الخليج
لصناعة البتروكيماويات المنشأة بموجب المرسوم بقانون رقم (18) لسنة 1979

نحن حمد بن عيسى آل خليفة              ملك مملكة البحرين.

بعد الاطلاع على الدستور،

وعلى المرسوم بقانون رقم (18) لسنة 1979 بإنشاء شركة مساهمة بحرينية باسم الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتروكيماويات، وتعديلاته،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته،

وعلى عقد تأسيس الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتروكيماويات ونظامها الأساسي الموقعين بمدينة المنامة بدولة البحرين بتاريخ 1 ذي القعدة 1399هـ الموافق 22 سبتمبر 1979م،

وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات الصادر بتاريخ 26 مارس 2008 بتعديل بعض أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات،

وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية الصادر بتاريخ 21 مارس 2019 بتعديل بعض أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات،

أقرَّ مجلس الشورى ومجلس النواب القانون الآتيَ نصُّه، وقد صدَّقنا عليه وأصدرناه:

المادة الأولى

يُعَدل عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات (ش.م.ب) على النحو المرافق لهذا القانون.

المادة الثانية

تحل عبارة (مملكة البحرين) محل عبارة (دولة البحرين) أينما وردت في عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات (ش.م.ب).

المادة الثالثة

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كلٌ فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

ملك مملكة البحرين

حمد بن عيسى آل خليفة

صدر في قصر الرفاع:

بتاريخ: 22 رجب 1443هـ

الموافق: 23 فبراير 2022م

تعديلات عقد التأسيس والنظام الأساسي

لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات

تنفيذاً لوثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين ودولة الكويت في مجال استغلال الغازات المتوفرة في البحرين لإنتاج مادتي الأمونيا والميثانول المؤرخة 9/5/1979.

وحيث إن المساهمين قد قرروا في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لمساهمي الشركة الصادر بتاريخ 21/3/2019م خروج المساهم (الشركة السعودية للصناعات الأساسية “سابك” والمؤسسة بموجب المرسوم الملكي رقم “م/66” بتاريخ 13 رمضان 1396 هـ الموافق 6 سبتمبر 1976 وسجلت كشركة مساهمة سعودية بموجب السجل التجاري رقم “10813” بتاريخ 14 محرم 1397 هـ الموافق 4 يناير 1977) من الشركة ودخول مساهم جديد في الشركة وهو الطرف الثالث في العقد وذلك استناداً لاجتماع الجمعية العامة غير العادية لمساهمي الشركة الصادر بتاريخ 21/3/2019م.

لذا فقد تقرر إجراء تعديل على عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي لها وذلك على النحو الآتي:

عقد التأسيس المعدل

لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات

مادة (1)

اسم الشركة “شركة الخليج لصناعة البتروكيماويات - شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب)”.

مادة (2)

الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي كالتالي:

1- إقامة مشروعات صناعية لتحويل الغاز الطبيعي إلى أمونيا ويوريا وميثانول ويوريا فورمالديهايد.

2- إنشاء واستثمار في صناعة المنتجات البتروكيماوية والأسمدة داخل وخارج مملكة البحرين.

3- إنشاء وامتلاك حظائر الخزانات والمنشآت المرفأية ووسائط النقل كل ذلك في الحدود اللازمة لتحقيق أغراض الشركة.

4- المتاجرة بالمواد التي تدخل في عمليات هذه الصناعات.

5- تسويق منتجات مصانع الشركة.

6- القيام بأية مشروعات أخرى تكون مادتها الأساسية الغاز ومشتقاته.

7- نشاط مناولة البضائع - خدمات الشحن والتفريغ في الموانئ البحرية.

ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها ولها أن تشتري هذه الهيئات أو أن تلحقها بها سواء كانت تلك الهيئات تقع داخل أو خارج مملكة البحرين.

مادة (3)

مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة المنامة بمملكة البحرين.

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات داخل وخارج مملكة البحرين.

مادة (4)

المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير الصناعة والتجارة والسياحة.

مادة (5)

حدد رأسمال الشركة بمبلغ (60،000،000) ستين مليون دينار بحريني موزعاً على (60،000،000) ستين مليون سهم، القيمة الإسمية لكل سهم دينار بحريني واحد، ويُعاد توزيع رأس المال فيما بين الشركاء على النحو التالي:

اسم الشركة	عدد الأسهم	القيمة الإسمية بالدينار البحريني
1. الشركة القابضة للنفط والغاز بمملكة البحرين	20،000،000	20،000،000
2. شركة صناعة الكيماويات البترولية بدولة الكويت	20،000،000	20،000،000
3. شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية بالمملكة العربية السعودية	20،000،000	20،000،000
المجموع	60،000،000	60،000،000

مادة (6)

اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة المذكورة على الوجه الآتي:

اسم الشركة	عدد الأسهم	القيمة الإسمية بالدينار البحريني
1. شركة نفط البحرين الوطنية	28،000،000	28،000،000
2. شركة صناعة الكيماويات البترولية	28،000،000	28،000،000
	56،000،000	56،000،000

وقد دفع المكتتبون (5%) خمسة في المائة من القيمة الإسمية للأسهم المكتتب بها التي تبلغ (-/2،800،000) مليونين وثمانمائة ألف دينار بحريني كل منهم بنسبة اكتتابه وقد أودعت في مؤسسة نقد البحرين. ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بعد قيد الشركة بالسجل التجاري بقرار من مجلس الإدارة الأول.

مادة (7)

المصروفات والنفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها تعتبر ضمن المصروفات العمومية.

مادة (8)

يعتبر كل من وثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين وحكومة دولة الكويت في مجال استغلال الغازات المتوفرة في البحرين والنظام الأساسي المرافقين مكملين لهذا العقد وجزءاً لا يتجزأ منه.

النظام الأساسي المعدل

لشركة الخليج لصناعة البتروكيماويات

الفصل الأول

عناصر تأسيس الشركة

مادة (1)

تأسست طبقاً لأحكام القانون ولعقد التأسيس ولهذا النظام الأساسي وتنفيذاً لوثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين وحكومة دولة الكويت في مجال استغلال الغازات المتوفرة في البحرين لإنتاج مادتي الأمونيا والميثانول المؤرخة في 9/5/1979م وانطلاقاً من الرغبة في تجسيد التعاون الاقتصادي والتكامل الصناعي بين دولة البحرين وكل من المملكة العربية السعودية ودولة الكويت، شركة مساهمة بحرينية باسم (شركة الخليج لصناعة البتروكيماويات - شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب).

مادة (2)

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة المنامة بمملكة البحرين.

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الخارج.

مادة (3)

المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير الصناعة والتجارة والسياحة.

مادة (4)

الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي كالتالي:

1- إقامة مشروعات صناعية لتحويل الغاز الطبيعي إلى أمونيا ويوريا وميثانول ويوريا فورمالديهايد.

2- إنشاء واستثمار في صناعة المنتجات البتروكيماوية والأسمدة داخل وخارج مملكة البحرين.

3- إنشاء وامتلاك حظائر الخزانات والمنشآت المرفأية ووسائط النقل كل ذلك في الحدود اللازمة لتحقيق أغراض الشركة.

4- المتاجرة بالمواد التي تدخل في عمليات هذه الصناعات.

5- تسويق منتجات مصانع الشركة.

6- القيام بأية مشروعات أخرى تكون مادتها الأساسية الغاز ومشتقاته.

7- نشاط مناولة البضائع - خدمات الشحن والتفريغ في الموانئ البحرية.

ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها ولها أن تشتري هذه الهيئات أو أن تلحقها بها، سواء كانت تلك الهيئات تقع داخل أو خارج مملكة البحرين.

الفصل الثاني

رأس المال والأسهم

مادة (5)

حدد رأسمال الشركة بمبلغ (60،000،000) ستين مليون دينار بحريني موزعاً على (60،000،000) ستين مليون سهم، القيمة الإسمية لكل سهم دينار بحريني واحد، ويُعاد توزيع رأس المال فيما بين الشركاء على النحو التالي:

اسم الشركة	عدد الأسهم	القيمة الإسمية بالدينار البحريني
1. الشركة القابضة للنفط والغاز بمملكة البحرين	20،000،000	20،000،000
2. شركة صناعة الكيماويات البترولية بدولة الكويت	20،000،000	20،000،000
3. شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية بالمملكة العربية السعودية	20،000،000	20،000،000
المجموع	60،000،000	60،000،000

مادة (6)

أسهم الشركة إسمية غير قابلة للتجزئة ولا يجوز لغير مواطني مملكة البحرين ودولة الكويت والمملكة العربية السعودية تملكها.

مادة (7)

اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة في رأس المال النقدي الصادر بأسهم عددها (56،000،000) ستة وخمسون مليون سهم قيمتها الإسمية (56،000،000) ستة وخمسون مليون دينار بحريني دفع المكتتبون نسبة قدرها (5%) خمسة في المائة من قيمة كل سهم عند الاكتتاب في مؤسسة نقد البحرين في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة وبعد قيد الشركة بالسجل التجاري إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول.

ويجوز لأي من المؤسسين أن يطرح أسهمه في اكتتاب عام يقتصر الاشتراك فيه على مواطني دولته من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين وذلك بما لا يجاوز 49% من مجموع الأسهم المملوكة له وبشرط ألا يزيد ما يمتلكه كل شخص على 10% من مجموع الأسهم المطروحة في الاكتتاب المذكور.

ويمثل كل مؤسس المساهمين من رعايا دولته في مجلس إدارة الشركة وفي جمعيتها العامة، ويكون مسئولاً عن التزامات المساهمين تجاه الشركة.

مادة (8)

يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة، وكل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض للشركة بنسبة يتفق عليها يوم استحقاقه، ويحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد إخطاره ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية، ويستوفي من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم، فإذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم.

مادة (9)

يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً شهادات مؤقتة تقوم مقام الأسهم التي يملكها.

ويسلم المجلس الأسهم خلال فترة ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير، وتستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقام مسلسلة ويوقع عليها اثنان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة، ويجب أن يتضمن سند السهم على الأخص رقم وتاريخ القيد في السجل التجاري وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها ومركزها.

مادة (10)

لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

مادة (11)

يترتب على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها.

مادة (12)

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد وحق التصويت في الجمعيات العامة وحق بيع السهم ورهنه وحق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وأي حق آخر ينص عليه القانون أو هذا النظام.

مادة (13)

تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجري على الأسهم المذكورة.

وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية.

ولا يجوز نقل الملكية إلى غير رعايا مملكة البحرين ودولة الكويت والمملكة العربية السعودية. وفي حالة رغبة أحد المساهمين في نقل ملكيته في أسهم الشركة إلى أي طرف آخر غير الشركات التابعة له التي لا تقل نسبة ملكيته فيها عن 50%، فيكون لبقية المساهمين الأولوية في شراء تلك الحصة بحسب نسبة الملكية في الشركة وذلك وفقاً لآلية التقييم التي يتم الاتفاق عليها.

الفصل الثالث

تعديل رأسمال الشركة

مادة (14)

تجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة أو أكثر بإصدار أسهم جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية، تحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وبشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة.

ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الإسمية، وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتماً إلى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الإصدار، ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ دعوة المساهمين لذلك.

وفي حالة توفر فائض من الأسهم توزع على المساهمين بالتساوي، وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

مادة (15)

يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً شريطة ألا يقل رأس المال المدفوع في أي حال من الأحوال عن مبلغ خمسمائة ألف دينار بحريني، ويجوز التخفيض بأحد الأساليب الآتية:

أ- تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق.

ب- تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة، أو إعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأسمالها يزيد على حاجتها. ولا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.

وتخطر إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة الصناعة والتجارة والسياحة بصورة من تقرير مراقب الحسابات.

الفصل الرابع

إدارة الشركة

مادة (16)

1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تعين الشركة القابضة للنفط والغاز ثلاثة أعضاء منهم وتعين شركة صناعة الكيماويات البترولية ثلاثة أعضاء آخرين وتعين شركة سابك لاستثمارات المغذيات الزراعية الثلاثة الأعضاء الباقين.

2- يكون الشخص الاعتباري مسئولاً تجاه الشركة والغير عن أعمال ممثله.

مادة (17)

1- يعين أعضاء الإدارة لمدة ثلاث سنوات، ويجوز إعادة تعيينهم لمدة مماثلة أو مدد أخرى.

2- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة، ولا أن يقوم في أعمال تماثل أو أن تنافس تلك التي تقوم الشركة بها، كما لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير، أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العامة.

مادة (18)

أ- مع مراعاة أحكام المادة (19) من هذا النظام، ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً، شريطة أن يكون من الجانب البحريني، ونائباً للرئيس يتم انتخابه من أحد الجانبين السعودي أو الكويتي بالتناوب، وذلك لمدة المجلس البالغة ثلاث سنوات.

ب- رئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثل الشركة أمام القضاء وأمام الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس أثناء غيابه أو قيام مانع لديه.

مادة (19)

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه عضواً منتدباً للإدارة يتم اختياره من أحد الجانبين السعودي أو الكويتي بالتناوب، وذلك لمدة المجلس ويحدد المجلس صلاحيته.

على أنه لا يجوز لجانب واحد الجمع بين منصب نائب الرئيس، ومنصب العضو المنتدب.

مادة (20)

يعين مجلس الإدارة رئيساً أو مديراً عاماً للشركة ويحدد اختصاصاته ومسئولياته وراتبه، ويجوز للمجلس أن يعين سكرتيراً للقيام بأعمال السكرتارية للمجلس.

مادة (21)

1- يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من رئيسه، كما يجوز أن يطلب اجتماعه اثنان من أعضائه على الأقل.

2- وتعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره المجلس.

3- وإذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس، حق له أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة الآخرين على أن تكون الإنابة كتابة، ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أن يمثل أكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه.

4- ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء أصالة أو إنابة.

5- وعند الضرورة يجوز لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو البرقيات أو الفاكسات، ويتم تدوينها في وقائع الاجتماع الذي سينعقد مباشرة بعد اتخاذ مثل هذه القرارات.

مادة (22)

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين أصالة أو إنابة ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس، ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.

المادة (23)

لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاً لأغراضها، فيما عدا ما احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العامة، ولمجلس الإدارة على العموم سلطة الإشراف على شئون الشركة، وتصريف أمورها، ورسم السياسة التي تنتهجها. وللمجلس أن يصدر أيضاً القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والإدارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان أو اللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها وأعمالها وأن يضع النظم الأخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها.

ويجوز لمجلس إدارة الشركة إعطاء الكفالات وعقد القروض، ولا يجوز لمجلس الإدارة رهن عقارات الشركة إلا بعد موافقة الجمعية العامة.

مادة (24)

إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن الحضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع، جاز اعتباره مستقيلاً، ويقوم مجلس الإدارة بإخطار الشخص الاعتباري الذي يمثله لتعيين عضو آخر بدلاً منه.

مادة (25)

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال المخصصات، بكافة أنواعها، والاحتياطيات المحددة بموجب أحكام هذا النظام، وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

وتوزع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة فيما بينهم بقرار يصدره المجلس في هذا الشأن.

مادة (26)

لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.

مادة (27)

رئيس مجلس الإدارة وأعضاءه مسئولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون، أو لعقد التأسيس، أو لهذا النظام، وعن الخطأ في الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

مادة (28)

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد، كل من رئيس مجلس الإدارة، ونائبيه أو أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين أو أي عضو آخر ينتدب لهذا الغرض من مجلس الإدارة.

مادة (29)

على مجلس الإدارة، أن يعد، في كل سنة مالية، خلال أربعة أشهر على الأقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقاً للأصول المحاسبية.

مادة (30)

يرسل مجلس الإدارة، نسخة من الميزانية العمومية، وحساب الأرباح والخسائر، وخلاصة وافية عن أعماله بتقريره السنوي، والنص الكامل لتقرير المراقبين، إلى كل مساهم، بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الأقل.

الفصل الخامس

الجمعية العامة

مادة (31)

أ- توجه الدعوة لحضور اجتماعات الجمعية العامة، أيا كانت صفتها، بكتب مسجلة، أو بأي أسلوب آخر يراه مجلس الإدارة. ويجب أن تتضمن الدعوة، جدول الأعمال. ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة، منعقدة بصفة تأسيسية، ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة، منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية.

ب- نظراً لعلاقة هذه الشركة بالشركات المساهمة فيها، فإن على رئيس مجلس الإدارة دعوة رؤساء مجالس إدارات الشركات المساهمة في الشركة، لحضور اجتماعات الجمعية العامة، عند انعقادها أياً كانت صفتها.

مادة (32)

في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات، يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

مادة (33)

لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة. ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمصلحة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

مادة (34)

في حالة حضور رؤساء مجالس إدارات الشركات المساهمة أو من ينوب عنهم اجتماع الجمعية العامة وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من المادة (31) من هذا النظام، يتم الاتفاق على أن يرأس أحدهم الاجتماع.

ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ خلال ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

مادة (35)

تصدر قرارات الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.

مادة (36)

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت.

مادة (37)

يجتمع المساهمون خلال ثلاثين يوماً من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في الجريدة الرسمية لدولة البحرين كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتعيين مراقبي الحسابات ويتم الإعلان عن تعيين أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية التأسيسية.

مادة (38)

تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة، بناءً على دعوة مجلس الإدارة خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، أو بناءً على طلب أحد الوزراء المختصين، أو بناءً على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلث رأس المال.

مادة (39)

تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية (أو بصفتها جمعية تأسيسية). ويشمل اختصاصها النظر في تسيير أعمال الشركة وإجازة الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر وكذلك تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الإدارة أو المراقبين وتوزيع الأرباح.

مادة (40)

1- تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها.

2- وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

مادة (41)

تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن نصف أسهم الشركة، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب إليه.

مادة (42)

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة، وتصدر القرارات بثلثي أسهم الحاضرين. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ ينعقد خلال الثلاثين يوماً القادمة للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف الأسهم.

2- وإذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني أو لصحة القرارات التي تتخذ فيه وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين.

مادة (43)

المسائل الآتية تنظرها الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:

1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.

2- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى.

3- تخفيض رأس المال، أو زيادته بما في ذلك إصدار أسهم جديدة.

4- زيادة أغراض الشركة أو تنويعها.

5- التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة، بمراعاة أحكام المادة (194 مكرراً) من قانون الشركات التجارية البحريني.

6- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

7- إصدار فئات أخرى من الأسهم عدا الأسهم العادية.

8- تنازل المساهم عن أو بيع حصته في الشركة أو جزء منها.

9- تغيير اسم الشركة.

10- أية أمور أخرى منصوص عليها في قانون الشركات التجارية البحريني.

11- يكون لرئيس الشركة صلاحية القيام بكافة الإجراءات اللازمة لاعتماد أو توثيق أي تعديل على عقد التأسيس أو النظام الأساسي أمام الجهات الرسمية أو أية إجراءات أخرى وجميع ما ورد بالنقاط المذكورة أعلاه لتنفيذ ما تقره الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية.

وتصدر التعديلات على عقد التأسيس أو النظام الأساسي بحسب الاجراءات المتبعة وفق قانون الشركات التجارية دون الحاجة لصدور مرسوم بخصوصها.

الفصل السادس

حسابات الشركة

مادة (44)

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.

مادة (45)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وتستثني من ذلك السنة المالية الأولى للشركة، فتبدأ من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية.

مادة (46)

للمراقب في كل وقت حق الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وإذا لم يمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة، وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.

مادة (47)

يقدم المراقب إلى الجمعية العامة تقريراً يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة، وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة، وما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية، وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة، وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

مادة (48)

 تقتطع من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة طبقاً للأصول الفنية والمحاسبية كما يلي:

1- لاستهلاك موجودات الشركة والتعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها.

2- لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

مادة (49)

توزيع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

أولاً: يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري.

ثانياً: يجوز اقتطاع ما قد تصل نسبته إلى 10% تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري.

ثالثاً: يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم.

رابعاً: يخصص بعد ما تقدم نسبة مئوية لا تزيد على 10% من الباقي لمكافآت مجلس الإدارة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة.

خامساً: يوزع ما تبقى على المساهمين، ويجوز لمجلس الإدارة أن يقترح ترحيل الأرباح غير الموزعة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال للاستهلاك غير العادي.

مادة (50)

تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

مادة (51)

يستعمل المال الاحتياطي غير الإجباري بناءً على قرار مجلس الإدارة فيما يكون أوفي بمصالح الشركة ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% عن السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.

مادة (52)

يجوز لمجلس الإدارة أن يودع بعض أمواله في بنك أو أكثر من البنوك الوطنية التي يحددها مجلس الإدارة في كل من البحرين والكويت والمملكة العربية السعودية أو أية بنوك أخرى داخلية أو خارجية يحددها مجلس الإدارة.

الفصل السابع

انقضاء الشركة وتصفيتها

مادة (53)

تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:

1- انتهاء العمل الذي قامت من أجله أو انتهاء المدة المحددة لها ما لم يتقرر تجديدها.

2- شهر إفلاسها.

3- حلها وفقاً لأحكام القانون.

4- حكم قضائي يصدر بحلها.

مادة (54)

إذا خسرت الشركة المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأسمالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتقرير ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل الأجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، جاز لكل مساهم أن يطلب من القضاء حل الشركة.

مادة (55)

تجري تصفية الشركة وقسمة أموالها عند انقضائها وفقاً لأحكام المواد الخاصة بذلك من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م لمملكة البحرين.

مادة (56)

يودع هذا النظام الأساسي وينشر عنه طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية.

مادة (57)

حرر هذا النظام استناداً إلى موافقة وزارة الصناعة والتجارة تحت رقم 50492 بتاريخ 31/7/2007م.

مادة (58)

تسري أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وتعديلاته ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002 وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام وبما لا يتعارض مع أحكامه.