قانون رقم (9) لسنة 1975

بالتصديق على اتفاقية الشركة العربية

للاستثمار

نحن عيسى بن سلمان آل خليفة أمير دولة البحرين.

بعد الاطلاع على المواد 35 (أ)، 37 الفقرة الثانية، 42 من الدستور، وعلى اتفاقية الشركة العربية للاستثمار الموقعة في مدينة الرياض بتاريخ 19 رجب 1394هـ الموافق 7 أغسطس 1974م، وافق المجلس الوطني على القانون الآتي نصه وقد صدقنا عليه وأصدرناه.

المادة الأولى

ووفق على اتفاقية إنشاء الشركة العربية للاستثمار المعقودة بين دولة البحرين والمملكة العربية السعودية والكويت وجمهورية السودان الديمقراطية وجمهورية مصر العربية وقطر وأبو ظبي المرافقة لهذا القانون والموقعة من دولة البحرين في مدينة الرياض بتاريخ 19 رجب 1394هـ الموافق 7 أغسطس 1974.

المادة الثانية

على الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

أمير دولة البحرين

عيسى بن سلمان آل خليفة

صدر في قصر الرفاع

بتاريخ 17 ربيع الثاني 1395هـ

الموافق 28 أبريل 1975م.

عقد

بإنشاء الشركة العربية للاستثمار

- رغبة في دعم الاقتصاد العربي

- وتحقيقا لتنمية الاستثمارات العربية

- وتأمينا لاستخدام الموارد العربية في تحقيق النفع الاقتصادي للوطن العربي قد اتفقت كل من الدول التالية:

1- المملكة العربية السعودية

ويمثلها في توقيع هذا العقد.

2- الكويت: وزارة المالية والنفط عنها الشركة الكويتية للتجارة والمقاولات والاستثمارات الخارجية. ش.م.ك،

ويمثلها في توقيع هذا العقد

3- جمهورية السودان الديمقراطية

ويمثلها في توقيع هذا العقد

4- جمهورية مصر العربية

ويمثلها في توقيع هذا العقد

5- دولة قطر

ويمثلها في توقيع هذا العقد

6- أبو ظبي

ويمثلها في توقيع هذا العقد

7- البحرين

ويمثلها في توقيع هذا العقد

المادة الأولى

تنشأ وفقا لأحكام هذا العقد شركة مساهمة عربية تسمى "الشركة العربية للاستثمار" وتكون لها الشخصية القانونية والاعتبارية وكافة الحقوق والصلاحيات للقيام بأعمالها في الدول الأعضاء وتتمتع بالاستقلال المالي والإداري الكامل.

المادة الثانية

أغراض الشركة هي استثمار الأموال العربية لتنمية الموارد العربية بالقيام بالمشروعات الإنتاجية في قطاعات الزراعة والصناعة والتجارة والمواصلات والخدمات على أسس اقتصادية وتجارية سليمة مما يحقق دعم وتنمية الاقتصاد العربي. وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بجميع أوجه النشاط التي ترى أن من شأنها أن تحقق كل أو بعض أهدافها أو تنمية حقوقها ومصالحها وتزاول في هذا السبيل النشاطات التالية:

1- تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلي أو الجزئي للمشروعات الصناعية والقيام بجميع أوجه النشاط الكفيلة بتسويق منتجاتها داخليا وخارجيا.

2- تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلي أو الجزئي لمشروع أو مشروعات قائمة في أي مجال من مجالات الاستثمار الزراعي والثروة الحيوانية.

3- تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلي أو الجزئي لمشروعات النقل البحري والنهري والجوي والبري.

4- تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلي أو الجزئي لمشروعات التأمين وإعادة التأمين والمشروعات السياحية والقيام بالأعمال المالية التي تكفل تحقيق أغراضها.

5- القيام بالأعمال التجارية الأخرى التي تكفل تحقيق أغراض الشركة.

6- إقراض أو اقتراض الأموال أو إصدار أو التعهد بإصدار السندات والكفالات، وقبول الودائع ذات الآجال المحددة اللازمة لتحقيق أغراضها.

7- القيام بجميع الأعمال الخاصة باستخراج المعادن والزيوت وغيرها من موارد الثروة الطبيعية.

8- تشييد وشراء العقارات واستثمارها بما يحقق أغراض الشركة.

9- تقديم المشورة الفنية والاقتصادية عن الأسواق الداخلية والخارجية والقيام بالدراسات اللازمة لتحقيق أهداف الشركة.

10- إجراء كافة التصرفات القانونية بالنسبة لما تمتلكه من أموال منقولة أو غير منقولة أو حقوق أخرى بالبيع والشراء والرهن ونقل الملكية وخلاف ذلك من أوجه التصرف القانوني.

11- ويجوز أن تكون للشركة مصالح أو اتفاقيات مع الغير ممن يدير أو يزاول أعمالا مماثلة أو مشابهة لأغراضها أو مما قد يعاونها على تحقيق أغراضها.

المادة الثالثة

يكون مركز الشركة الرئيسي بمدينة الرياض في المملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس إدارتها أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الداخل والخارج.

المادة الرابعة

تكون المدة المحددة لهذه الشركة خمسين عاما ابتداء من تاريخ التوقيع على هذا العقد ويجوز تمديدها.

المادة الخامسة

حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ مائتي مليون دولار، ورأس المال المكتتب به بمبلغ مائة وخمسة وخمسين مليون دولار ويوزع رأس المال المصرح به على ألفي سهم عادي كلها اسمية وقيمة كل سهم 100.000 مائة ألف دولار أمريكي.

المادة السادسة

تمت تغطية رأسمال الشركة المكتتب به جميعه كما يأتي:

الدولة المكتتبة

عدد الأسهم

القيمة بالمليون دولار

1- المملكة العربية السعودية

2- الكويت

3- جمهورية السودان الديمقراطية

4- جمهورية مصر العربية

5- دولة قطر

6- أبو ظبي

7- البحرين

300

200

300

ويدفن المكتتبون 20% من كامل القيمة الاسمية للسهم خلال عشرين يوما من التوقيع على هذا العقد في حساب يفتح لهذا الغرض لدى أحد البنوك المعتمدة في دولة المقر ولا يجوز سحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة إلا بقرار من الجمعية العمومية التأسيسية ويتم الوفاء بباقي قيمة السهم في المواعيد التي يحددها. على أن لا يتجاوز الوفاء بكامل قيمة السهم مدة خمس سنوات من تاريخ قيام الشركة نهائيا.

المادة السابعة

تم الاتفاق بين الأعضاء المؤسسين على النظام الأساسي للشركة المرفق بهذا العقد والذي يعتبر جزءا لا يتجزأ منه.

المادة الثامنة

يكون للشركة الحق الكامل في تحويل أموالها دون أية قيود.

المادة التاسعة

لا يجوز تأميم أو مصادرة أو فرض الحراسة أو الاستيلاء على الشركة أو على فروعها أو على ممتلكاتها.

المادة العاشرة

تعفى دولة المقر أرباح الشركة الإجمالية وتوزيعاتها وإحتياطياتها من جميع الضرائب والرسوم والأتاوات طيلة مدة قيام الشركة ولحين انقضائها نهائيا. أما الأرباح التي تجنيها الشركة نتيجة قيامها بنشاط أو إقامتها مشاريع في أية دولة مساهمة في الشركة بما فيها دولة المقر فتعفى لمدة لا تقل عن خمس سنوات من تاريخ أول ميزانية رابحة للمشروع. ويحق لكل مساهم استيفاء وتحويل أرباحه وحقوقه الناتجة له عن الشركة إلى خارج دولة المقر بالعملات الحرة دون أية قيود.

المادة الحادية عشرة

تتمتع الشركة بكافة الامتيازات والضمانات التي تكفلها القوانين السارية في الدول الأعضاء للاستثمارات العربية والأجنبية والوطنية.

المادة الثانية عشرة

يدير الشركة مجلس إدارة يتكون من عشرة أعضاء على الأكثر يتم اختيارهم من قبل الجمعية العمومية وبعدد يتناسب مع نسبة مساهمتهم في رأس المال ويشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون ممثلا لنسبة عشرة في المائة على الأقل من رأس المال المصرح به ويجوز لكل مجموعة أسهم تمثل 10% عشرة في المائة من رأس المال (مملوكة على انفراد أو غير انفراد) اختيار عضو يمثل هذه الأسهم في مجلس الإدارة. وينتخب المجلس من بين أعضائه رئيسا لمجلس الإدارة ونائبا للرئيس يكون في نفس الوقت العضو المنتدب ويحدد مجلس الإدارة صلاحياته.

المادة الثالثة عشرة

تستثمر الشركة أموالها في الدول الأعضاء الراغبة في ذلك بشرط أن تكون هذه الدولة قد استكملت الإجراءات اللازمة للتصديق على هذا العقد. ويجوز للشركة إنشاء مشروعات استثمارية في غير الدول الأعضاء بشرط موافقة أعضاء مجلس إدارة الشركة بالإجماع.

المادة الرابعة عشرة

يجوز أن تكون مساهمة الدول الموقعة على هذا العقد مباشرة أو عن طريق أحد الأشخاص الاعتبارية التي تساهم فيها.

المادة الخامسة عشرة

يتم اتخاذ إجراءات التصديق على هذا العقد كاتفاق دولي من قبل الدول الأطراف فيه ولا يسرى على غير الدول المصدقة عليه من أحكامه وأحكام النظام الأساسي تلك الأحكام المنظمة للحقوق والالتزامات ذات الطابع السيادي.

المادة السادسة عشرة

حرر هذا العقد في يوم الثلاثاء الموافق 26/6/1394 هجرية (16/7/1974 ميلادية) من ثمان نسخ أصلية لكل من المتعاقدين نسخة وللشركة النسخة الثامنة.

المادة السابعة عشرة

يسري العمل بهذا العقد من تاريخ التوقيع عليه.

1- عن المملكة العربية السعودية:

2- عن الكويت:

3- عن قطر:

4- عن جمهورية السودان الديمقراطية:

5- عن جمهورية مصر العربية:

6- عن أبو ظبي:

7- عن البحرين:

نظام الشركة العربية للاستثمار

الباب الأول

في تأسيس الشركة

مادة – 1 –

تأسست شركة مساهمة عربية بين كل من:

- المملكة العربية السعودية.

- الكويت – وزارة المالية والنفط عنها الشركة الكويتية للتجارة والمقاولات والاستثمارات الخارجية – ش.م.ك.

- جمهورية السودان الديمقراطية.

- جمهورية مصر العربية.

- دولة قطر.

- أبو ظبي.

- البحرين.

بهدف استثمار الأموال العربية لتنمية الموارد العربية بالقيام بالمشروعات الإنتاجية في قطاعات الزراعة والصناعة والتجارة والخدمات على أسس اقتصادية وتجارية سليمة مما يحقق دعم وتنمية الاقتصاد العربي.

مادة – 2 –

اسم هذه الشركة: "الشركة العربية للاستثمار".

شركة مساهمة عربية.

مادة – 3 –

تزاول الشركة النشاطات التالية:

3- تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلي أو الجزئي لمشروعات النقل البحري والنهري والجوي والبري.

5- القيام بالأعمال التجارية الأخرى التي تكفل تحقيق أغراض الشركة.

6- إقراض واقتراض الأموال أو إصدار أو التعهد بإصدار السندات والكفالات وقبول الودائع ذات الآجال المحددة اللازمة لتحقيق أغراضها.

7- القيام بجميع الأعمال الخاصة باستخراج المعادن والزيوت وغيرها من موارد الثروة الطبيعية.

8- تشييد وشراء العقارات واستثمارها بما يحقق أغراض الشركة.

10- إجراء كافة التصرفات القانونية بالنسبة لما تتملكه الشركة من أموال منقولة أو غير منقولة أو حقوق أخرى بالبيع والشراء والرهن ونقل الملكية وخلاف ذلك من أوجه التصرف القانوني.

11- يجوز أن تكون للشركة مصالح أو اتفاقيات مع الغير ممن يدير أو يزاول أعمالا مماثلة أو مشابهة لأغراضها أو بما قد يعاونها على تحقيق أغراضها.

مادة – 4 –

يكون مركز الشركة الرئيسي بمدينة الرياض بالمملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الخارج.

مادة – 5 –

المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ابتداء من تاريخ التوقيع على العقد ويجوز تمديدها.

الباب الثاني

في رأسمال الشركة

مادة – 6 –

حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ مائتي مليون دولار ورأس المال المكتتب به بمبلغ مائة وخمسة وخمسين مليون دولار ويوزع رأس المال المصرح به على ألفي سهم عادي كلها اسمية قيمة كل سهم مائة ألف دولار.

مادة – 7 –

تمت تغطية رأسمال الشركة المكتتب به كما يأتي:

اسم الدولة المكتتبة

عدد الأسهم

القيمة بالمليون دولار

1- المملكة العربية السعودية

2- الكويت

3- جمهورية السودان الديمقراطية

4- جمهورية مصر العربية

5- دولة قطر

6- أبو ظبي

7- البحرين

300

200

300

ويدفع المؤسسون 20% من كامل القيمة الاسمية للسهم خلال عشرين يوما من التوقيع على عقد التأسيس في حساب يتم فتحه لهذا الغرض لدى أحد البنوك المعتمدة في دولة المقر، ولا يجوز سحب أي من هذه المبالغ إلا بقرار من الجمعية العامة التأسيسية. ويتم الوفاء بباقي قيمة السهم في المواعيد التي يحددها مجلس إدارة الشركة ضمن مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيام الشركة نهائيا.

مادة – 8 –

كل مبلغ مستحق الأداء وفقا لما تقدم يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض تأخيري بنسبة 10% لمصلحة الشركة من يوم استحقاقه. ويجوز لمجلس الإدارة أن يبيع الأسهم الخاصة بالمتخلفين لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد القيام بتنبيهه رسميا ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية.

ومع مراعاة المادة السابقة من هذا النظام يكون البيع للمساهم أو المساهمين الذين يوافق عليهم مجلس الإدارة. وصكوك الأسهم المبيعة على هذا النحو تلغى وتسلم صكوك جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الصكوك القديمة، ويخصم مجلس الإدارة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا من أصل ومطلوبات أخرى ومصاريف، ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من زيادة ويطالب بالفرق عند حصول عجز. والتنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة من أن تستعمل قبل المساهم المتخلف عن الوفاء في نفس الوقت أو في أي وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها إياها الأحكام العامة لهذا النظام.

مادة – 9 –

تكون جميع أسهم الشركة اسمية. والسهم غير قابل للتجزئة.

مادة – 10 –

تستخرج الصكوك الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها الرئيس وعضو آخر من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة ويجب أن يتضمن السهم على الأخص قيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها كما يجب أن يثبت على السهم مقدار ما دفع من أصل قيمته الاسمية. ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.

مادة – 11 –

مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابعة من هذا النظام لا يجوز لأي من المساهمين نقل ملكية كل أو بعض أسهمه التي اكتتب فيها إلى الغير طوال مدة الشركة إلا بموافقة الجمعية العمومية على ذلك ولا تنتقل الملكية إلا بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتصرف والمتصرف إليه ومصدق على التوقيع فيه بالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة.

فإذا لم يوافق أعضاء مجلس الإدارة على نقل الملكية عرضت الأسهم على مساهمين جدد بالطريقة التي يعينها المجلس.

مادة – 12 –

لا يلزم المساهمون إلا بالقيمة الاسمية للأسهم ولا يجوز زيادة التزامهم.

مادة – 13 –

يترتب على ملكية الأسهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.

مادة – 14 –

لا يجوز لدائني المساهم لأي سبب كان أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو مستنداتها أو ممتلكاتها ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارتها ويجب عليهم في استعمال حقوقهم على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

مادة – 15 –

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد.

مادة – 16 –

تدفع الأرباح المستحقة للأسهم إلى آخر مالك لها يقيد اسمه في سجل نقل الملكية ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت نصيبا في الأرباح أو نصيبا في الموجودات.

مادة – 17 –

يتم تغطية رأس المال غير المكتتب به من دول أعضاء جدد أو من الدول الأعضاء المؤسسين زيادة على حصتها بموجب قرار من الجمعية العامة. ويحدد مجلس إدارة الشركة ما يدفع عند الاكتتاب على ألا يقل ما يدفع لكل سهم عن القيمة الاسمية وإذا دفع أكثر من ذلك أضيف الفرق لحساب احتياطي علاوة إصدار الأسهم.

مادة – 18 –

يجوز زيادة رأس المال وإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيضه، وفي حالة الزيادة يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بنسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة آنئذ. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق لحساب "احتياطي علاوة إصدار الأسهم" وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية العامة للمساهمين بناء على اقتراح مجلس الإدارة يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم الجديدة ومدى حق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب في هذه الزيادة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته.

وفي جميع الأحوال يجب ألا يترتب على زيادة رأس المال أو تخفيضه إخلال بنسب توزيع رأس المال المنصوص عليها في المادة (7) إلا بموافقة الجمعية العمومية بناء على توصية مجلس الإدارة. كما تراعى جميع الأحكام الخاصة بالاكتتاب في رأس المال المنصوص عليها في هذا النظام.

مادة – 19 –

لمجلس الإدارة أن يقرر الاقتراض وإصدار سندات أو التعهد بإصدار السندات والكفالات من أي نوع كانت. ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

الباب الثالث

في إدارة (الشركة)

مادة – 20 –

يدير الشركة مجلس إدارة مكونة من عشرة أعضاء على الأكثر يتم اختيارهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين بعدد يتناسب مع نسبة مساهمتهم في رأس المال ويشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون ممثلا لنسبة عشرة في المائة على الأقل من رأس المال المصرح به، ويجوز لكل مجموعة أسهم تمثل (10%) عشرة في المائة من رأس المال (مملوكة على انفراد أو غير انفراد) اختيار عضو يمثل هذه الأسهم في مجلس الإدارة.

ويكون لكل من المساهمين في جميع الأحوال وفي أي وقت الحق في إنهاء عضوية واحد أو أكثر من ممثليه في مجلس الإدارة وتعيين غيرهم بإشعار خطي مسبق يوجه إلى رئيس مجلس إدارة الشركة.

ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس يكون في نفس الوقت عضوا منتدبا. ويحدد المجلس مكافآتهما السنوية التي يتقاضيانها بالإضافة إلى مكافأة العضوية.

مادة – 21 –

تكون مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد. واستثناء من ذلك تكون مدة عضوية أول مجلس إدارة خمس سنوات.

مادة – 22 –

عند خلو مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أثناء السنة يعين المساهم أو المساهمون الذين يمثلهم من يحل محله للمدة الباقية.

مادة – 23 –

يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل ويكون انعقاده بدعوة من رئيس مجلس الإدارة كلما دعت الحاجة إلى ذلك أو بناء على طلب ثلاثة أعضاء آخرين من أعضاء مجلس الإدارة.

ويجوز أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون ثلاثة أرباع أعضائه حاضرين في الاجتماع.

مادة – 24 –

لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ثلثا الأعضاء على الأقل وتجوز الإنابة في حضور اجتماع مجلس الإدارة مع مراعاة ما جاء في المادة (23).

ويجوز لمجلس الإدارة اعتبار العضو الذي يتخلف عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث مرات متتالية بدون عذر مقبول مستقيلا.

مادة – 25 –

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس. ويشترط موافقة ثلثي الأعضاء بالنسبة للقرارات التالية:-

‌أ - القرارات الخاصة باقتراح زيادة أو تخفيض رأس المال.

‌ب - القرارات الخاصة باقتراح إطالة مدة الشركة أو تقصيرها.

‌ج - القرارات الخاصة باقتراح تكوين احتياطات أو مخصصات غير عادية.

‌د - القرارات الخاصة باقتراح استعمال الاحتياطيات أو المخصصات في غير الغرض المخصص له.

هـ - اقتراح القرارات الخاصة بتصفية أو إنهاء الشركة.

مادة – 26 –

لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة للجمعية العامة ومع ذلك لا يجوز للشركة أن تفتح لأحد أعضاء مجلس الإدارة بصفته الشخصية اعتمادا أو أن تقدم له قرضا أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير ويقع باطلا كل تصرف يتم على خلاف ما تقدم.

مادة – 27 –

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء.

مادة – 28 –

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب أو أي عضو آخر ينتدب لهذا الغرض بقرار من مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة بناء على اقتراح العضو المنتدب أن يعين مساعدين ومديرين ووكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحياتهم ويخولهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين ويجوز للمجلس أن يفوض في ذلك الرئيس أو العضو المنتدب.

مادة – 29 –

لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهامهم ووظائفهم كأعضاء في مجلس الإدارة.

مادة – 30 –

تكون مكافأة مجلس الإدارة في حدود النسبة المئوية المنصوص عليها في المادة (52) من هذا النظام ومن بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة.

مادة – 31 –

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية خلال أربعة أشهر على الأقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقا لأصول المحاسبة ويراعى فيها على الأخص ما يأتي:-

1- بالنسبة لبنود أصول الميزانية أن تظهر الأصول الآتية كل في بند مستقل:-

‌أ - الاستثمارات في الشركات ذات المصلحة المشتركة.

‌ب - الاستثمارات في السندات الحكومية.

‌ج - مجموع الأصول الثابتة (مخصوما منها الاستهلاك).

2- بالنسبة لبنود خصم الميزانية:

أن تظهر الخصوم الآتية كل في بند مستقل:

‌أ - الاحتياطيات الإيرادية.

‌ب - الاحتياطيات الرأسمالية.

‌ج - السندات المصدرة على أن يوضح أمامها بيان قيمتها وعددها ومعدل فائدتها واستحقاقها ونوع الموجودات الضامنة لها إن وجدت وإن كان للشركة أكثر من إصدار واحد فيجب أن يظهر كل منها على حدة. وإذا استهلك جزء من السندات فيجب أن يظهر الاستهلاك مطروحا من الأصل. ويجب في جميع الأحوال أن تصور الميزانية بشكل يفصح عن حقيقة المركز المالي للشركة وأن تتضمن ملاحظاته على كل ما يأتي:

‌أ - المطلوبات والالتزامات الاحتمالية إذا لم تكن الشركة كونت.

‌ب - أي التزام على الشركة له امتياز على موجوداتها.

‌ج - أي تغير في النظام المحاسبي يكون قد حدث خلال السنة المعدة عنها الميزانية.

3- بالنسبة لحساب الأرباح والخسائر يجب أن يفصح حساب الأرباح والخسائر على وجه خاص عما يأتي:-

‌أ - فوائد وإيرادات الاستثمارات والنشاط التجاري للشركة.

‌ب - العمولات والإيرادات المكتسبة.

‌ج - فوائد السندات المصدرة.

‌د - العوائد والعمولات المدفوعة.

هـ - صافي الأرباح القابلة للتوزيع مع بيان الحساب الخاص بهذا التوزيع.

وإذا حصل أي تغيير في النظام المحاسبي أثناء العام وجبت الإشارة إلى هذا بملاحظة في حساب الأرباح والخسائر.

مادة – 32 –

على المجلس أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزه المالي في ختام السنة ذاتها. ويجب أن يكون من بين ما يشتمل عليه التقرير:-

‌أ - شرح واف لبنود الإيرادات والمصروفات والعناصر الرئيسية بالميزانية.

‌ب - بيان تفصيلي بالعقود التي تعقدها الشركة خلال كل سنة من الخمس سنوات التالية لتأسيسها لتملك منشآت أو منقولات أو عقارات تدخل في أصولها ويزيد ثمنها على عشر رأس المال الذي تم أداؤه فعلا مع إيضاح تناسق أو عدم تناسق المقابل مع الأسعار التي كانت سارية وقت إبرام هذه العقود.

‌ج - بيان تفصيلي بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة المالية المنتهية وما يكون منقولا من السنة السابقة بالتطبيق لأحكام نظام الشركة مع تعيين تاريخ صرف الأرباح التي يحتمل توزيعها بحيث لا يتعدى ذلك شهرين من تاريخ اعتماد الميزانية بقرار من الجمعية العامة.

مادة – 33 –

يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية بتقريره والنص الكامل لتقرير المراقبين إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الأقل.

مادة – 34 –

يضع مجلس الإدارة اللوائح الداخلية للشركة ونظام العاملين فيها واختصاصات عضو مجلس الإدارة المنتدب.

الباب الرابع

في الجمعية العامة

مادة – 35 –

الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين.

مادة – 36 –

لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة بنفسه ويكون له صوت واحد عن كل سهم وله أن ينيب عنه من يمثله في الجمعية العامة ويجب أن تكون الإنابة ثابتة في محرر مصدق عليه من جهة الاختصاص في البلد الصادر فيها المحرر ويودع هذا المحرر مكتب الجمعية العامة قبل انعقادها.

مادة – 37 –

يجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو في مصرف من مصارف بلد العضو أو أية مصارف يتم تحديدها في إعلان الدعوة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام كاملة على الأقل. ولا يجوز قيد أي نقل لملكية أسهم الشركة في سجله من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع إلى انفضاض الجمعية العامة.

مادة – 38 –

يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه يرأسها العضو المنتدب ويعين الرئيس سكرتيرا ومراجعين اثنين حسب الضرورة لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم.

مادة – 39 –

تعقد الجمعية العامة كل سنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة للاجتماع. وتجتمع على الأخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالي وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات والتصديق على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر ولتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين ولانتخاب مراقب أو مراقبين اثنين للحسابات وتحديد مكافآتهم واختيار أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.

مادة – 40 –

لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة كلما رأى ذلك وعليه دعوتها بناء على طلب مراقب أو مراقبي الحسابات أو المساهمين الحائزين لثلث رأس المال على الأقل.

وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على هؤلاء المساهمين أن يثبتوا قبل إرسال أية دعوة أنهم أودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو في مصرف معتمد في بلد العضو المساهم أو غيرها من المصارف المعتمدة من مجلس الإدارة بحيث لا يجوز لهم سحبها إلا بعد انفضاض الجمعية العامة.

مادة – 41 –

يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة أن يكون ثلثا رأسمال الشركة المكتتب به على الأقل ممثلا فيها. فإذا لم يتوافر هذا القدر الأدنى في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العامة بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الأسهم.

ومع مراعاة ما جاء بالمادة 44 تصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.

مادة – 42 –

ويجب على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الجمعية العامة سواء كان الاجتماع قد تم بناء على دعوة المجلس أو المساهمين أنفسهم.

مادة – 43 –

لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر ويكون المجلس ملزما بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.

ويشترط في هذه الحالة تقديم الأسئلة إلى سكرتارية مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية، بثلاثة أيام على الأقل. وتثبت خلاصة وافية لجميع المناقشات في محضر الجمعية العامة.

مادة – 44 –

لا يجوز للجمعية العامة أن تعدل مواد النظام فيما يتعلق بغرض الشركة الأصلي أو زيادة التزامات المساهمين أو الأحكام المنصوص عليها في المادة السابعة من النظام.

ويجوز لها أن تنظر في تعديل ماعدا ذلك من أحكام النظام أو تقرير نسبة الخسارة التي تترتب عليها حل الشركة إجباريا بشرط أن يكون موضوع الاقتراح قد فصل في إعلان الدعوة وأن يكون الحاضرون يمثلون 75% من رأس المال على الأقل وتصدر القرارات في الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية بأغلبية تساوي خمسين بالمائة من رأس المال على الأقل.

مادة – 45 –

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص يوقع عليه كل من رئيس الجلسة والعضو أو الموظف القائم بأعمال سكرتارية المجلس.

وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في دفتر خاص ويوقع عليه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامعا الأصوات ومراقبا الحسابات. ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في هذين الدفترين بصفة منتظمة عقب كل جلسة وفي صفحات متتابعة دون كشط أو تحشير.

مادة – 46 –

لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المبين في إعلان الدعوة. وذلك مع مراعاة المسائل التي تعتبر نتيجة مباشرة لمناقشة الموضوعات الواردة في جدول الأعمال.

مادة – 47 –

قرارات الجمعية العامة الصدارة طبقا لهذا النظام ملزمة لجميع المساهمين.

الباب الخامس

مراقبا الحسابات

مادة – 48 –

يكون للشركة مراقب أو مراقبان للحسابات تعينهما الجمعية العامة وتحدد أتعابهما ممن لهم حق مراجعة حسابات الشركات المساهمة، ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها، فإذا خلا منصب أحد المراقبين في أي وقت خلال السنة لأي سبب عين مجلس الإدارة من يحل فورا.

مادة – 49 –

للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته.

وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكنه من كل ما تقدم. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من أداء مهمته على الوجه المتقدم إثبات ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويخطر كل من المساهمين بصورة منه كما يعرض الأمر على الجمعية العامة في أول اجتماع لها إذا لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.

مادة – 50 –

على المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة الذين لهم حق مراجعة حسابات الشركات المساهمة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة إلى الاجتماع، وعليه أن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ. ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات التالية:

‌أ- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والإيضاحات التي رأى ضرورتها لأداء مهمته على وجه مرض.

‌ب- ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها.

‌ج- ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.

‌د- ما إذا كان من رأيه وفي ضوء المعلومات والإيضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص عليه هذا النظام وما توجبه أصول المحاسبة المتعارف عليها، وما إذا كانت الميزانية تعطي صورة واضحة وصادقة عن المركز المالي للشركة في ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباحه أو خسائره عن السنة المالية.

هـ - بيان الوسائل التي توصل بها للتحقق من وجود الأصول وطرق تقويمها وتقدير التعهدات القائمة وما إذا كان الجرد قد عمل وفقا للأصول المحاسبية المتعارف عليها مع بيان ما جد من تعديل على طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة إن كان هناك تعديل.

و - ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو مثبت بدفاتر الشركة.

ز - ما إذا كان قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام هذا النظام على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية وذلك في حدود المعلومات والإيضاحات التي توافرت لديه وفقا لأحكام هذه المادة.

مادة – 51 –

يسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية أن يناقشه وأن يستوضحه عما ورد به.

الباب السادس

سنة الشركة – الجرد – الحساب

الختامي – المال الاحتياطي – توزيع الأرباح

مادة – 52 –

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وبالنسبة إلى السنة الحالية فإنها تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة إلى 31 ديسمبر 1975 وتوزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف الأخرى كما يلي:-

‌أ- يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي 10% من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي قانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازي 100% من رأسمال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي لسبب من الأسباب تعين العود إلى الاقتطاع ولمجلس الإدارة أن يقترح على الجمعية العامة اقتطاع نسب أخرى لتكوين احتياطيات للطوارئ أو غيرها وفقا لما تقتضيه حالة الشركة أو ظروفها.

‌ب- ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح لا تقل عن 5% للمساهمين من القيمة الأساسية للسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا تجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.

‌ج- يخصم بعد ما تقدم 10% على الأكثر من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة.

‌د- يوزع الباقي من الأرباح على المساهمين كحصة إضافية من الأرباح أو يرحل إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين.

مادة – 53 –

يستخدم المال الاحتياطي بناء على قرار من مجلس الإدارة بما فيه صالح الشركة والمؤسسين.

الباب السابع

المنازعات

مادة – 54 –

أي خلاف يتعلق بعقد التأسيس أو بهذا النظام ويتعذر حله بالتفاهم المتبادل يسوى عن طريق التحكيم الذي يتم باختيار كل طرف في الخلاف محكما من جانبه ويتفق المحكمان على اختيار محكم ثالث مرجح. ويلزم كافة الأطراف بنتيجة التحكيم.

الباب الثامن

حل الشركة وتصفيتها

مادة – 55 –

في حالة خسارة ثلث رأس المال على الأقل تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.

مادة – 56 –

عند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تعين الجمعية العامة بناء على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفيا أو أكثر وتحدد سلطتهم وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين. أما سلطة الجمعية العامة فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين.

الباب التاسع

أحكام عامة

مادة – 57 –

المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تقيد في حساب خاص وتستهلك بقرار من مجلس الإدارة.