قانون رقم ( 20 ) لسنة 2008

بالتصديق على عقد التأسيس والنظام الأساسي

اهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج

العربية شركة مساعمة ( ش. م )

نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين.

بعد الإطلاع على الدستور،

وعلى المرسوم بقانون رقم ( 7 ) لسنة 2002 بالموافقة على الاتفاقية الاقتصادية الموحدة بين دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.

وعلى المرسوم بقانون رقم ( 10 ) لسنة 2002 بالموافقة على النظام (( القانون )) الموحد للجمارك لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.

وعلى قرار مجلس الأعلى لمجلس التعاون لدول الخليج العربية في دورته الثامنة عشرة التي عقدت بدولة الكويت في ديسمبر 1997م، بشأن تفويض لجنة التعاون الكهربائي والمائي بدول المجلس بإعداد النظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي والاتفاقيات العامة واتفاقيات الربط مع الانظمة الكهربائية وتفويضها بالتوقيع على هذه الاتفاقيات، واعتماد النظام الاساسي للهيئة،

وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية شركة مساهمة ( ش. م ) اللذين اعتمدتهما لجنة التعاون الكهربائي والمائي بدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية بتاريخ 16 يونيو 1999م.

أقر مجلس الشورى ومجلس النواب القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه واصدرناه:

المادة الأولى

صودق على عقد التأسيس والنظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية شركة مساهمة ( ش. م ) اللذين اعتمدتهما لجنة التعاون الكهربائي والمائي بدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية بتاريخ 16 يونيو 1999م والمرافقين لهذا القانون.

المادة الثانية

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ أحكام هذا القانون. ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

ملك مملكة البحرين

حمد بن عيسى أل خليفة

صدر في قصر الرفاع:

بتاريخ 3 شعبان 1429هـ

الموافق: 4أغسطس2008م

عقد تأسيس

هيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية

شركة مساهمة ( ش. م )

إن حكومات كل من :

1) دولة الأمارات العربية المتحدة.

2) دولة البحرين.

3) المملكة العربية السعودية.

4) سلطة عمان.

5) دولة قطر.

6) دولة الكويت.

استلهاماً لمبادئ وأهداف مجلس التعاون لدول الخليج العربية ورغبة منها في تحقيق المزيد من التعاون وتواصل الروابط فيما بينها، وإدراكاً منها لأهمية التعاون والتنسيق في قطاع الكهرباء على النحو الذي يعود بالخير والنفع على شعوبها.

وبناءً على ماورد في الإتفاقية الإقتصادية الموحدة لمجلس التعاون لدول الخليج العربية وعلى الأخص المادة التاسعة عشرة التي تنص على أن تتعاون الدول الأعضاء في مجالات النقل البري والبحري والإتصالات وتعمل على تنسيق وإقامة مشاريع البنية الأساسية كالموانئ والمطارات ومحطات الماء والكهرباء والطرق، بما يؤدي إلى تحقيق التنمية الإقتصادية المشتركة وترابط النشاطات الإقتصادية.

وقد اتفقت على تأسيس هيئة مساهمة يقتصر الإكتتاب بها على المؤسسين طبقاً بهذا العقد والنظام الأساسي الملحق به بالشروط والأحكام الورادة أدناه.

المادة الأولى :
اسم الهيئة :

اسم الهيئة هو ( هيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية )

شركة مساهمة ( ش. م )

المادة الثانية :
مركز الهيئة :

يكون المركز الرئيسي للهيئة ومحلها القانوني بمدينة الدمام في المنطقة الشرقية للمملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشيء لها مكاتب في أي أماكن أخرى.

المادة الثالثة :
مدة الهيئة :

تكون مدة الهيئة خمسين سنة شمسية قابلة للتمديد تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري ويكون التمديد بقرار من الجمعية العامة الغير عادية.

المادة الرابعة :
أغراض الهيئة :

إن الأغراض التي من أجلها تأسست الهيئة هي :

1- ربط شبكات الطاقة الكهربائية في الدول الأعضاء وذلك عن طريق توفير الإستثمارات اللازمة لتبادل الطاقة الكهربائية لمواجهة فقدان القدرة على التوليد في الحالات الطارئة.

2- تخفيض احتياطي التوليد الكهربائي إقتصادياً في الدول الأعضاء.

3- تحسين إعتمادية نظم الطاقة الكهربائية إقتصادياً في الدول الأعضاء.

4- توفير اسس تبادل الطاقة الكهربائية بين الدول الأعضاء بما يخدم النواحي الإقتصادية ويدعم موثوقية الإمداد الكهربائي.

5- التعامل مع الشركات والهيئات القائمة على مرافق الكهرباء في الدول الأعضاء وغيرها من اجل تنسيق عملياتها وتعزيز كفاءة التشغيل مع مراعاة الظروف الخاصة الكل دولة.

6- متابعة التطور التقني العالمي في مجال الكهرباء والعمل على استخدام أفضل التقنيات الحديثة.

ويجوز للهيئة إن كانت لها مصلحة أن تشترك بأي وجه كان في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهه بأعمالها أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها في الدول الأعضاء أو خارجها.

المادة الخامسة :
رأسمال الهيئة :

1) حدد رأسمال الهيئة المصرح به بألف ومائة ( 1,100 ) مليون دولار أمريكي مقسم إلى مليون ومائة ألف ( 1,100,00 ) سهم، قيمة كل منها ألف دولار أمريكي موزع كالآتي:

المؤسسون	عدد الأسهم	القيمة الأسمية ( مليون دولار أمريكي)	النسبة ( % )
دولة الأمارت العربية المتحدة	169،400	169،4	15،40
مملكة البحرين	99،000	99،0	9،00
المملكة العربية السعودية	347،600	347،6	31،60
سلطنة عمان	61.600	61،6	5،60
دولة قطر	128.700	128،7	11،70
دولة الكويت	293.700	293،7	26،70
المجموع	1،100،000	1،100	100%

2) تكتتب مملكة البحرين والمملكة العربية السعودية ودولة قطر ودولة الكويت لتنفيذ المرحلة الأولى بمبلغ ثمانمائة وتسعة وستين ( 869 ) مليون دولار أمريكي موزع على النحو الأتي:

المؤسسون المرحلة الأولى	عدد الأسهم	القيمة الأسمية ( مليون دولار أمريكي)	النسبة ( % )
مملكة البحرين	99،000	99،0	11،39
المملكة العربية السعودية	347،600	347،6	40،00
دولة قطر	128.700	128،7	14،81
دولة الكويت	293.700	293،7	33,80
المجموع	869,000	869،0	100%

3) تقوم كل من مملكة البحرين والمملكة العربية السعودية ودولة قطر ودولة الكويت لتنفيذ المرحلة الأولى بدفع خمسة بالمائة ( 5 % ) من كامل القيمة الإسمية للأسهم التي أكتتب بها كل منها وذلك خلال تسعين ( 90 ) يوماً من تاريخ عقد التأسيس. وتودع هذه المبالغ في حساب يفتح لهذا الغرض لدى واحد أو اكثر من البنوك المعتمدة في دولة المقر. ولا يجوز سحب هذه المبالغ إلى بقرار من الجمعية التأسيسة.

المادة السادسة:

1) يتم الوفاء بباقي قيمة الاسهم الممثلة في رأس المال حسب المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة، على أن يبلغ المساهمون بتلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين ( 30 ) يوماً على الأقل.

2) كل مبلغ يستحق عن قيمة الأسهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المقرر له يستحق تعويضاً عن التأخير يحدده مجلس الإدارة.

المادة السابعة :

يجوز لأي من الدول الأعضاء أن تنقل عن طريق الاكتتاب العام ملكية جزء من أسهمها أو كلها لمواطنيها من الأفراد والأشخاص الإعتباريين الذين يتمتعون بجنسيتها وتكون مملوكة بصفة جوهرية لمواطنيها على أن تتحمل كل دولة تكاليف نقل ملكية تلك الأسهم لمواطنيها وذلك وفقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للهيئة.

المادة الثامنة:

تكون مسؤولية المساهمين مسؤولية مباشرة في حدود مساهمتهم في رأسمال الهيئة وفي حال احتياج الهيئة إلى الإقتراض من الغير يجوز لمجلس الإدارة إبرام عقد القروض التي لا تتجاوز آجالها مجة عضوية المجلس على أن تلتزم الهيئة بضمان هذا الإقتراض.

المادة التاسعة:

الأراضي وحقوق مسارات خط الربط ومواقع المحطات:

تقر الدول الأعضاء بأن جميع الأراضي والمسارات اللازمة لتنفيذ المشروع بجميع مراحله يتم تخصيصها للمشروع على أساس المنفعه العامة الدائمة وليس على سبيل التملك وفي حالة بروز أي مطالبات شرعية مستقبلاً على جزء أو كل من هذه الأراضي، تقوم الدولة المعنية بالتعامل مع هذه المطالبات وبدون أي تبعات سواء مالية أو غيرها على الهيئة.

المادة العاشرة :
أموال الهيئة وعملياتها :

1) لا تخضع أموال الهيئة وموجوداتها في الدول الأعضاء للتأميم، أو المصادرة أو الإستيلاء ولا يجوز أن تكون محلاً للحراسة أو الحجز إلا تنفيذاً لحكم نهائي صادر من جهة قضائية مختصة.

2) تعفى أمموال الهيئة وأرباحها وعملياتها المالية من أي قيود تفرض من قبل أي حكومة مساهمة على تحويل العملة.

3) تعفى أصول الهيئة وإيراداتها وعملياتها المصرح بها بموجب هذا العقد من الضرائب والرسوم في جميع الدول الأعضاء ومن أي استقطاعات مفروضة قانوناً في أي من هذه الدول. كما تعفى أسهم الهيئة عند إصدارها وتداولها من جميع الضرائب والرسوم، وكذلك أي أوراق أخرى تقوم بإصدارها وما يترتب عليها أو يتصل بها من فوائد وعمولات.

المادة الحادية عشرة:
الحصانات والإعفاءات :

1) يتمتع أعضاء مجلس إدارة الهيئة بالحصانة الدبلوماسية من أي إجراءات تنفيذية أو قضائية فيما يتعلق بالأعمال التي يقومون بها بصفتهم الرسمية أو في سبيل تأدية أعمال الهيئة.

2) يتمتع أعضاء مجلس الإدارة وموظفو الهيئة بالإعفاء من أي ضرائب أو رسوم على المرتبات والمكافآت التي يتقاضونها من الهيئة، وتمنح لهم التسهيلات الخاصة بالسفر والإقامة في الدول الأغضاء لتمكينهم من تأدية واجباتهم، وذلك وفقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها في كل دولة. على أنه ليس فيما تقدم ما يلزم أي من الدول الأعضاء بمنح الحصانات و الإعفاءات المذكورة لأحد من مواطنيها.

المادة الثانية عشرة :
تسوية المنازعات :

1) تتم تسوية النزاعات التي تنشأ بين الدول الأعضاء أو أي منها وبين الهيئة حول تفسير أو تطبيق نصوص هذا العقد أو النظام الأساسي الملحق به ودياً عن طريق المفاوضات.

2) إذا تذر تسوية النزاع عن طريق المفاوضات خلال ستين ( 60 ) يوماً من تاريخ طلب أي من الأطراف الدخلو فيها، يحال النزاع بناء على طلب أحد الأطراف المتنازعة إلى مركز التحيكم التجاري لمجلس التعاون لدول الخليج العربية وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظام المركز ولائحته.

المادة الثالثة عشرة:
النظام القانوني للهيئة :

تطبق بشأن الهيئة وحقوق المساهمين فيها الأحكام الواردة ف يهذا العقد والنظام الأساسي الملحق به بإعتباره جزءً لا يتجزأ وتكمل هذه الأحكام نصوص الأنظمة السارية في دولة المقر. ويتم تعديل هذا العقد بإتفاق الدول الأعضاء.

المادة الرابعة عشرة:

يصبح هذا العقد نافذأ بعد اعتماده من لجنة التعاون الكهربائي والمائي لدول مجلس التعاون وإشهاره وفقاً لأنظمة دولة المقر.

حرر هذا العقد من ثمانية أصول في مدينة الرياض يوم الأربعاء
3 ربيع الأول 1420 هـ الموافق 16 يونيه 1999 م

عن حكومة دولة الامارات العربية المتحدة

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

عن حكومة دولة البحرين

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

عن حكومة المملكة العربية السعودية

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

عن حكومة سلطنة عمان

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

عن حكومة دولة قطر
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

عن حكومة دولة الكويت

النظام الأساسي

لهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية

شركة مساهمة ( ش . م )

إن حكومات كل من :

1) دولة الأمارات العربية المتحدة.

2) دولة البحرين.

3) المملكة العربية السعودية.

4) سلطة عمان.

5) دولة قطر.

6) دولة الكويت.

قد اتفقت على تأسيس هيئة مساهمة يقتصر الاكتتاب بها على المؤسسين طبقاً لعقد التأسيس وهذا النظام بالشروط والأحكام الواردة أدناه :

الفصل الأول

تأسيس الهيئة

المادة الأولى:
اسم الهيئة :

اسم الهيئة هو ( هيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية )

شركة مساهمة ( ش. م )

المادة الثانية:

مركز الهيئة :

المادة الثالثة :
مدة الهيئة:

المادة الرابعة:
أغراض الهيئة:

إن الأغراض التي من أجلها تأسست الهيئة هي :

2- تخفيض احتياطي التوليد الكهربائي إقتصادياً في الدول الأعضاء.

3- تحسين إعتمادية نظم الطاقة الكهربائية إقتصادياً في الدول الأعضاء.

6- متابعة التطور التقني العالمي في مجال الكهرباء والعمل على استخدام أفضل التقنيات الحديثة.

المادة الخامسة:
رأسمال الهيئة:

المؤسسون	عدد الأسهم	القيمة الأسمية ( مليون دولار أمريكي)	النسبة ( % )
دولة الأمارت العربية المتحدة	169،400	169،4	15،40
مملكة البحرين	99،000	99،0	9،00
المملكة العربية السعودية	347،600	347،6	31،60
سلطنة عمان	61.600	61،6	5،60
دولة قطر	128.700	128،7	11،70
دولة الكويت	293.700	293،7	26،70
المجموع	1،100،000	1،100	100%

المؤسسون المرحلة الأولى	عدد الأسهم	القيمة الأسمية ( مليون دولار أمريكي)	النسبة ( % )
مملكة البحرين	99،000	99،0	11،39
المملكة العربية السعودية	347،600	347،6	40،00
دولة قطر	128.700	128،7	14،81
دولة الكويت	293.700	293،7	33,80
المجموع	869,000	869،0	100%

المادة السادسة:

3) يتم الوفاء بباقي قيمة الاسهم الممثلة في رأس المال حسب المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة، على أن يبلغ المساهمون بتلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين ( 30 ) يوماً على الأقل.

كل مبلغ يستحق عن قيمة الأسهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المقرر له يستحق تعويضاً عن التأخير يحدده مجلس الإدارة.

الفصل الثاني

في الأسهم

المادة السابعة:

أسم الهيئة اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهتها وغير قابله للتداول بين الدول الأعضاء.

المادة الثامنة :

1) تستخرج الاسهم أو الصكوك الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وعضو آخر من أعضاء المجلس، وتختم بخاتم الهيئة.
ويجب أن يتضمن الصك ما يفيد بان الأسهم اسمية ورقم المرسوم المرخص في تأسيس الهيئة وتاريخه ومقدار رأس مال الهيئة وعدد الأسهم الموزع عليها وغرض الهيئة ومركزها الرئيسي ومدتها.

2) يجوز للهيئة إصدار صكوك تمثل مجموعة من الأسهم بناءً على طلب أي من المساهمين وفقاً لأي شروط يضعها مجلس الإدارة وتصدر هذه الصكوك بدلاً من إصدار صكوك منفردة لكل سهم على حدة بنفس العدد أو مقابل تسليم هذه الصكوك للهيئة لإلغائها.

المادة التاسعة :

1) لا يجوز لاي من الدول الأعضاء أن تنقل عن طريق الدعوة للاكتتاب العام ملكية جزء من اسهمها أو كلها لمواطنيها من الأفراد والأشخاص الإعتباريين الذين يتمتعون بجنسيتها وتكون مملوكة بصفة جوهرية لمواطنيها على أن تتحمل كل دولة تكاليف نقل ملكية تلك الأسهم وذلك وفقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في هذا النظام.

2) في حالة انتقال أي من أسهم الهيئة عن طريق الميراث أو الوصية من مواطني إحدى الدول الأعضاء إلى أحد مواطني دولة عضو أخرى، ويحق للدولة التي كان المورث أو الموصي ينتمي إليها بجنسيته شراء هذه الأسهم بقيمتها السارية في السوق ويف حالة الإختلاف عليها تحدد هذه القيمة من قبل مجلس الإدارة. وفي حالة انتقال أي من أسهم الهيئة على المحو المشار إليه لغير مواطني الدول الأعضاء، يتعين على الدولة التي كان المورث أو الموصي ينتمي إليها بجنسيته شراء هذه الاسهم بقيمتها التي تحدد بنفس الطريقه المذكورة.

3) يجوز لأي من مواطني الدول الأعضاء نقل ملكية كل أو بعض الأسهم التي يملكها للغير من مواطني دولته والأشخاص الاعتباريين المتمتعين بجنسيتها على أنه يجوز لمجلس الإدارة في أي وقت الترخيص في تداول الأسهم بين مواطني الدول الأعضاء والأشخص الاعتباريين المتمتعين بجنسيتها، كما يجوز له وضع أي شروط بهذا الشأن.

المادة العاشرة :

لا يلزم المساهم إلا في حدود الجزء غير المسدد من القيمة الإسمية للأسهم التي يحملها ولا يجوز زياده التزاماته، وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الإلتزامات، كما لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الهيئة، ولا يجوز للهيئة إبراء ذمة المساهم من الإلتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الإلتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الهيئة.

المادة الحادية عشرة:

يترتب على ملكية السهم قبول أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي للهيئة والقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين، سواء كان حاضراً أو غائباً، سواء كان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها.

المادة الثانية عشرة:

كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز من اقتسام الارباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الهيئة عند التصفية، وحق حضور اجتماعات جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وحق الإطلاع على دفاتر الهيئة ووثائقها ومراقبه أعمال مجلس الإدارة.

المادة الثالثة عشرة:

تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الهيئة، ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم، سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الهيئة.

الفصل الثالث

تعديل رأس مال الهيئة

المادة الرابعة عشرة :
زيادة رأس مال الهيئة :

1) يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الهيئة وتحدد الطريقة التي تجري بها هذه الزيادة، وأن تكون القيمة الإسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية، على أنه يجوز لهذه الجمعية أن تقرر إضافة علاوة إصدار للقيمة الإسمية للأسهم، وأن تحدد مقدارها، ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال.

2) مع مراعاة ما ورد في الفقرة ( 2 ) والفقرة ( 3 ) من المادة الخامسة من عقد التأسيس تكون لكل دولة عضو الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة بنسبة ما تملكه من أسهم هي ومواطنوها من الأفراد والأشخاص الاعتباريين المتمتعين بجنسيتها إلى مجموع أسهم الهيئة.
وتمنح الدول الأعضاء مهلة لممارسة هذا الحق مدتها خمسة عشر ( 15 ) يوماً من تاريخ إبلاغ الدعوة للاكتتاب وإخطارهم بذلك بموجب خطابات مسجلة، وتعرض الاسهم المتبقية غير المكتتب بها على الدول الأعضاء الراغبة في الاكتتاب، وذلك بنفس الطريقة إلى أن تقرر هذه الدول كتابياً عدم رغبتهم في المزيد من الاكتتاب.

المادة الخامسة عشرة:

يجوز للهيئة بقرار من الجمعية العامة أن تقرر إصدار أنواع أخرى من الأسهم والسندات بالإضافة إلى المشار إليها فيما سبق. وتخضع هذه الأسهم والسندات من حيث طريق إصدارها وأولوية الاكتتاب بها وتداولها وأي حقوق خاصة بالتصويت مترتبة عليها لأحكام هذا النظام.

المادة السادسة عشرة:
تخفيض رأس مال الهيئة :

1) يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الهيئة إذا زاد عن حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الهيئة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً .

2) يجرى التخفيض بإتباع إحدى الطرق الآتية :

( أ ) تنزيل القيمة الأسمية للأسهم برد جزء من هذه القيمة إلى المساهمين أو إبرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة السهم.

( ب ) شراء الشركة لأسهمها وإعدامها.

ولا يصدر قررار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مدققي الحسابات عن الأسباب الموجبة له، وعن الإلتزامات التي على الهيئة، وعن أثر التخفيض على هذه الإلتزامات.

الفصل الرابع

إدارة الهيئة

المادة السابعة عشرة:
مجلس الإدارة ومدته :

1) يتولى إدارة الهيئة مجلس إدارة مؤلف من إثني عشر ( 12 ) عضواً تعين كل دولة عضوين من مواطنيها ذوي كفاءة، وتكون مشاركة كل من دولة الإمارات العربية المتحدة وسلطنة عمان في اجتماعات مجلس الإدارة بصفة مراقب إلى حين دفع نصيبهما في رأس المال وفقاً للمادة الخامسة من عقد التأسيس.

2) تكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات من تاريخ التعيين.

المادة الثامنة عشرة :

1) يكون لمجلس الإدارة رئيس ونائب للرئيس، ويتناوب شغل هذين المنصبين ممثلو الدول الأعضاء حسب الترتيب الهجائي لأسماء دولهم، على أن يكون الرئيس ونائبه من دولة واحدة.

2) إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، فعلى الجهة التي عينته أن تعين بدلاً منه.

المادة التاسعة عشرة :
تمثيل الهيئة والتوقيع عنها :

1) رئيس مجلس الإدارة هو الممثل القانوني للهيئة، ويملك حق التوقيع عنها منفرداً ، وينوب عنه نائب رئيس مجلس الإدارة ف يحالة غيابة أو أي عضواً آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض.

2) يقوم الممثل القانوني للهيئة بتمثيلها أمام القضاء ولدى الغير، ويجوز لمجلس الإدارة تفويض أي من موظفي الهيئة في التوقيع نيابة عنها مع وضع أي حدود يراها مناسبة في هذا الشأن.

المادة العشرون:

1) يجوز لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجاناً تتولى تسيير أعمال الهيئة تحت إشرافه، ويحدد صلاحية وإجراءات عملها.

2) يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه عضواً منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب. كما يعين المجلس مديراً عاماً أو رئيساً تنفيذياً لإدارة أعمال الهيئة وسكرتيراً للمجلس، ويحدد صلاحية كل منهم.

المادة الحادية والعشرون:
اجتماع مجلس الإدارة:

يجتمع مجلس الإدارة أربعة ( 4 ) مرات على الأقل في كل سنة بناءً على دعوة من رئيسه، ويجتمع المجلس أيضاُ إذا طلب ذلك أربعة ( 4 ) من اعضائه على الأقل. ويكون إجتماع المجلس صحيحاً بحضور عدد من اعضائه يمثلون نص الأعضاء على الأقل إضافة إلى رئيسه ونائبه.

المادة الثانية والعشرون:

قرارات مجلس الإدارة:

أ‌) لكل عضو في مجلس الإدارة صوت واحد. وتتخذ القرارات في جميع ما يعرض على مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين. فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه.

ب‌) تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها الرئيس أو من ينوب عنه والسكرتير. وعلي العضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع وتدون قرارات المجلس في سجل خاص يوقعه الرئيس والسكرتير.

المادة الثالثة والعشرون:
مكافأة أعضاء مجلس الإدارة:

تحدد الجمعية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد على ( 10 % ) من الربح الصافي وبعد إستنزال الاحتياطيات وتوزيع ريح لا يقل عن ( 5 % ))) من رأس المال على المساهمين.

ويحدد المجلس مكافأة العضو المنتدب وراتب المدير العام أو الرئيس التنفيذي والسكرتير.

المادة الرابعة والعشرون:
اختصاصات مجلس الإدارة :

أ ) يتولى مجلس الإدارة ممارسة جميع السلطات اللازمة لإدارة الهيئة والقيام بكافة الأعمال التي تقتضيها إدارة الهيئة وفقاً لأغراضها بما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام أو قرارات الجميعة العامة، وله على وجه الخصوص أن يقوم بما يلي:

1) رسم السياسة العام التي تتبعها الهيئة بما في ذلك سياسات العمليات.

2) وضع النظم واللوائح المالية والإدارية وتوزيع الاختصاصات لتنظيم أعمال الهيئة.

3) الإفتراض لمدد ر تتجاوز آجالها مدة عضوية المجلس.

4) إبرام عقود الصلح والتحكيم.

المادة الخامسة والعشرون :
مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة :

لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة أي إلتزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الهيئة وإلتزاماتها بسبب قيامهم بمهام وظائفهم.

المادة السادسة والعشرون:
الجمعية التأسيسية :

تنعقد الجمعية العام بصفتها جمعية تأسيسية في ظرف ثلاثين ( 30 ) يوماً من تاريخ نشر المرسوم بتأسيس الهيئة للإطلاع على كافة إجراءات التأسيس ومتابعتها وتحديد مصروفات التأسيس وتعين الجمعية العامة في هذا الاجتماع مدققي الحسابات وتعلن تأسيس الهيئة نهائياً وبدء أعمالها ويصبح انعقاد الجمعية العامة بصفتها المذكورة صحيحاً بحضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل فإذا لم تتوافر هذه الأغلبية وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر ( 15 ) يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه ويكون هذه الإجتماع صحيحاً أياً كان عدد المكتتبين الممثلين فيه وتصدر القرارات بالأغلبية النطلقة للأسعم الممثلة فيها.

الفصل الخامس

الجمعية العامة

المادة السابعة والعشرون:

جمعيات المساهمين العام إثنتان هما :

1) الجمعية العامة لعادية.

2) الجمعية العامة الغير عادية.

المادة الثامنة والعشرون :

تتكون الجمعيات العامة من المساهمين او من يمثلهم. وتنعقد الجمعية العامة في دولة المقر ويجوز انعقادها في إحدى الدول الأعضاء بقرار من مجلس الإدارة.

المادة التاسعة والعشرون:

الدعوة إلى إجتماع الجمعيات العامة:

1) توجيه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية وذلك عن طريق نشرها في صحيفة واحدة على الأقل في كل دولة وكذلك كتابياً بالبريد المسجل إلى المساهمين الذين يحدد مجلس الإدارة نسبة ملكيتهم قبل موعد الإجتماع بخمسة وعشرين ( 25 ) يوماً على الأقل، وعلى أن تشتمل الدعوة على جدول الأعمال.

2) يضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية المنعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب الدول الأعضاء أو مدققي الحسابات أو مساهمين يمتلكون خمسة بالمائة ( 5 % ) من الأسهم على الأقل ويضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة فيه.

الجمعية العامة العادية

المادة الثلاثون :
النصاب القانوني :

يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون الإجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الممثلين عن الدول الأعضاء أو المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الهيئة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين ( 30 ) يوماً التالية للإجتماع الأول ويكون الإجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثله فيه.

المادة الحادية والثلاثون:
التصويت :

1) يحق لكل ممثل عن الدول الأعضاء أو مواطنيها المساهمين حضور اجتماعات الجمعيات العامة ويكون لهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد الأسهم التي يملكونها.

2) تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الإجتماع، وذلك دون إخلال بالحالات التي يتوجب فيها أحكام عقد التأسيس أو النظام الأساسي أغلبية أكبر لصدور بعض القرارات.

المادة الثانية والثلاثون :
انعقادها :

تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة بناءً على دعوة مجلس الإدارة خلال أربعة ( 4 ) أشهر من إنتهاء السنة المالية للهيئة، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية للإنعقاد كلما رأى ذلك. ويتعين عليها دعوتها متى ما طلب مدققو الحسابات أو مساهمون يمتلكون خمسة بالمائة ( 5 % ) من الأسهم على الأقل.

المادة الثالثة والثلاثون :
إختصاصات الجمعية العامة العادية :

تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالهيئة، وعلى وجه الخصوص تعيين أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم، والتصديق على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وبيان كيفية استخدام الأرباح الصافية، وتحديد نصيب السهم في الأرباح، وتعيين مدققثي الحسابات وتحديد مكافآتهم في كل عام، وبحث الإقتراحات الخاصةبالإقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ القرارات في ذلك بإستثناء ما اختصت به الجمعية العامة غير العادية. ولا يجوز للجميعة المداولة في غير المسائل المدرجة على جدول الأعمال.

المادة الرابعة والثلاثون :

تناقش الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية تقرير مجلس الإدارة، ويتخذ ما تراه مناسبا ًفي شأنه من قرارات، وتنظر في تقرير مدققي الحسابات، وتعيين مدققي الحسابات للسنة المقبلة، وتحدد مكافآتهم وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن الفترة الماضية

الجمعية العامة الغير عادية

المادة الخامسة والثلاثون :
انعقادها :

تنعقد الجميعة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من مساهمين يمتلكون ( 10 % ) من الأسهم على الأقل. ويجب على مجلس الإدارة في مثل هذه الحالة دعوة الجمعية العامة غير العادية للإنعقاد خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة السادسة والثلاثون:
نصابها القانوني :

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً مالم يحضره مساهمون يمثلون ثلثي أسهم الهيئة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين ( 30 ) يوماً التالية للإجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره من يمثل نصف الأسهم على الأقل، وتصدر القرارات في أي من الإحتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الإجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو تخفيض رأس المال، أو بإطالة مدة الهيئة، أو بحلها قبل إنقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج الهيئة في شركة أو مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الإجتماع.

المادة السابعة والثلاثون :
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية :

تختص الجميعة العامة الغير العادية بالأمور التالية :

1) تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي أو تمديد مدة الهيئة.

2) زيادة رأس المال أو تخفيضه.

3) بيع كل المشروع الذي قامت به الهيئة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

4) حل الهيئة أو إدماجها في شركة أو هيئة أخرى.

ويستشنى من ذلك تعديل الغرض الأساسي للهيئة أو تعديل جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج دولة المقر.

الفصل السادس

مدققوا الحسابات

المادة الثامنة والثلاثون

1- يكون للهيئة مدققوا حسابات أو أكثر من المحاسبين المرخص لهم بمزاولة المهنة، تعينهم الجمعية العامة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم.

2- لا يجوز الجمع بين عمل مدققوا الحسابات والإشتراك في تأسيس الهيئة أو عضوية مجلس إدارتها او القيام بعمل فني أو إداري في الهيئة ولو على سبيل الإستشارة.

المادة التاسعة والثلاثون:
صلاحياتهم وواجباتهم :

يتولى مدققوا الحسابات مراجعة حسابات الهيئة وفق الأصول المحاسبية المرعية وعلى وجه الخصوص :

1) تدقيق حسابات السنة المالية التي عين أو تم تجديد تعيينه لتدقيقها.

2) الإطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الهيئة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها بإنجاز عمله، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الهيئة وإلتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من إستعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإن لم يقم المجلس بتسيير مهمته وجب عليه دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.

3) حضور الجمعية العامة في الجزء الذي يخص تقريره والإدلاء برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الهيئة، وتلاوة تقريره على الجمعية العامة. ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية :

· حصوله على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرض.

· إن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نصت عليه الأنظمة وهذا النظام على وجوب إثباته فيها وأنها تعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للهيئة.

· أن الهيئة تمسك حسابات منتظمة.

· أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المحاسبية المرعية.

· أن البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الهيئة.

· إن كان هناك مخالفات لأحكام أنظمة دولة المقر أو لعقد التأسيس ولهذا النظام قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الهيئة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

4) إذا كان للهيئة أكثر من مدقق للحسابات ولم يتفقوا على تقرير واحد، وجب أن يعد كل منهم تقريراً مستقلاً.

5) يتلى تقرير مدققي الحسابات على الجمعية العامة، وللمساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

6) المدققون في حالة تعددهم مسؤولون بالتضامن عن أعمال التدقيق.

الفصل السابع

حسابات الهيئة وسنتها المالية

السنة المالية – الجرد – الحساب الختامي – المال الإحتياطي – توزيع الأرباح

المادة الأربعون :
سنة الهيئة المالية :

تبدأ السنة المالية للهيئة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة شمسية، على أن تشمل السنة الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة الحادية والأربعون :
أموال الهيئة :

تحتفظ الهيئة بأموالها النقدية لدى بنك أو أكثر يعينه مجلس الإدارة، ويحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق الإحتفاظ به، وعلى أمين الصندوق إيداع ما زاد على هذا ال حد لدى البنك أو البنوك المعنية. كما يحدد المجلس الحد الأدنى للتدفقات النقدية للهيئة.

المادة الثانية والأربعون:
ميزانية الهيئة السنوية وتقرير مجلس الإدارة :

يضع مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ما يلي :

( أ ) ميزانية الهيئة عن السنة المالية المنتهية متضمنة تفاصيل موجودات الهيئة وإلتزاماتها.

( ب ) حساب الأرباح والخسائر.

( ج ) تقريراً مفصلاً عن أعمال الهيئة ومركزها المالي خلال السنة المنتهية وبيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع صافي أرباح هذه السنة والأرباح المرحلة من السنة السابقة، ويرفق بهذا التقرير الميزانية المدققة، كما يتضمن بياناً بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وبدل الحضور والمصروفات وغير ذلك من المزايا ومكافآت مدققي الحسابات، وعلى رئيس مجلس الإدارة إيداع الوثائق المشار إليها في المركز الرئيسي للهيئة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لإنعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين ( 25 ) يوماً على الأقل.

المادة الثالثة والأربعون :
تحديد الأرباح الصافية :

تعتبر أرباحاً صافية المبالغ المتبقية من أرباح الهيئة الإجمالية بعد خصم ما يلي :

( أ ) المصروفات العامة.

( ب ) مبالغ يحددها مجلس الإدارة لإستهلاك موجودات الهيئة أو التعويض عن نزول قيمتها، على أن تستعمل تلك الأموال لشراء المواد والآلات والمناشآت اللازمة أو إصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

( ج ) خدمة القروض وكافة أعباء الهيئة وإلتزاماتها.

المادة الرابعة والأربعون :
توزيع الأرباح والخسائر :

· يقتطع سنوياً ( 10 % ) من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي ( 50 % ) من رأس المال وإذا قل الإحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة وجب إعادة الإستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.

· لا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح المساهمين لا تقل عن ( 5 % ) من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الهيئة بتأمين هذا الحد.

· يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الهيئة بموجب قوانين العمل.

· يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

· يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح على المساهمين قدرها ( 5 % ) من المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم.

· يخصص بعد ما تقدم ما لا يزيد عن ( 10 % ) من الباقي كمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

· يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل جزء منه بناءً على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال لإستهلاك غير العادي.

· أما الخسائر – إن وجدت – فيتحملها المساهمون بنسبة عدد أسهمهم دون أن يلزم أحدهم بأكثر مما يملكه منها.

المادة الخامسة والأربعون:

تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة السادسة والأربعون :

يستعمل المال الاحتياطي للهيئة بناءً على قرار مجلس الإدارة فيما يحقق أكبر فائدة لصالحها.

الفصل الثامن

حل الهيئة وتصفيتها

المادة السابعة والأربعون :
تحل الهيئة لأحد الأسباب الآتية:

1) إنتهاء المدة المحددة لها ما لم يتم تمديدها.

2) صدور حكم قضائي بحلها.

وإذا اتضح من الميزانية العمومية أن الهيئة قد خسرت المال الإحتياطي وثلاثة أرباع رأس مالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للإنعقاد لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الهيئة قبل إنتهاء الأجل المحدد لها، أو تخفيض رأس المال، أو إتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

المادة الثامنة والأربعون:

تجري تصفية الهيئة بعد حلها وفقاً للأحكام السارية في دولة المقر.

المادة التاسعة والأربعون :

تحفظ دفاتر الهيئة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الهيئة من السجل التجاري في المكان الذي تحدده الجمعية العامة.

المادة الخمسون :

1) فيما لم يرد بشأنه نص يرجع فيه إلى الأنظمة السارية في دولة المقر.

2) ينشر هذا النظام في دولة المقر.

حرر هذا النظام من ثمانية أصول في مدينة الرياض يوم الأربعاء
3 ربيع الأول 1420 هـ الموافق 16 يونيه 1999م

عن حكومة دولة الأمارات العربية المتحدة	عن حكومة مملكة البحرين	عن حكومة المملكة العربية السعودية
عن حكومة سلطنة عمان	عن حكومة دولة قطر	عن حكومة دولة الكويت