مرسوم بقانون رقم ( 34 ) لسنة 2011

بالموافقة علي اتفاقية الاستكشاف و المشاركة

في الانتاج للغاز العميق بين حكومة مملكة البحرين

و شركة أوكسيدنتال الامريكية

نحن حمد بن عيسي آل خليفة                              ملك مملكة البحرين

بعد الاطلاع علي الدستور ،

و علي قانون رقم (10) لسنة 2006 بشأن مهام و اختصاصات الهيئة الوطنية للنفط و الغاز و تعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم (42) لسنة 1999 بإنشاء شركة نفط البحرين ،

و علي المرسوم رقم (63) لسنة 2005  بإنشاء الهيئة الوطنية للنفط و الغاز،

و علي المرسوم (78) لسنة 2005 بتشكيل مجلس ادارة الهيئة الوطنية للنفط و الغاز و تحديد أغراضها و اختصاصاتها و تعديلاته ،

و علي المرسوم رقم (77) لسنة 2007 بتأسيس الشركة القابضة للنفط و الغاز ،

و علي اتفاقية الاستكشاف و المشاركة في الانتاج (EPSA) للغاز العميق باليابسة بين حكومة مملكة البحرين و شركة أوكسيدنتال الأمريكية الموقعة بين مدينة المنامة بتاريخ 10 فبراير 2011 ،

و بناء علي عرض وزير الطاقة ،

و بعد موافقة مجلس الوزراء ،

رسمنا بالقانون الآتي:

المادة الأولي

ووفق علي اتفاقية الاستكشاف و المشاركة في الانتاج (EPSA) للغاز العميق باليابسة بين حكومة مملكة البحرين و شركة أوكسيدنتال الموقعة في مدينة المنامة بتاريخ 10 فبراير 2011 ، و المرافقة لهذا القانون.

المادة الثانية

علي رئيس مجلس الوزراء و الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون ، و يعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريده الرسمية.

ملك مملكة البحرين

حمد بن عيسي آل خليفة

رئيس مجلس الوزراء

خليفة بن سلمان آل خليفة

وزير الطــاقــة

عبد الحسين بن علي ميرزا

 

صدر في قصر الرفاع:

بتاريخ: 5 زي القعدة 1432 هـ

الموافق 3 أكتوبر 2011 م

 

مملكة البحرين

اتفاقية الاستكشاف و المشاركة في الانتاج

بين

الهيئة الوطنية للنفط و الغاز

و

شركة اوكسيدنتال البحرين للغاز بالطبقات العميقة المحدودة

فيما يتعلق بالاستكشاف عن الغاز في الطبقات العميقة بحقل البحرين

( المنامة 10 فبراير 2011 )

 

المحتويات

المادة 1

تعريفات و تفسير

1-1

تعريفات

1-2

تفسير

1-3

العملات المستخدمة

المادة 2

نطاق الاتفاقة ، و الغرض منها ، و مدتها

2-1

نطاق الاتفاقية

المادة 3

مدد الاستكشاف و الإنتاج

3-1

مدة الاستكشاف

3-2

منطقة الاستكشاف المستبقاة

3-3

الاكتشافات التي تحدث في غضون 180 يوماَ قبل انقضاء مدة الاستكشاف

3-4

مدة الانتاج لمناطق التنمية

3-5

ممارسة الهيئة الوطنية للنفط و الغاز لخيار تمديد المرحلة الاولي من الاستكشاف

المادة 4

التخلي عن مناطق

4-1

التخلي عن مناطق في نهاية مدة الاستكشاف

4-2

التخلي عن مناطق التنمية

4-3

التخلي الاختياري عن بعض المناطق

4-4

التخلي عن مناطق بناءَ عن قرار الخبير

4-5

التخلي عن مناطق نيجة لإنهاء الاتفاقية

4-6

التخلي عن منطقة التنمية

4-7

التخلي عن منطقة بموجب تامادة 9-1(و)

4-8

الاشعار بالتخلي عن منطقة و الموافقة عليه

4-9

الالتزامات المتعاقدفي حالي التخلي عن مناطق

المادة 5

الحد الادني لإلتزامات برنامج العمل

5-1

الإلتزام بالبدء في العمليات

5-2

الحد الادني لإلتزامات برنامج العمل لمرحلة الاستكشاف الأولي

5-3

مواصلة أعمل الاستكشاف الإضافية

5-4

الحد الأدني لإلتزامات برنامج العمل لمرحلة الاستكشاف الثانية

المادة 6

ضمانات

6-1

ضمانات الحد الأدني لإلتزامات برنامج العمل

6-2

ضمان الإلتزامات المنصوص عليها بموجب هذه الإتفاقية

المادة 7

لجنة الإدارة

7-1

صلاحيات لجنة الإدارة

7-2

أعضاء لجنة الإدارة

7-3

الرئيس و المقرر للجنة الإدارة

7-4

اجتماعات لجنة الإدارة و التصويت فيها

المادة 8

الاكتشافات و تقييمها

8-1

الجوف المستكشف

8-2

الاكتشافات و مناطق الاكتشافات

8-3

خطط التقييم

المادة 9

التنمية

9-1

شروط تنمية الجوف المكتشف من قبل المتعاقد

9-2

الإعلان عن اكتشاف تجاري و خطط التنمية

9-3

إعلان الهيئة الوطنية للنفط و الغاز عن اكتشاف تجاري

المادة 10

حق الحكومة في المشاركة

10-1

حق الحكومة في المشاركة

10-2

أحكام أية اتفاقية للتشغيل

المادة 11

برامج و ميزانيات العمل السنوي

11-1

برامج و ميزانيات العمل السنوي

المادة 12

الانتفاع

12-1

الانتفاع

المادة 13

الحقوق و الإلتزامات العامة للأطراف

13-1

الحقوق العامة للمتعاقد

13-2

الإلتزامات العامة للمتعاقد

13-3

الحقوق العامة للهيئة الوطنية للنفط و الغاز

13-4

الإلتزامات العامة للهيئة الوطنية للنفط و الغاز

13-5

القيود المرتبطة بالحقوق

13-6

التأخير

13-7

الإتفاقيات التكميلية

13-8

معيار مشغل معقول و حذر

المادة 14

استرداد النفقات و المشاركة في الإنتاج

14-1

انتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الاساسي

14-2

تخصيص الإنتاج

14-3

استرداد نفقات النفط

14-4

تخصيص نفقات النفط في خطة تنمية متكاملة

14-5

تخصيص ارباح الغاز غير المصاحب

14-6

تخصيص الإنتاج بعد انتهاء مدة إنتاج غاز الجوف غير المصاحب

14-7

السوائل المصاحبة

المادة 15

المنحة

15-1

المنحة

المادة 16

سعر الغاز الطبيعي

16-1

سعر الغاز و تعديل السعر الدليلي إلي السعر الأساسي

16-2

شراء الغاز غير المصاحب

16-3

شراء السائل المصاحب

16-4

تقييم السائل المصاحب

16-5

الإبلاغ عن مبيعات الغاز للغرباء للسائل المصاحب

16-6

تحديد سعر السوق للسائل المصاحب

المادة 17

قياس الغاز الطبيعي

17-1

قياس الغاز الطبيعي

المادة 18

الضرائب و الاستتقرار

18-1

ضريبة دخل البحرين

18-2

المعدل المطبق

18-3

الدخل الخاضع للضريبة

18-4

ضرائب التصدير

18-5

الضرائب علي المبلغ المستحقعند انتهاء العمليات

18-6

الاستقرار – التوازن الإقتصادي

المادة 19

الإستيراد و الضرائب و الرسوم

19-1

الإستيراد و الضرائب و الرسوم

المادة 20

العملات و المعاملات المصرفية و السيطرة علي سعر الصرف

20-1

العملات المستخدمة للدفع

20-2

حقوق المتعاقد

المادة 21

الإلتزام بمتطلبات الصحة و السلامة و البيئة

21-1

التزامات المتعاقد بشأن متطلبات الصحة و السلامة و البيئة

المادة 22

استعمال الأصول و ملكيتها و التخلي عنها

22-1

استعمال المرافق القائمة للبنية التحتية

22-2

حقوق الهيئة الوطنية للنفط و الغاز بشأن الاصول التابعة للمتعاقد

22-3

حقوق الغير في الدخول إلي الأصول التابعة للمتعاقد

22-4

بيع الأصول الفائضة

22-5

إنهاء العمليات و التخلي عن المنطقة

22-6

صندوق إنهاء العمليات

المادة 23

منح الأفضلية للمصادر المحلية للخدمات و البضائع و الموظفين

23-1

منح الأفضلية للخدمات و المرافق المحلية

23-2

منح الأفضلية للبضائع المحلية

23-3

الإلتزامات بموجب المعاهدات الثنائية و متعددة الأطراف

23-4

منح الأفضلية للعمالة المحلية

المادة 24

التدريب و نقل التقنية

24-1

التدريب

24-2

نقل التقنية

24-3

صندوق المساهمة الإجتماعية

المادة 25

الالتزامات و التعويض و التأمين

25-1

الإلتزامات و التعويض

25-2

مسؤولية المتعاقد عن خسائر الغاز الطبيعي

25-3

الخسائر التبعية

25-4

التأمين الخاص بالمتعاقد

25-5

التأمين الخاص بالمتعاقد من الباطن

المادة 26

البيانات و المعلومات السرية

26-1

البيانات و المعلومات المتعلقة بمنطقة التعاقد للغاز العميق

26-2

البيانات و المعلومات المتعلقة المكامن غير العميقة

26-3

السرية

المادة 27

السجلات و التقارير و الحسابات و التدقيق

27-1

السجلات و الحسابات و التقارير

27-2

بيان الربح و الخسارة و الميزانية العمومية و التدفقات النقدية

27-3

التقارير المالية و العمليات و برنامج التأمين

27-4

بيان النفقات النفطية

27-5

حقوق الهيئة الوطنية للنفط و الغاز في إجراء التدقيق

المادة 28

التنازل

28-1

التنازل

المادة 29

انهاء الإتفاقية

29-1

إنهاء التفاقية من قبل الهيئة الوطنية للنفط و الغاز

29-2

إنهاء التفاقية من قبل الهيئة الوطنية للنفط و الغاز فيما يخص اي طرف متعاقد

29-3

إلتزامات و حقوق الطرف المقصر في حال إنهاء الإتفاقية من قبل الهيئة الوطنية للنفط و الغاز

29-4

إلتزامات و حقوق الهيئة الوطنية للنفط و الغاز عند انتهاء الإتفاقية من جانبها

29-5

انهاء الإتفاقية من قبل المتعاقد

29-6

التزامات و حقوق المتعاثد عند انهاء الإتفاقية من جانبه

29-7

التزامات و حقوق الهيئة الوطنية للنفط و الغاز في حال انهاء الاتفاقية من قبل المتعاقد

29-8

الحق في المعالجة و الإخطار بالإنهاء

29-9

خضوع خيار الإنهاء للتأكيد بواسطة مجلس التحكيم

29-10

الإنهاء نتيجة لإيقاف العمليات و التخلي عن المنطقة

29-11

الإنهاء في حالة القوة القاهرة المستمرة

29-12

إنهاء بإتفاق جميع الأطراف

29-13

تسليم العمليات عقب إنهاء

المادة 30

القوة القاهرة

30-1

تعريف القوة القاهرة

30-2

شروط الإخطار وواجب التخفيف من أثر القوة القاهرة

30-3

آثار القوة القاهرة – وقف الإلتزامات

30-4

آثار القوة القاهرة – وقف مدة الإتفاقية

30-5

عبء الإثبات يقع علي الطرف الذي يدعي القوة القاهرة

المادة 31

القانون الذي تخضع له الإتفاقية

31-1

القانون الذي تخضع له الإتفاقية

المادة 32

تسوية النزاعات

32-1

الإشعار بوجود نزاع و المفاوضات الودية

32-2

قرار الخبير

32-3

التحكيم الدولي

32-4

السرية

المادة 33

تسجيل فرع و تأسيس الشركات

33-1

افتتاح مكتب في مملكة البحرين

33-2

تأسيس شركة

33-3

تأسيس شركة مشتركة

المادة 34

الإشعارات

34-1

الإشعارات

المادة 35

بنود متنوعة

35-1

الإتفاقية الكلية

35-2

تعديل الإتفاقية

35-3

التنازل الإختياري

35-4

الإشارة الي القوانين و الأنظمة

35-5

اللغة المعتمدة  للمستندات

35-6

قياس الوقت

35-7

تعارض المصالح

35-8

الصفقات الخاصة بالأطراف ذوي الصلة

35-9

التعارض بين متن الإتفاقية و الملحقات

35-10

ضمان الصحة

35-11

تاريخ نفاذ الإتفاقية

الملحق أ

خريطة منطقة التعاقد للغاز العميق

الملحق ب

وصف و إحداثيات منطقة التعاقد للغاز العميق

الملحق ج

مخطط مضلع الجوف المكتشف

الملحق د

الإجراءات و المباديء التوجيهية للمحاسبة

الملحق هـ

إجراءات تعيين الخبير

الملحق و

الإتفاقيات المكملة

الملحق ز

نموذج خطاب الضمان البنكي

الملحق ح

نموذج ضمان الشركة الأم

الملحق ط

نموذج صك التنازل

 

 

تحررت اتفاقية الإستكشاف و المشاركة في الإنتاج هذه في 10 فبراير 2011("تاريخ التوقيع") بين كل من:

1.     الهيئة الوطنية للنفط و الغاز ، وهي هيئة تأسست بموجب قوانين مملكة البحرين و لها مكتب مسجل في المنامة بمملكة البحرين ، و يشار إليها في هذه الإتفاقية بلفظ "الهيئة كطرف أول".

2.     شركة  اوكسيدنتال البحرين للغاز بالطبقات العميقة المحدودة ، و هي شركة تأسست في ديلاوير ، الولايات المتحدة الأمريكية ، و لها مكتب مسجل في ويلمجتون ، ديلاوير ( إضافة إلي الخلافاءو المتنازل إليهم) ، و الذين يشار اليهم في هذه الإتفاقية بصورة منفردة أو مجتمعين بلفظ  "المتعاقد" أو "الطرف الثاني" و ذلك كطرف ثاني.

حيث أن:

(‌أ)    كل الغاز الطبيعي الموجود بحالته الطبيعية في المناطق الجوفيه بالأراضي و المياه الإقليمية التابعة لمملكة البحرين مملوك  لمملكة البحرين ؛

(‌ب)  ملكية جميع الثروات المعدنية الموجودة في أراضي مملكة البحرين تعود إلي مملكة البحرين وفقاَ للمادة 11 من دستورها.

(‌ج)   الهيئة الوطنية للنفط و الغاز ، و هي كيان قائم بموجب قوانين مملكة البحرين و تأسست بموجب المرسوم الملكي رقم 63 لعام 2005، و هي الجهة المسئولة عن السياسة البترولية العامة في مملكة البحرين بما في ذلك مباشرة أعمال الإستكشاف و التعامل مع أعمال التنقيب و الإستكشاف و الإنتاج و المعالجة و التكرير و التسويق للنفط و الغاز و المنتجات النفطية.

(‌د)  قجم المتعاقد إلي الهيئةالوطنيى للنفط و الغاز ، و ذلك قبل تاريخ التوقيع علي هذه الإتفاقية، نسخة معتمده حسب الأصول منقرار صدر بصورة صحيحة و قانونية سليمة عن مجلس إدارة المتعاقد بتفويض ممثله المعتمد للتوقيع علي هذه الإتفاقيةتنفيذ هذه الإتفاقية إلي المدي الذي يكون فيه للمتعاقد الإستعداد بما يشير إلي أن المتعاقد القدرة و الصلاحية لإبرام هذه الإتفاقية و تنفيذ إلتزاماتها.

(‌ه) قام المتعاقد أيضاَ ، بالتزامن مع توقيع هذه الإتفاقية ، بتزويد الهيئة الوطنية للنفط و الغاز يالرأي القانوني لمستشارة القانوني الداخلي في شكل مرض للهيئة الوطنية للنفط و الغاز ، و مفاد أن هذه الإتفاقية قد تم التوقيع عليها و تسليمها حسب الأصول و حسب النحو الواجب و تم تسليمها بالنيابة عن المتعاقد بموجب تفويض صحيح ، و هي صحيحة من الناحية القانونية و قابلة للتنفيذ وفقا للأحكام و الشروط الواردة بها.

(‌و)     و حيث ان المتعاقد أثبت و أكد يتعهد بأن لديه القدرة المالية اللازمة و الكفاءة الفنية، و المهارات المهنية اللازمة لتنفيذ العمليات النفطية التي يرد وصفها لاحقا ، فإنه طبقاَ لأحكام هذه الإتفاقية و شروطها ، جاهز و مستعد و قادر علي تحمل و تنفيذ الحقوق و الإلتزامات المنصوص عليها في هذه الإتفاقية فيما يتعلق بتلك العمليات النفطية.

 

و بناءاَ عليه ، و إعتبارا لما تقدم ذكره، و الإتفاقات المشتركة ، والشروط الوارده في هذه الإتفاقية ؛ اتفق الطرفان علي ما يلي:

المادة 1

تعريفات و تفسير

1-1  تعريفات:

يكون للمصطلحات التالية حيثما وردت في هذه الإتفاقية المعاني المقابله لكل منها، و ما يرد بشأنها تعريف محدد مخالف لذلك أو اقتضي سياق النص خلاف ذلك.

"إنهاء العمليات": تعني إغلاق آبار و تركها ، و إيقاف تشغيل وإزالة و هجر و التأكد من تأمين جميع المنشآت و الهياكل الموجوده علي اليابسة ، و التي تم الحصول عليها أو شيدت من قبل المتعاقد أو بالنيابة عنه لإستخدامها في العمليات النفطية ،وكذلك اصلاح المنطقة التي تشملها اتفاقية الإستكشاف عن الغاز في الطبقات العميقة و إعادة تأهيلها و إعادتها بحالة جيدة ، و ذلك وفقا للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ، و جميع القوانين المعمول بها في وقت انهاء العمليات عن مثل هذه المناطق (وعليه سوف تستخدم عبارات "ينهي"،"إنهاء" و "المنتهية" )

"صندوق انهاء العمليات": و يكون له المعني الوارد بشأنه في المادة 26-6

"الطرف المتعاقد القابل":و يكون له  المعني الوارد بشأنه في المادة 29-2 (ب)

"الإجراءات و التوجيهات المحاسبية": تعني الإجراءات و التوجيهات المحاسبية الواردة في الملحق (د) المرفق في هذه الإتفاقية.

"شركة منتسبة"  تعني:

‌أ)  فيما يتعلق بأي طرف متعاقد في هذه الإتفاقية أي شركة يملكها أو يديرها الطرف المتعاقد حالياَ أو التي سوف يملكها أو يديرها الطرف المتعاقد مستقبلاَ (ب) الشركة الأم للطرف المتعاقد و أي شركة تملكها الشركة الأم أو تديرها حاليا او مسبقاَ

‌ب)  فيما يتعلق بالهيئة الوطنية للنفط و الغاز (أ) أي شركة تملكها أو تديرها الهيئة الوطنية للنفط و الغاز – حالاَ أو مستقبلاَ (ب) الحكومة.

و لأغراض تطبيق الفقرتين (أ) و (ب) أعلاه فيما يتعلق بهذا التعريف ، فإن عبارة تعني عبارات "تملك" أو" تدير" التملك أو الإدارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة – أكثر من خمسين بالمائة (50%) من أسهم الملكية التي تخول حق التصويت لإنتخاب المديرين أو إذا لم تكن هناك أسهم من الملكية ، تلك التي تملك أكثر من خمسين بالمائة (50%) من أسهم رأس المال للشركة (ووفقا ً لهذا  ستستخدم عبارة "المملوكة" أو "المسيطر عليها" )

"الإتفاقية": تعني  "اتفاقية الإستكشاف و المشاركة في الإنتاج" التي تشمل مناطق الإستكشاف الغاز في الطبقات العميقة في مملكة البحرين ، و التي تتألف من 35 مادة و الملاحق التالية: 

         الملحق أ       خريطة منطقة التعاقد للغاز العميق

         الملحق ب     وصف و إحداثيات منطقة التعاقد للغاز العميق

         الملحق ج      مخطط مضلع الجوف المكتشف

         الملحق د       الإجراءات و المباديء التوجيهية للمحاسبة

         الملحق هـ     إجراءات تعيين الخبير

         الملحق و      الإتفاقيات المكملة

         الملحق ز      نموذج خطاب الضمان البنكي

         الملحق ح      نموذج ضمان الشركة الأم

         الملحق ط      نموذك صك التنازل

" الإتفاقية التكميلية": تعني كلاً من الإتفاقيات الموصوفة في الملحق "و" ؛

" برنامج العمل السنوي و الميزانية": يعني البيان الذي يحدد العمليات النفطية الذي يخطط المتعاقد لتنفيذها أثناء السنة التعاقدية ( أو أي جزء منها) و المصروفات التقديرية لمثل هذه العمليات النفطية كما تم إعدادها و إعتمادها وفقاً للمادة 11 ؛

"منطقة التقييم":تعني المنطقة  يجب أن تطبق فيها خطة التقيم ، كما هو محدد وفقاً للمادة 8-2(د)؛

"خطة التقيم": يكون لها المعني المحدد في المادة 8-3(أ)؛

"بئر التقييم": تعني بئراً حفرت لغرض رئيسي و هو تحديد و التقييم التجاري لكميات متراكمة من الغاز الطبيعي و اكتشفت بالفعل.

"مبيعات الغرباء": تعني مبيعات النفط التي تكون:

‌أ)       إلي شخص لا ينتمي بصلة إلي بائع النفط

‌ب)  مقابل الحقول علي النقد

‌ج)    لا تعطي منفعة بصورة مباشرة أو غير مباشرة غير الحصول علي النقد

"السوائل المصاحبة": تعني تلك المواد الهيدروكربونية التي تكون بحالة سائلة في الظروف القياسية الععادية ، و يتم ايتخراجها أو استخلاصها من إنتاج الغاز غير المرافق بعد الإستخراج السطحي و/أو بعد معالجة الغاز ؛

"قانون ضريبة دخل البحرين": يعني قانون ضريبة دخل البحريني الصادر بالمرسوم بقانون رقم 22 لسنة 1979 و ما يدخل عليه من تعديلات من وقت إلي آخر.

"بابكو": تعني شركة نفط البحرين ، و هي شركة قائمة بموجب قوانين مملكة البحرين ، و تم تأسيسها بموجب المرسوم بقانون رقم 42 لسنة 1999( بالصيغة المعدلة بموجب القانون رقم 10 لسنة 2006، و المملوكة بالكامل للشركة القابضة للنفط و الغاز) ؛

" البرميل": تعني كمية بحجم اثنين و أربعين (42) جالوناً أمريكياً قياسياً ، كوحدة قياس للسوائل ، صافية و خالية من الروتسب القاعدية و الماء ، وفقا لدرجة حرارة ستين (60) فهرنهايت و تحت درجة واحدة.

"قاع تكوين الجوف": يعني الجزء القاعي من تكوين الجوف المكون من حجر رملي حبيبي من ناعم الي متوسط وغير عمبيق يعود للعصر الديفوني المبكر إلي المتوسط. و يقع اسفل قاع تكوين الجوف صخور الطويل الرضيخية التي تعود إلي العصر الديفوني المبكر، و الموضح بشكل خاص في الملحق "ب"

"انتاج غاز الجوفي المصاحب الأساسي": يكون له المعني المحدد في المادة 14-2 (أ) (2) ؛

"سعر انتاج غاز الجوف غي المصاحب الأساسي": يكون له المعني المحدد في المادة 14-1 (أ):

"الوحدة الحرارية البريطانية": تعني الكمية الحرارية اللازمة لرفع درجة حرارة رطل واحد من الماء النقي بمقدار درجة فهرنهايت واحدة عند ضغط الجو المطلق القياسي بمعدل 14.73 رطلاً للبوصة المربعة

"يوم العمل": يعني أي يوم من أيام الإسبوع غير يمي الجمعة و السبت أو يوم عطلة رسمية في مملكة البحرين.

"الشهر التقويمي": يعني أياً من الأشهر الإثني عشر من سنة التعاقد ( وعليه سوف تستخدم عبارة "الشهر التقويمي").

"ربع السنة التقويمي ": تعني أياً من فترات الأربع التي تتألف الفترة الواحدة منها من 3 أشهر من سنة التعاقد و التي تبدأ من الأول من شهر يناير و الأول من شهر إبريل و الأول من شهر يولية و الأول من شهر إكتوبر ( و عليه ستستخدم عبارة "التقويم الربع سنوي").

"رئيس مجلس الإدارة": يكون لها المعني المحدد في المادة 7-3 (أ) ؛

"التغيير في السيطرة": تعني أي تغيير بصورة مباشرة أو غير مباشرة للسيطرة علي أي كيان (بإستثناء النقل بين الكيانات التابعة المملوكة بالكامل )، عن طريق الدمج أو بيع الأوراق المالية أو بيع الأسهم أو صفقة مفردة أو مجموعة  من الصفقات المرتبطة من واحد من المحوليين أو أكثر ،  الي واحد من المحمول اليهم أو اكثر. لأغراض هذه التعريف (تملك أو تدير) تعني التملك أو الإدارة ، مباشرة أو بطريقة غير مباشرة لأكثر من 50 في المائة من الأسهم التي يحق لها التصويت لإنتخابات المديرين او في حالة عدم وجود مثل هذه الأسهم ، تلك التي تملك أكثر من 50 في المائة  من أسهم رأس مال الشركة.

"الإكتشاف التجاري": تعني اكتشاف في منطقة التعاقد للغاز العميق المنطقة التي تشملها اتفاقية الإستكشاف عن الغاز في الطبقات العميقة ، و التي يتم فيها انجاز و إختبار بئر أو مجموعة من الآبار طبقا للمارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط فيما يتعلق بمثل تلك المكامن ، و التي يثبت انها قادرة علي انتاج الغاز الطبيعي بكميات تجارية بما يحقق معدلاً معقولاً من العوائد علي المشروع و يكفي للتطوير الإقتصادي و الإنتاج التجاري ، مع الأخذ في الإعتبار الإحتياطيات التي يمكن استخلاصها و معدلات الإنتاج و و أداء المكامن و المرافق المطلوبة و التقنيات المتوفرة و الأسعار التقديرية و جميع العوامل الفنية المالية و الإقتصادية بصفة عامة ؛

"تاريخ الإنتاج التجاري": يعني ، بالنسبة لمنطقة التنمية ، اليوم الأول الذي يبدأ فيه الإنتاج من الغاز الطبيعي في التدفق بالمعدل المقترح في خطة التنمية  ذات الصلة ، و ذلك دون انقطاع لفترة متواصة تبلغ ثلاثين (30) يوماً ؛

"السنة التعاقدية": تعني الفترة التي تبدأ من تاريخ نفاذ الاتفاقية وتنتهي في اليوم الأخير من الربع السنوي التقويمي الذي يوافق موعد انقضاء السنة الأولى من تاريخ السريان ، وكذلك كل فترة من فترات اللاحقة التي تتألف من اثني عشر (12 ( شهرأ تقويميأ متتاليأ حتى نهاية مدة هذه الاتفاقية ؛

"المتعاقد" و" الطرف المتعاقد": يكون له المعنى المحدد في ديباجة هذه الاتفاقية، ويشمل- لتفادي الشك أو اللبس- أي أطراف يخلفونه أو يتم التنازل لهم ؛

"مجموعة المتعاقد": يكون لها المعنى المحدد في المادة 25-1(د)؛

"حد استرداد النفقات": يكون لها المعنى المحدد في المادة 14-3 (د)؛

"النفط الخام": تعنى النفط المعدني الخام والمقطرات والإسفلت والشمع المعدنى وجميع أنواع المواد الهيدروكربونية والبيتومين بغض النظر عن درجة كثافتها، سواء كانت صلبة أم سائلة ، في حالتها الطبيعة (باستثناء السوائل المصاحبة) ؛

"غاز الطبقات العميقة": يعنى الغاز غير المصاحب الذي يتم إتناجه من منطقة التعاقد للغاز العميق؛

"منطقة التعاقد للغاز العميق": تعنى المنطقة التي تشملها هذه الاتفاقية كما هي محددة في الخريطة المرفقة بها في الملحق أ، وكما هي محددة على نحو أكثر دقة في المستندات المرفقة في الملحق ب ، وذلك وفقأ للتعديلات التي قد تطرأ نتيجة للتخلي عن مناطق أو إدخال تعديلات على تلك المنطقة الأصلية من حين لآخر طبقا لأحكام هذه الاتفاقية ،وذلك شريطة أن كون هذه المنطقة - بغض النظر عما ورد أعلاه - تشمل فقط مناطق الجزيرة الرئيسية لمملكة البحرين بالكامل باتجاه اليابسة من نقطة أعالي البحار على امتداد ساحل مملكة البحرين (ولا تشمل جزر سترة والمحرق وأم نعسان وأية أراض يتم استصلاحها في المستقبل)؛

"الطرف المتعاقد المقصر": يكون له المعنى المحدد في المادة 29-2(أ)؛

" العمق المستهدف": يعني بالنسبة لأية بئر استكشافية الهدف الوارد في الفقرة (1) من المادة (سواء المادة 5-2 (أ) (3) أو 5-2 (أ) (4) أو 5-4 (أ)(2) حسبما تكون عليه الحال ) الذي ينطبق على تلك البئر الاستكشافية ؛

"منطقة التنمية":  تعني المنطقة التي يجب أن يتم تنفيذ "خطة التنمية" فيها، كما هو محدد وفقأ للمادة 9؛

"نفقات التنمية": تعني جميع النفقات النفطية بموجب برنامج الأعمال والميزانية السنوية - سواء كانت ذات طبيعة رأسمالية أم لا - ولكنها لا تشمل نفقات التمويل التي تتصل مباشرة بعمليات التطوير، بما في ذلك حفر أبار التطوير؛ مع أعمال التصميم والإنشاء التركيب واستبدال المستودعت وخطوط الأنابيب والمنشآت والمعدات وغيرها من المصاحب اللازمة للإنتاج والتخزين والمعالجة والإشعال والنقل للمنتجات إلى نقطة أو نقاط التسليم ، وكذلك لإنجاز أعمال إعادة الضغط أو التدوير أو غيرها من مشاريع الاستخلاص ؛

"خطة التنمية": يكون لها المنى المحدد في المادة 9-2(ب)؛

"منطقة الإكتشاف": تعنى المنطقة التى يتم فيها الاكتشاف ، كما هو محدد طبقاً للمادة 8-2 (د)

"النزاع": يكون له المعنى المحدد في المادة 32-1 (أ)؛

"ناريخ نفاذ الإتفاقية": يكون له المعنى المحدد في المادة 35-11؛

"إكتشاف الزيت الخام": تعنى الاكتشاف الذي تكون فيه نسبة الزيت/الغاز من الاكتشاف أقل من عشرة ألاف (10000 (قدمأ قياسية مكعبة من الغاز الطبيعي في ظل الظروف القياسية للبرميل من الزيت الخام أو السائل المصاحب ؛

"إكتشاف الغاز الغير مصاحب": تعني الاكتشاف الذي تكون فيه نسبة الزيت/الغاز من الاكتشاف مساوية لـ أو أكثر من عشرة ألاف (10000 (قدمأ قياسية مكعبة من الغاز الطبيعي في ظل الظروف القياسية للبرميل من الزيت الخام أو السائل المصاحب؛

"خطة الطوارئ": سوف يكون لها المعنى المحدد  في المادة 21-1(أ)(4)

"التقدير": يكون له المعنى المحدد في المادة 14-3(ب)(6)

"الخبير": تعني الخبير أو الخبراء المعينين وفقاً لأحكام المادة 32-2 و الملحق هـ من هذه الإتفاقية.

"مصروفات الإستكشاف": تعنى جميع النفقات النفطية بموجب أي برنامج أعمال وميزانية سنوية - سواء كانت تلك المصروفات ذات طبيعة رأسمالية أم لا - ولكنها لا تشمل نفقات التمويل المرتبطة بصورة مباشرة بأعمال الاستكشاف أو التقييم (سواء كانت ناجحة أم لا)، ويشمل ذلك الأعمال الجيولوجية والمسوحات الأخرى، وحفر الآبار المغلقة والحفر لاستخراج عينات صخور جوفية واختبارات الطبقات الجوفية وآبار الاستكشاف وآبار التقييم (بما فيها النفقات المرتبطة بالآبار التي يثبت عدم وجود خام بها) ؛ وكذلك اختبار تلك الآبار ونفقات تسويق أية منتجات يتم الحصول عليها نتيجة للإختبارات ، وجميع النفقات المرتبطة بالحصول على البيانات الجيولوجية والجيوفيزيانية ومعالجتها وتفسيرها وشراء أو استئجار أو اقتناء الإمدادات والخدمات والمواد والمعدات والأراضي والمرافق المرتبطة بها لهذا الغرض.

"عمليات الإستكشاف": تعنى العمليات النفطية ، بما فيها الدراسات الجيوفيزيائية والجيولوجية والهندسية وحفر أبار الاستكشاف ، والتي تتم بغرض إيجاد كميات جديدة من الغاز الطبيعي؛

"مدة الإستكشاف": تعنى المدة المبدئية التي تبلغ سبع (7) سنوات تعاقدية للإتفاقية اعتبارأ من تاريخ نفاذ الاتفاقية ، وتقسم هذه المدة إلى مرحلتين (2) متعافبتين للإستكشاف طبقا لأحكام المادة 3-1 ويجوز تمديد تلك المدة وفقأ لأحكام هذه الانفاقية؛

"مرحلة الإستكشاف": تعنى مرحلة الاستكشاف الأولى أو مرحلة الاستكشاف الثانية ، حسب ماينطبق ؛

"بئر الإستكشاف": تعنى حفر بئر لغرض العثور على كميات جديدة من الغاز الطبيعي؛

"مرحلة الإستكشاف الأولي": يكون لها المعنى المحدد في المادة 3-1(أ)(1) ، " الحد الأدني "لإلتزامات برنامج العمل في مرحلة الإستكشاف الأولي": هي العمليات النفطية التي ستجرى وفقا للمادة 5-2

"الخطة الخمسية": خطة عمل لمدة خمسى (5سنوات تعاقدية) تحدد العمليات النفطية التي يخطط المتعاقد للقيام بها خلال تلك  المدة اتي تسلغرق خمس (5) سنوات تعاقدية (أو جزء منها) والنفقات المقدرة لهذه العمليات النفطية كما أعدت وأقرت وفقأ للمادة 11-2 ؛

"القوة القاهرة": يكون لها المعني المحدد في المادة 30-1؛

"سعر الغاز": يكون له المهني المحدد في المادة 16-1؛

"اتفاقية بيع الغاز": يكون لها المعني المحدد في المادة 16-2 (أ) ؛

"الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ": تعني الممارسات الجيدة في مجال صناعة النفط والغاز، والمقبولة بصفة عامة في صناعة النفط العالمية في زمن تطبيق الاتفاقية (وهي تشمل الممارسات الجيدة للمحافظة على النفط والغاز)، مع الأخذ في الاعتبار الممارسات المحلية المعتمدة بصفة عامة والتي تتم مراعاتها في صناعة النفط بمملكة البحرين في ظل الظروف المشابهة ؛

"الحكومة": تعني حكومة مملكة البحرين ؛

"الصحة و السلامة البيئية": تعني جميع أو أية قوانين أو مراسيم أو أحكام و/أو أنظمة ذات صلة تنطبق على العمليات النفطية في مملكة البحرين

"نظام إدارة  شؤون الصحة و السلامة و البيئة": تعني نظام الإدارة الموحد الذي يغطي جميع شؤون الصحة والسلامة والبيئة للعمليات النفطية التي سيتم تنفيذها بموجب المادة 21-1 من الاتفاقية ، وهي حوادث انسكاب النفط وخطة الطوارئ للحوادث ؛

"تنمية مكمن الجوف": يكون لها المعني المحدد في المادة 14-4(أ) ؛

"منطقة تنمية مكمن الجوف": تعني منطقة التنمية التي تحتوي علي الجوف المكتشف ؛

"الجوف المكتشف": تعنى طبقات الغاز غير المصاحب في المنطقة التي تغطيها اتفاقية الاستكشاف عن الغاز في الطبقات العميقة ، والموجودة في مكمن الجوف الذي تم اكتشافه من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز/شركة بابكو قبل تاريخ توقيح الاتفاقية (ويحتوي كحد أدنى أربعمائة وثمانية عشر بليون قدم قياسية مكعبة من الغاز غير المصاحب) ؛

"الجوف المكتشف": يكون له المعني المحدد في الملحق (2) المرفق بهذه الإتفاقية المادة 14-1(أ)؛

"فترة انتاج الغاز الغير مصاحب ": يكون له المعنى المحدد في المادة 14-2(أ)(3) ؛

"خطة التنمية المتكامل": يكون لها المعني المحدد في المادة 7-1(ب)(7)؛

سعر فائدة "الليبور": يعنى سعر الفائدة السائد بين المصارف في لندن للودائع بالدولار لمدة ثلاثة أشهر، كما هو معلن في صحيفة فاينانشال تايمن في لندن. وإذا لم ينشر هذا السعر في صحيفة فاينانشال تايمز في لندن لمدة سبعة (7)أيام متتالية ، فسوف يتم الاتفاق يبن الأطراف المعنية على سعر أخر يتم تطبيقه ؛

"لجنة الإدارة": يكون لها المعني المحدد في المادة 7 ؛

"مخالفة جوهرية": تعني المخالفة الجوهرية التي، إذا لم تصحح ، تكون بمثابة هدم الاتفاقية بإكملها إما نتيجة لرفض من قبل أحد الأطراف لتنفيذ التزاماته التعاقدية ، أو نتيجة لسلوك يتسبب في تقويض الغرض من هذه الاتفاقية ؛

" الحد الأدني لإلتزامات برنامج العمل": يعنى الحد الأدنى لالتزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولى والحد الأدنى لالتزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الثانية ، حسب ما ينطبق؛

"مليون وحدة " تعني مليون وحدة حرارية بريطانية ؛

"مليون قدم مكعب قياسي": تعني مليون ( 1000,000) قدم مكعب قياس من الغاز الطبيعي في الظروف القياسية ؛

"الغاز الطبيعي": يعنى جميع المواد الهيدروكربونية في حالتها الغازية عند درجة الحرارة والضغط القياسيين ، بما في ذلك غاز أنابيب التغليف ، ومخلفات الغاز المتبقية بعد عملية استخلاص أو فصل المواد الهيدروكربونية السائلة من الغاز الرطب ، وجميح الغازات من المواد غير الهيدروكربونية أو المواد الأخرى (بما في ذلك ولا يقتصر على ثاني أكسيد الكربون والكبريت والهليوم) التي يتم إنتاجها مرافقة للمواد الهيدروكربونية الغازية؛ وذلك على أن يشمل هذا التعريف المواد الهيدروكربونية المكثفة أو السائلة أو سوائل الغاز الطبيعى؛

"مجموعة الهيئة الوطنية للغاز و النفط": يكون لها المعني المحدد في المادة 25-1(أ) ؛

"الشركة القابضة للنفط و الغاز": تعني الشركة القابضة للنفط والغازه وهي شركة تم تأسيسها طبقا لقوانين مملكة البحرين بموجب المرسوم رقم77 لسنة 2007 ولها مكتب مسجل في مملكة البحرين ؛

"الغاز غير المصاحب": يعنى الغاز الطبيعي الذي ليس على تماس أو ليس مذابأ في النفط الخام في المكمن ، والمواد الهيدروكربونية السائلة في الغاز الطبيعي أو المتحصل من الغاز الطبيعي عن طريق التكثيف أو الإستخلاص قبل أو عند نقاط تسليم الغاز غير المصاحب ( بما فيه سوائل الغاز الطبيعى )

"الطرف المتعاقد غير المقصر": يكون له المعني المحدد في المادة 29-2 (ب) ؛

"الغاز غي المصاحب لاسترداد النفقات غير المرتبطة بمكمن الجوف": و يكون له المعني الحدد في المادة 14-2(أ)(7)؛

"تطوير مكامن غير مكمن الجوف": يكون له المعني المحدد في المادة 14-4 (أ)؛

"الإشعار بوجود نزاع": سوف يكون له المعني المحدد في المادة 32-1 (أ) ؛

"نفقات التشغيل": تعني جميع النفقات النفطية بموجب أي برامج عمل وميزانيات سنوية ذات طبيعة غير رأس مالية ، والتي لم يتم تضمينها إما كنفقات استكشاف أو نفقات التنمية أو يتم تعيينها على نحو مخالف لذلك كنفقات تشغيل بموجب هذه الاتفاقية ، ولكنها لا تشمل نفقات التمويل ، بما في ذلك نفقات تشغيل وخدمة وصيانة المعدات والمرافق اللازمة لإنتاج والتخزين وآلمعالجة والحرق ، ونقل الإنتاج إلى نقطة أو نقاط التسليم ، وكذلك المساهمات في المبلغ المخصص للتخلي عن مناطق الاستكشاف؛

"حصة المشاركة": تعني الحصة غير المجزأة لأحد الأطراف المتعاقدة في جميع حقوق والتزامات المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية.واعتبارأ من تاريخ توقيح الاتفاقية ، تكون حصص المشاركة على النحو التالي 0 (شركة أوكسيد نتال) 100%

"الأطراف": تعنى الهيئة الوطنية للنفط والغاز وكل طرف متعاقد و"الطرف " تعني إما الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو المتعاقد، حسب ما يقتضي سياق النص ؛

"النفط": يعنى جميع المواد الهيدروكربونية السائلة والغازية الموجودة في حالتها الطبيعية في المكامن ، وكذلك جميع المواد الأخرى ومنها، بما في ذلك الكبريت ، التي يتم إنتاجها مع تلك المواد الهيدروكربونية ؛

"حساب النفقات النفطية" يكون لها المعني المحدد في الفقرة 1-أ (5) من الملحق د ؛

"النفقات النفطية": تعنى جميع المصروفات التي تدفع ، وجميع النفقات التي يتكبدها المتعاقد في تنفيذ العمليات النفطية وفقأ لهذه الاتفاقية ، وتتعلق بها مباشرة اعتبارأ من تاريخ نفاذ هذه الاتفاقية. ويجب أن يتم تحديد النفقات النفطية وفق الإجراءات والتوجيهات المحاسبية ، والتي يتم تخصيصها كنفقات الاستكشاف ونفقات تنمية ونفقات تشغيل ، حسب ما يكون ملائمأ ، فيما يتعلق بأعمال الاستكشاف والتنمية والإنتاج ، والتي يتم تكبد هذه المصروفات والنفقات بشأنها. ويجب أن لا تشمل النفقات النفطية البنود التالية من النفقات والمصروفات:

‌أ)       الضرائب الأجنبية المدفوعة على الدخل المتحصل من مصادر داخل مملكة البحرين ؛

‌ب)  نفقات التمويل (بما في ذلك الرسوم المصرفية والفوائد) التي يتكبدها المتعاقد في تمويل العمليات النفطية؛  أو

‌ج)    مدفوعات المنحة المحددة في المادة 15 ؛

"العمليات النفطية": تعنى أي وجميع العمليات التي يقوم بها المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية لغرض:

‌أ)       الاستشكاف عن الغاز الطبيعي وإجراء ما يلزم من تقييم وتنمية وإنتاج وتخزين وتسويق ونقل الغاز الطبيعى في ومن منطقة تعاقد للغاز الطبيعى

‌ب)  سد أية أبار والتخلي عنها والتخلي عن المنشأة والمرافق ؛

"نقطة أو نقاط التسليم": تعني نقطة أو نقاط التسليم المقترحة وفقأ للمادة 9-2 (د) (5) (حسب ما وافقت عليها لجنة الإدارة والهيئة الوطنية للنفط والغاز) ، وأي نقاط تسليم مستقبلية توافق عليها لجنة الإدارة وفقا للمادة 17-1(ب)(2)و المادة 7-1(ب)(17)؛

"تاريخ بدء الإنتاج": يعني التاريخ الذي يقوم فيه المتعاقد بتسليم أول كمية من الغاز الطبيعي إلى نقطة التسليم ؛

"مدة الإنتاج":يكون لها، فيما يتعلق بكل من مناطق التنمية ، المعاني المحددة لها في المادة 3-4(أ)؛

"الربح من الغاز غير المصاحب الذي يتم الحصول عليها من مكامن غير مكمن الجوف": يكون لها المعني المحدد في المادة 14-2(أ)(5)؛

"الربح من الغاز غير المصاحب": يكون له المعني المحدد في المادة 14-2 (أ)(7)؛

"المشروع": يكون له المعني المحدد في المادة 21-1 (ذ) (1)؛

"معامل الإسترداد": يكون لها المعني المحدد في المادة 14-5 (ب)

"فترة تكثيف الأعمال": تعني الفترة الزمنية التي تبدأ اعتبارأ من تاريخ الإنتاج التجاري الأول من منطقة التنمية التي تحتوي على الجوف المكتشف وتتنهي في الذكرى الثانية (2) من أول إتناج تجارى من منطقة التنمية التي تحتوي على الجوف المكتشف ؛

"المشغل المعقول الحكيم": يعني الشخص (المشغل) الذي يسعى، بحسن نية ، إلى تنفيذ التزاماته التعاقدية ، وعند قيامه بهذا العمل يتسم سلوكه العام فيما يضطلع به من أعمال بممارسة الدرجة المطلوبة من المهارة والاجتهاد والحصافة والتبصر، والتي تكون متوقعة بصورة معقولة وعادية من المشغل الذي يتمتع بالخبرة والمهارة وينخرط في أداء مسؤولياته في ظل نفس الأحوال والظروف أو ظروف مشابهة ، وعليه سوف يستخدم معيار "المشغل المعقول والحذر"

"الإنتاج المعاد تخصيصه": يكون له المعني المحدد في المادة 14-1(د)؛

"منطقة الإستكشاف التي يتم الإتفاظ بها": تعني ذلك الجزء الذي يتم الاحتفاظ به من منطقة التعاقد للغاز العميق، وذلك لتنفيذ عمليات الاستكشاف طبقا لأحكام المادة3-2 ؛

"تاريخ ممارسة الحق": يكون لها المعني المحدد في المادة 10-1؛

"حقوق مشاركة الحكومة": يكون لها المعني المحدد في المادة 10-1؛

"القواعد": يكون لها المعني المحدد في المادة في المادة 32-3 (أ)؛

"تكوين الساق": يعني الرواسب المؤلفة من حجر رملي حبيبي رسوبي وحجر غريني أحمر يعود إلى العصر الكمبري المتوسط إلى العصر الأورد وفيسي المبكر. ويبلغ سمك التكوين400 متر في المقطع النوعي. ويقع أسفل حجر الساق الرملي سجيل هناديري من العصر الأوردوفيسي وينقسم إلى وحدات أ وب وج ود، كما هو معرف بشكل خاص في الجزء الأول من الملحق "ب"؛

"مرحلة الإستكشاف الثانية": يكون لها المعني المحدد في المادة 3-1 (A) 2.

"الحد الأدني لإلتزامات برنامج عمل مرحلة الإستكشاف الثانية" تعني العمليات النفطية التي يجب أن يتم تنفيذها طبقاً للمادة 5-4 ؛

"المقرر": يكون لها المعني الموضح غي المادة 7-3 (ب) ؛

"المكامن الضحلة ":  يكون لها المعني المحدد في المادة 22-2 (ب) ؛

"تاريخ التوقيع": يكون له المعني المحدد في ديباجة هذه الإتفاقية ؛

"الظروف القياسية": تعني درجة حرارة 15 سيليوس ووحدة (ما يعادل 1.1325 بار أو  101.325 كيلو باسكال أو 14.696 رطلاً على البوصة المربعة)، أو حسب ما يتم الاتفاق عليه يبن الأطراف من وقت لآخر ؛

"بيان النفقات النفطية": يكون له المعنى المحدد في المادة 14-2(ب)(6) ؛

"الدخل الخاضع للضريبة": يكون له المعنى المحدد في المادة 18-2 ؛

"اللجنة الفرعية الفنية": يكون له المعنى المحدد في المادة 7-5 (B) ؛

"المدة": تعني مدة هذه الاتفاقية حسب الوصف المقدم لها في المادة 2-2 ، بما في ذلك أي تمديد لها طبقا لأحكام المادة 3-4 (ب) ، و حسبما هو مطبق ؛

"الإختبار المستهدف": يعني بالنسبة لأية بئر استكشافية الهدف الوارد في الفقرة (1) من المادة (سواء المادة 5-2(أ)(3) أو 5-2(أ)(4) أو 5-4(أ)(2) حسبما تكون عليه الحال) الذي ينطبق على تلك البئر الاستكشافية ؛

"الطرف الثالث": تعنى أي كيان أو فرد أو شركة أو مؤسسة أو شراكة أو مشروع مشترك أو جمعية غير مسجلة ، أو مجموعة من الأشخاص غير الأطراف المعنية ولكن بصيغة تشمل الكيانات التابعة للأطراف المعنية ؛

" إجمالى إنتاج الغاز غير المصاحب الأ ساسى":  يكون له المعنى المحدد في المادة 14-1 (أ) ؛

"إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف": يكون له المعنى المحدد في المادة 14-2 (أ) (1)؛

"الشركة الأم": تعني الشركة الأم لأي طرف متعاقد ، وفي حالة شركة أوكسيدنتال البحرين للغاز في الطبقات العميقة المحدودة فإنها تعنى شركة أوكسيد نتال بتروليوم كوبوريشن ، وهي شركة تم تأسيسها طبقا لقوانين ديلاوير، الولايات المتحدة الأمريكية؛

"أوسسترال": تعني لجة الأمم المتحدة للقانون التجاري الدولي؛

"الشركة التابعة المملوكة بالكامل":تعني:

‌أ)       فيما يتعلق بأي طرف متعاقد (غير الشركة القابضة للنفط والغاز (1) أى شركة يملكها او يديرها الطرف المتعاقد حاليأ أو التى سوف يملكها أو يديرها الطرف المتعاقد مستقببلاً، (2) الشركة الأم للطرف المتعاقد وأي شركة تملكها الشركة الأم أو تديرها حاليأ او مستقبك

‌ب)   فيما يتعلق بالهيئة الوطنية للنفط والغاز والشركة القابضة للنفط والغاز (1) أي شركة تملكها او تديرها الهينة الوطنية للنفط والغاز حاليأ أو مستقبلاً، (2) الحكومة.

و لأغراض الفقرات الأولي (أ) و (ب) الواردة في هذا التعريف ، تعنى عبارات (تملك أو تدير ) التملك أو الإدارة ، مباشرة أو بطريقة غير مباشرة لمائة في المائة من الأسهم التى يحق لها التصويت لانتخاب المديرين أو في حالة عدم وجود مثل هذه الأسهم ، تلك التى تملك ملئة في المائة من أسهم رأس المال للشركة( ووفقأ لهذا ستستخدم عبارة " المملوكة أو المدارة ")

"سوء السلوك المتعمد" تعنى في ما يتعلق بأي طرفين ، أي تصرف أو عدم تصرف من قبل أحد الموظفين الإداريين الكبار لمثل هذا الطرف الذي قام به أو الذي كان يقوم به بتجاهل وإهمال للآثار الضارة المترتبة عليه وهو على علم ودراية بأن هذا التصرف أو عدم التصرف سوف يمس سلامة وممتلكات الشخص الأخر أو الكيان ، ويستثني من ذلك أي خطأ في الحكم أو الخطأ المتحقق من تأدية الموظف الإداري الكبير لعمله ، أو سلطته أو تقديره بحسن نية ، بشرط أن لا يكون في هذا التعريف ما يخل بالقوانين المعمول بها في مملكة البحرين.

1-1 تفسير

في هذ الإتفاقية:

‌أ)       وضعت العناوين لسهولة الاستدلال فقط ، وهي يجب ألا تؤثر على تفسير أو تأويل هذه الاتقافية ،

‌ب)  أي تعبير يدل على أي جنس معين يشمل الجنسين معا، والشخص الطبيعي يشمل الشخصية الاعتبارية والعكس صحيح ، كما أن اللفظ المفرد يشمل الجمع والعكس صحيح

‌ج)    أي إشارة إلى أي تشريع تعني التشر يع الساري في تاريخ توقيع هذه الاتفاقية وكذلك أي تغيير أو تعديل أو توحيد أو إعادة تفعيل له من وقت لآخر

‌د)      الإشارة إلى أحد المواد أو الملاحق تعني الإشارة إلى مادة أو ملحق بهذه الاتفاقية

‌ه)       الإشارة إلى أي اتفاقية أو وثيقة تعني الإشارة إلى هذه الاتفاقية أو الوثيقة (وحيثما ينطبق ، فإنها تعني أي من أحكامهه ء بصيغتها المعدلة أو المجددة أو المعاد صياغتها أو المستبدلة من وقت لآخر

‌و)     الإشارة إلى أي طرف في هذه الاتفاقية أو أي وثيقة أو ترتيبات أخرى تشمل من يخلفون ذلك الطرف في حقوق الملكية أو يتم التنازل لهم بصورة مصرح بها

‌ز)     الإشارة إلى عبارة "بما في ذلك"، و"تشمل"، و"يشمل"، "ولا سيما" و"الأخر" أو أي تعبير مشابه يجب أن يفسر على نحو توضيحي ولا يجب أن يحد من مغى الكلمات التي تسبق هذه المصطلحة.

2-1 العملات

المبالغ الى تسبقها"$ US " تشير إلى المبالغ بعملة الولايات المتحدة الأمريكية ،  كما يشار إليها هنا بالدولار.

المادة 2

النطاق و الغرض و مدة الإتفاقية

1-1    نطاق الإتفاقية:

‌أ)       يجب أن يستخدم نطاق هذه الاتفاقية فقط لغرض استكشاف وتقييم وتنمية وإنتاج وتجهيز ومعالجة ونقل الغاز الطبيعي داخل منطقة التعاقد للغاز العميق.

‌ب)  تقر الأطراف المعنية وتوافق على أن المتعاقد لن يكون له الحق في الاستكشاف والتقييم والتنمية والإنتاج والتجميع والتخزين والمعالجة والتجهيز والنقل للنفط الخام داخل منطقة التعاقد للغاز العميق.

‌ج)    يجب على المتعاقد أن يقوم بتنفيذ وتمويل العمليات النفطية ، وجميع كميات الغاز الطبيعي التي سيتم إتناجها من منطقة التعاقد للغاز العميق يجب أن يتم تقاسمها بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد وفقأ لأحكام هذه الاتقافية

‌د)      هذه الاتفاقية قائمة بذاتها ومستقلة تمامأ عن أي مشروع أخر يتصل بالعمليات النفطية في مملكة البحرين.

2-2 الغرض من إبرام الإتفاقية:

إن الغرض من إبرام هذه الاتفاقية من قبل مملكة البحرين هو التأكد من أن مملكة البحرين قادرة على تلبية الطلب الحالي والمستقبلي على الغاز من خلال:

‌أ)       العثور على احتياطيات إضافية للغاز الطبيعي في منطقة التعاقد للغاز العميق

‌ب)  تنمية وإنتاج الغاز الطبيعي التقليدي وغير التقليدي من مكامن الغاز العميقة في منطقة التعاقد للغاز العميق.

3-2 مدة الإتفاقية:

مدة هذه الاتفاقية (30 ) ثلاثين سنة اعتبارأ من تاريخ نفاذها، مع مراعاة إمكانية

‌أ)       إنهاء الا تفاقية قبل موعدها وفقأ للمادة 29؛

‌ب)  الإنهاء المبكر للثقافية على أساس التخلي الطوعي عن كل منطقة التعاقد للغاز العميق وفقأ للمادة 4-1(أ) أو 4-3 ، أو

‌ج)    تمديد الاتفاقية وفقأ للمادة 3-4(ب).

المادة 3

مدد الإستكشاف و الإنتاج

3-1  مدد الإستكشاف

‌أ)       تتألف مدة الإستكشاف من:

1)   "مرحلة الإستكشاف الأولي" التي تمتد لأربع (4) سنوات تعاقدية ابتداء من تاريخ نفاذ الاتفاقية ويجب على المتعاقد تقديم خطاب ضمان بنكي وفقا للمادة 6-1

2)   "مرحلة الاستشكاف الثانية" ، وهي اختيارية إن وجدت ء وتمتد لثلاث (3) سنوات تعاقدية تبدأ من انتهاء مرحلة الاستكشاف الأولى ويشترط لتنفيذ خيار المتعاقد الدخول في مرحلة الاستكشاف الثانية أن يقدم المتعاقد إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز إشعارأ عن نيته الدخول في مرحلة الاستكشاف الثانية ، وذلك قبل ما لا يقل عن تسعين (90) يومأ من تاريخ انتهاء  مرحلة الاستكشاف الأولى ، وأن يكون قبل انتهاء مرحلة الاستكشاف الأولى قد قام بما يلي:

                  (أولاً)     إنجاز الحد الأدنى لالتزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولي و

                  (ثانياً)     تزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بضمان يتعلق بمرحلة الاستكشاف الثانية على النحو الموضح في المادة 6-1.

3-2    منطقة الإستكشاف المستبقاة:

‌أ)       يجوز للمتعاقد أن يقترح على الهيئة الوطنية للنفط والغاز قبل ما لا يقل عن تسعين (90) يومأ من نهاية مرحلة الاستكشاف الثانية ، ورهنأ بإنجاز المتعاقد للحد الأدنى لالتزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الثانية قبل نهاية مرحلة الاستكشاف الثانية ، الاحتفاظ بمنطقة استكشاف في مقابل تنفيذ برنامج متفق عليه لعمليات الاستكشاف (بشأن "التزامات برنامج منطقة الاستكشاف المستبقاة").ويجب أن يتضمن هذا الإشعار المقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز

1)   تحديدأ لإحداثيات منطقة الاستكشاف المستبقاة والمقترحة والفاصل الزمني الجيولوجي الطبقي في منطقة تعاقد الغاز العميق

2)   وصفأ لالتزامات برنامج منطقة الاستكشاف المستبقاة المقترحة أثناء المدة المتبقية من السنة التعاقدية السارية آنذاك والسنة التعاقدية التالية لها، جنبأ إلى جنب مع: (أولأ) المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء، و (ثانياً) الضمان المقترح فيما يتعلق بالتزامات برنامج منطقة الاستكشاف المقترح الاحتفاظ بها.

‌ب)  يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز حق اتخاذ القرار سواء بالموافقة على أي اقتراح من هذا القبيل أو عدم الموافقة عليه. وفي حال موافقة الهيئة الوطنية للنفط والغاز على افتراح المتعاقد ، فإن المتعاقد يجب أن يضطلع بالتزامات برنامج منطقة الاستكشاف المستبقاة المقترحة (وفي حال الإخفاق لعدم أداء هذه الالتزامات فإنه يجب دفع المبلغ المستحق في مثل هذه الحالة)، ويجوز أن تستمر عمليات الاستكشاف في منطقة الاستكشاف طالما أن المتعاقد والهيئة الوطنية للنفط والغاز قد اتفقا على ذلك.

3-3    الاكتشافات التي تحدث في غضون 180 يومأ قبل انقضاء مدة الاستكشاف في حال توصل المتعاقد لاكتشاف في غضون مائة وثمانين (180) يومأ قبل انقضاء مدة الاستكشاف ، فيجب أن يتم تمديد مدة الاستكشاف فيما يتعلق بمنطقة الاستشكاف المعينة ، أو منطقة التقييم المعينة ، كما قد يكون ضروريأ بشكل معقول من أجل السماح للمتعاقد بالفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 8 والمادة 9 في محاولة للحصول على خطة التقييم المنطبقة أو اعتماد خطة التنمية

3-4    مدة الإنتاج لمناطق التنمية

‌أ)       في حال الموافقة على خطة للتنمية ، فإن المدة التي يحق للمتعاقد أن يقوم خلالها بعمليات نفطية وفقا لخطة التنمية يجب أن تكون من تاريخ الموافقة على خطة التنمية حتى موعد الذكرى السنوية الثلاثين (30) لتل يخ نفاذ الا قافية ("مدة الإنتاج")

‌ب)  يجوز للمتعاقد أن يطلب بموجب إشعار خطي يقدمه إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز قبل ما لا يقل عن خمس (5) سنوات تعاقدية قبل انقضاء مدة الإنتاج بموجب خطة التنمية ، تمديد المدة لفترة تصل إلى خمس (5) سنوات

‌ج)    تكون الموافقة على منح أي تمديد وفقأ للمادة 3-4 (ب) وفقأ للسلطة التقديرية المطلقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز، ولكن بشرط أن تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالاستجابة لطب المتعاقد بموجب المادة 3-4 (ب) في غضون سنة واحدة لمثل هذا الطلب.

3-5    ممارسة الهيئة الوطنية للنفط والغاز لخيار تمديد المرحلة الأولى من الاستكشاف

‌أ)       إذا وجد، في نهاية مرحلة الاستكشاف الأولى، أنه لم يتم أداء الحد الأدنى من التزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولى فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز يجوز لها أن تقوم - حسب تقديرها - بتمديد ولاية مرحلة الاستكشاف الأولى هذه للفترة الازمة لتمكين المتعاقد من استكمال هذه الإلتزامات، على أن لا يتجاوز هذا التمديد ستة (6) أشهر تقويمية ، ولكن بشرط أن يلتزم المتعاقد بما يلي 0 (أولأ) تقديم إشعار إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بطلبه للحصول على مثل هذا التمديد قبل ما لا يقل عن تسعين (90) يومأ قبل انقضاء مرحلة الاستكشاف الأولىه و(ثانيأ) تقديم أسباب تقنية أو غيرها من الأسباب الوجيهة لعدم أداء الحد الأدنى من التزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولى وفي حال وجود أي تمديد من هذا القبيل لمرحلة الاستكشاف الأولى فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم وفقأ لتقديرها بحسم فترة التمديد هذه من مدة مرحلة الاستكشاف الثانية ، إن وجدت.

‌ب)  إذا وجاء في نهاية مرحلة الاستكشاف الأولي ، أن هناك منطقة اكتشاف يرغب المتعاقد في تقييمها قبل اتخاذ قرار بشأن المضي في تنفيذ مرحلة الاستكشاف الثانية ،  فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم - حسب تقديرها - بتمديد مدة مرحلة الاستكشاف الأولى من أجل تمديد الموعد النهائي لإتخاذ المتعاقد قرارأ بالمضي في مرحلة الاستكشاف الثانية ، على أن لا يتجاوز هذا التمديد اثني عشر (12) شهرأ تقويميأ باستثناء ما توافق عليه الهيئة الوطنية للنفط والغاز بما يكون على خلاف ذلك ، ويشترط في هذه الحالة أن يقوم المتعاقد بتقديم إشعار إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بطلبه للحصول على مثل هذا التمديد قبل ما لا يقل عن تسعين (90) يومأ قبل انقضاء مرحلة الاستكشاف الأولى وفي حال وجود أي تمديد من هذا القبيل لمرحلة الاستكشاف الأولى فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم وفقأ لتقديرها بخصم فترة التمديد هذه من مدة مرحلة الاستكشاف الثانية ، إن وجدت.

المادة 4

التخلي عن مناطق

4-1    التخلي عن مناطق في نهاية مدة الاستكشاف

‌أ)       يجوز للمتعاقد أن يختار عدم الدخول في مرحلة الاستكشاف الثانية.

‌ب)  يجب على المتعاقد أن يتخلى عن كل المنطقة المشمولة بإتفاقية الاستكشاف عن الغاز في الطبقات العميقة (أولأ) في نهاية مرحلة الاستكشاف الأولى أو (ثانياً) في نهاية مرحلة الاستكشاف الثانية (إن وجدت)، وذلك بإستثناء الحالات التي يوجد فيها أي:

1)   منطقة تنمية

2)   منطقة تقييم ، شريطة أن يقوم المتعاقد بتنفيذ الإجراءات اللازمة لتحويل منطقة التقييم هذه إلى منطقة تنمية في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9

3)   منطقة تقييم يكون المتعاقد  قد إقترح تنفيذ خطة تنمية لها كجزء من قرار الخبراء وفقأ للمادة 9-2(G)

4)   منطقة اكتشاف يكون المتعاقد قد قدم بشأنها خطة تقييم، شريطة أن يقوم المتعاقد بتنفيذ الإجراءات اللازمة لتحويل منطقة الاكتشاف هذه إلى منطقة تقييم في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9

5)   منطقة اكتشاف يكون قد اقترح تنفيذ خطة تقييم لها كجزء من قرار الخبراء وفقأ للمادة 8-3(E)

6)   منطقة اكتشاف يكون المتعاقد لم يقترح بشأنها خطة تقييم، شريطة أن يكون الاكتشاف قد تم في غضون مائة وثمانين (180)يومأ قبل انتهاء فترة الاستكشاف , وأن يكون المتعاقد يقوم بتنفيذ الإجراءات اللازمة لتحويل منطقة الاكتشاف هذه إلى منطقة تقييم في غضون القفرة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9

7)   إذا كانت هناك بئر لا تزال قيد الحفر في نهاية فترة الاستكشاف ، فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم - حسب تقديرها - بالربط يبن منطقة الاكتشاف المحتملة، كما هو محدد وفقأ للمادة 8 - 2 (د)، وأي اكتشاف قد يحدث نتيجة لحفر هذه البئر، وذلك من أجل السماح للمتعاقد بتنفيذ الإجراءات اللازمة لتحويل منطقة الاكتشاف المحتملة هذه إلى منطقة تقييم في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 8،و /أو

8)   منطقة الاستكشاف المستبقاة وفقأ للمادة 3-2

‌ج)    يجب على المتعاقد، فيما يتعلق بأي منطقة أو مناطق مستبقاة بعد انتهاء مرحلة الاستكشاف الثانية، أن يتخلى عن أي:

1)   منطقة تنمية لا يقوم المتعاقد بتنميتها في الوقت المناسب وفقأ للمادة 9؛

2)   منطقة تقييم لا تصبح أساسأ لمنطقة تنمية في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9

3)   منطقة تقييم يقرر المتعاقد التخلي عنها وفقأ للمادة 9-2 (ح) نتيجة لمراجعات تقوم بها الهيئة الوطنية للنفط والغاز على خطة التنمية المقترحة من قبل المتعاقد ؛

4)   منطقة اكتشاف لا تصبح أساسأ لمنطقة تقييم في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 8 ، وتتحول بعد ذلك إلى منطقة تنمية في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9

5)   منطقة اكتشاف يحتمل التوصل إليها وفقأ للمادة 4-1 (ب) (6) ولا تصبح أساسأ لمنطقة تقييم في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 8 ، وتتحول بعد ذلك إلى منطقة تنمية في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9 ، و/ أو

6)   جزءأ من أي منطقة استكشاف مستبقاة ولا تصبح أساسأ لمنطقة اكتشاف أو منطقة تقييم في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 8، وتتحول بعد ذلك إلى منطقة تنمية في غضون الفترة الزمنية المنصوص عليها في المادة 9.

4-2    التخلي عن مناطق تنمية

‌أ)       يجب على المتعاقد أن يتخلى عن كل منطقة تنمية في الحالات التالية

1)   إذا لم يكن هناك إنتاج جار، فور قيام المقاول بإشعار الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن منطقة التنمية لم تعد تعتبر اقتصادية من قبل المتعاقد وأنه سيتم التخلي عنها طوعأ

2)   إذا كان هناك إنتاج جار، بعد مرور (180) مائة وثمانين يومأ من إشعار المتعاقد بأن منطقة التنمية تلك لم تعد تعتبر اقتصادية من قبل المتعاقد وأنه سيتم التخلي عنها طواعية ، ووفقأ لبرنامج انتقالي معقول في حال قررت الهيئة الوطنية للنفط والغاز مواصلة هذه العمليات

3)   إذا كان هناك إنتاج جار، عند استلام إشعار خطي من الهيئة الوطنية للنفط والغاز حيث تكون الهيئة قد قامت إشعارأ خطيأ مسبقأ إلى المتعاقد مفاده أن الهيئة ترى أن الإنتاج من منطقة التنمية هذه لم يعد قابلاً للتحسين ، وأنه في إطار الرأي المعقول للهيئة يمكن للمتعاقد القيام بأعمال إضافية لمدة تسعين (90) يومأ بعد تلقي ذلك الإشعار المسبق المقدم من الهيئة لتحسين الإنتاج ، وأن المتعاقد لم يقترح أي أعمال إضافية أو أعمال كافية لمدة مائة وثمانين (180) يومأ بعد تلقي الإشعار المسبق من الهيئة ، وإذا لم يكن المتعاقد يوافق على قرارات الهيئة ، فإن هذه المسألة يجب أن يتم تحديدها من قبل الخبير وفقأ للمادة 32-2؛

4)   في التاريخ الذي يقوم فيه المتعاقد بإيقاف الإنتاج ، دون الحصول على موافقة الهيئة ، لأكثر من مائة وثمانين ( (180 يومأ

5)   إذا لم يكن المتعاقد قد بدأ الإنتاج من منطقة التنمية خلال مائة وثمانين ( (180 يومأ من التاريخ المقدر لبدء الإنتاج حسب ما هو منصوص عليه في خطة التنمية وفقأ للتصور المحدد في المادة 9 - 2 (د) ( 7 )

6)   فيما يتعلق بالجوف المكتشف ، فإنه اعتبارأ من تاريخ انقضاء مدة إتناج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف ، عندما لا يتم التوصل إلى اتفاق يبن الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد وفقأ للمادة 14 – 6

7)   عند استلام المتعاقد لإشعار خطي من الهيئة الوطنية للنفط والغاز تطلب فيه أن يتخلى المتعاقد عن منطقة التنمية وفقأ للمادة  9-1 (E) ؛ أو

8)   عند انقضاء فترة الإنتاج،
أيهما يحدث أولأ ، شريطة أن يكون هناك تمديد قد منح بموجب المادة 3-4(ب).

4-3  التخلي الاختياري عن بعض المناطق

يجوز للمتعاقد أن يتخلى عن أي جزء من منطقة التعاقد للغاز العميق أو المنطقة بأكملها في أي وقت خلال مرحلتي الاستكشاف الأولى والثانية. وأي تنازل من قبل المتعاقد عن كامل المنطقة المشمولة بالامقاقية - سواي تم ذلك بصورة اختيارية أو على النحو المطلوب بموجب شروط هذه الاتفاقية – سيترتب عليه إنهاء هذه الاتفاقية ، شريطة أن يعتبر المتعاقد ملزمأ بالوفاء بالالتزامات المبينة في المادة 29 – 3.

4-4    التخلي عن مناطق بناء على قرار الخبراء

‌أ)       إذا قرر المتعاقد أن يتخلى عن منطقة اكتشاف وفقأ للمادة 8 - 3(و) نتيجة لمراجعة الخبراء لخطة التقييم المقترحة من قبل المتعاقد ، فإنه يتعين على المتعاقد أن يتخلى فورأ عن منطقة الاكتشاف المذكورة.

‌ب)  إذا قرر المتعاقد أن يتخلى عن منطقة تقييم وفقا للمادة 9 - 2(ح) نتيجة لمراجعة الخبير لخطة التقييم المقترحة من قبل المتعاقد، فإنه يتعين على المتعاقد أن يتخلى فورأ عن منطقة التقييم المذكورة.

4-5  التخلي عن مناطق نتيجة لإنهاء الاتفاقية

عند إنهاء هذه الاتفاقية بموجب المادة 29  يجب على المتعاقد أن يتخلى عن كل منطقة التعاقد للغاز العميق ، بما في ذلك ولا يقتصر على أي مناطق اكتشاف أو تقييم أو تنمية ، دون أن يكون هناك أية التزامات أو مسؤولية أخرى من أي نوع على الهيئة الوطنية للنفط والغاز حيال المتعاقد، وذلك باستثناء ما يمكن أن ينطبق في حالة وجود قرار تحكيم بموجب المادة 32 ، وفي حال وجود أي التزام أو مسؤولية تكون قد نشأت قبل هذا الإنهاء.

4-6  التخلي عن منطقة التنمية

في حال قرر المتعاقد أن يتخلى عن منطقة تنمية ، لأي سبب من الأسباب ، فإنه يجب على المتعاقد أن يقدم إشعارأ خطيأ وفقأ للمادة 4-7  قبل ما لا يقل عن مائة وثمانين ( (180 يومأ من تاربح التخلي المقترح ، ويجب على الأطراف أن تتعاون من أجل تنفيذ نقل العمليات إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بكل سرعة وجدية ، بما في ذلك إبرام الإتفاقيات المطلوبة لتنفيذ عملية النقل وتسليمها.

4-7  التخلي بموجب المادة 9-1 (و)

إعمالاً للمادة 9-1 (و)، فإنه إذا لم يقترح المتعاقد تنمية الجوف المكتشف وفقأ لأحكام المادة 9-1 (و) (2)، فإنه يتعين عليه أن يتخلى عن ذلك الجزء في منطقة التعاقد للغاز العميق ، والتي تمتد صعودأ على نحو عمودي من قاعدة الجوف

4-8  الإشعار بالتخلي عن والموافقة عليه

فيما يتعلق بأي تخل عن مناطق وفقأ للمادة4 ، يجب على المتعاقد أن يقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز إشعارأ خطيأ يبين المنطقة أو المناطق التي سيتم التخلي عنها في منطقة التعاقد للغاز العميق للحصول على موافقتها، ويجب أن يرفق بهذا الإشعار خريطة ووصف يوضح بدقة مدى المنطقة التي سيتم التخلي عنها والمنطقة المستبقاة ، بالإحداثية الموضحة بالدرجات والدقائق لخطوط الطول والعرض. وبجب أن تكون المنطقة أو المناطق التي يتم التخلي عنها بحجم وشكل (بالنسبة للمستويين الأفقي والرأسي للمنطقة أو المناطق بما يسمح بتنفيذ الأنشطة النفطية بصورة معقولة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو من ترشحه في هذه المنطقة أو المناطق التي يتم التخلي عنها. وأي نزاع ينشأ حول حجم المنطقة التي سيتم التخلي عنها أو شكلها فإنه يجب أن يحل بموجب قرار الخبراء وفقأ للمادة 23-2.

4-9  التزامات المتعاقد في حال التخلي عن مناطق

عند تخلي المتعاقد عن أية منطقة فإنه سيكون ملزمأ بالوفاء بالالتزامات المبينة في المادة 29-6

المادة 5

الحد الأدني لإلتزامات برنامج العمل

5-1  الإلتزام بالبدء في العمليات

يلتزم المتعاقد بالبدء في عمليلت الاستكشاف في موعد أقصاه ثلاثة (3) أشهر تقويمية من تاريخ نفاذ الاتفاقية.

5-2    الحد الأدنى لإلتزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولى

‌أ)       يجب على المتعاقد أن يقوم بأداء العمليات النفطية التالية ("الحد الأدنى لالتزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولى")

1)    دراسات متكاملة متعددة التخصصات
أولا    الدراسات الجيولوجية والجيوفيزيائية لجميع الموارد الهيدروكربونية التقليدية غير التقليدية في منطقة التعاقد للغاز العميق.
ثانياً    دراسات تحسين تصميم عمليات الحفر لاستخراج الغاز من الطبقات العميقة ووضح نماذج التجزئة الهيلروليكية ، وذلك على أساس أن المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء هو مليون دولار(1,000,000دولار) ،

2)    إعادة معالجة بيانات سيزمية ثنائية الأبعاد لخط يمتد لخمسمائة (500) كيلومتر، وإجراء تفسير للبيانات السيزمية (أو إعادة تفسير لها،عندما تقتضي الضرورة)، وذلك فيما يتعلق بجميع البيانات السيزمية الثنائية و الثلاثية الأبعاد المتاحة عن منطقة التعاقد للغاز العميق ، على أساس أن المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء هو خمسمائة ألف دولار (5,000,000 دولار) و

3)    حفر بئرين ( 2 ) استكشافيتين في تكوين الساق في مضلع الجوف المكتشف ، بحيث يحفر كل منهما إلى عمق 16,200 قدم على الأقل لاستكشاف جميع التكوينات التي يحتمل أن يكون بها الغاز الطيبعي ، بما في ذلك جميع المكامن التي يحتمل وجودها في تكوين الساق ، ولتقييم احتمالات وجود الغازغير المصاحب في كل من هذه التكوينات ، وذلك بتنفيذ الأنشطة ذات الصلة المطلوبة وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في الصناعة النفطية ، بما في ذلك إجراء ما لا يقل عن ست (6) معالجات للتجزئة الهيدروليكية (أو أي عدد أخر بما لا يقل عن أربع (4) معالجات حسبما تقرر لجنة الإدارة)، بالإضافة إلى إجراء اختبار كامل لإنتاج ببئري الاستكشاف المذكورتين ، وذلك على أساس أن المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء هو عشرون مليون دولار (20,000,000دولار) لكل بئر استكشافية من هذا القبيل؛ و

4)    حفر بئر استشكافية واحدة (1) في تكوين الساق خارج مضلع الجوف المكتشف ، بعمق يصل إلى 18,500 قدم على الأقل لاستكشاف جميع التكوينات التي يحتمل وجود الغاز الطبيعي بها، بما في ذلك جميع المكامن التي يحتمل وجودها في تكوين الساق،ولتقييم احتمالات وجود الغاز غير المصاحب في كل من هذه التكوينات ، وذلك بتنفيذ الأنشطة ذات الصلة المطلوبة وفقأ للممارسات الدولية الجيدة في الصناعة النفطية ، بما في ذلك إجراء ما لا يقل عن ست (6) معالجات للتجزئة الهيلروليكية (أو أي عدد اخر بما لا يقل عن أربع (4) معالجات حسبما تقرر لجنة الإدارة)، بالإضافة إلى إجراء اختبار كامل لك مناج ببئري الاستكشاف المذكورتين ، وذلك على أساس أن المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء هو خمسة وعشرين مليون دولار (25,000,000دولار).

‌ب)  إذا لم يتم استيفاء المتطلبات المحددة لإحدى آبار الاستكشاف التي يلزم حفرها وفقأ للمادة 5-2 (أ) (3) أو (4) (حسبما تقتضيه الحال) لأي سبب كان ، فيكون للمتعاقد حق الاختيار يبن حفر بئر استكشافية بديلة أو دفع المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء وفقأ للمادة-2 (أ) (3) أو (4) (حسبما ينطبق) ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن توافق ، حسب تقديرها، على تمديد مرحلة الاستكشاف الأولى لهذا الغرض. وفيما يتعلق بحفر بئر استكشافية بديلة ، تطبق الشروط التالية:

1)    إذا اختار المتعاقد القيام بحفر بئر استكشافية بديلة لبئر استكشافية يلزم حفرها وفقأ للمادة 5-2 (أ) (3)، فيجب على المتعاقد أن يحفر البئر البديلة بحيث تفي بنفس الشروط المطلوبة لبئر الاستكشاف التي كان يلزم حفرها وفقأ للمادة  5-2 (أ) (3) ، وإذا كانت تلك البئر البديلة لا تفي بالشروط المطلوبة ، فسوف يتعين على المتعاقد أن يدفع المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء وفقأ للمادة  5-2 (أ) (3)، و

2)    إذا اختار المتعاقد القيام بحفر بئر استكشافية بديلة لبئر استكشافية يلزم حفرها وفقأ للمادة 5-2(أ) (4)، فيجب على المتعاقد أن يحفر البئر البديلة بحيث تفي بنفس الشروط المطلوبة لبئر الاستكشاف التي كان يلزم حفرها وفقأ للمادة 5-2(أ) (4)، وإذا كانت تلك البئر البديلة لا تفي بالشروط المطلوبة ، فسوف يتعين على المتعاقد أن يدفع المبلغ المستحق في حالة التقصير لعدم الأداء وفقأ للمادة 5-2 (أ) (4)

5-3  مواصلة أعمال الاستكشاف الإضافية

مع مراعاة أحكام المادة 5-5 ، إذا قام المتعاقد أثناء مرحلة الاستكشاف الأولى بتنفيذ عمليات نفطية تزيد على الحد الأدنى لمتطلبات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الأولي ، فإن عمليات الاستكشاف الإضافية هذه - إذا وجدت متوافقة مع الحد الأدنى لمتطلبات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الثانية - تحسب مقابل الحد الأدنى لمتطلبات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الثانية ما لم يتفق على غير ذلك

5-4     الحد الأدنى لمتطلبات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الثانية

‌أ)       إذا قرر المتعاقد الدخول في مرحلة الاستكشاف الثانية وفقأ للمادة3-1(أ)(2) ، فيتعين عليه القيام بأداء العمليات النفطية التالية ("الحد الأدنى لمتطلبات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف الثانية"):

1)    برنامج سيزمي يتألف من الحصول على المعلومات السيزمية التالية ومعالجتها وتفسيرها:
أولا    بيانات سيزمية ثنائية الأبعاد تغطي منطقة بامتداد (30) ثلاثين كيلومترأ (طويلة الإزاحة عالية الوضوح ذات طيات مرتفعة)،
ثانياً    بيانات سيزمية ثلاثية الأبعاد تغطي مساحة احتياطية تبلغ ثلاثمائة (300) كيلومتر مربع ،
وبحد أدنى من المصروفات قدره خمسمائة ألف دولار (500,000دولار)؛ و

2)    حفر بئر استشكاف واحدة (1) في تكوين الساق ، سواء داخل مضلع الجوف المكتشف أو خارجه ، لاستكشاف جميع التكوينات التي يحتمل أن يكون بها الغاز الطبيعي من قاع تكوين الجوف ، وصولأ وشاملاً جميع المكامن المحتملة في تكوين الساق؛ و

1)    تحفر البئر إلى عمق لا يقل عن ستة عشر ألف وأربعمائة (16,400( قدم أو إلى الحد الأدنى من العمق الذي تقرر لجنة الإدارة (في سياق الموافقة على برنامج العمل) بتوصية من اللجنة الفرعية الفنية بأنه العمق اللازم لاكتشاف جميع التكوينات الحاملة للغاز الطبيعي المحتملة من قاع تكوين الجوف وصولأ وشاملاً جميع المكامن المحتملة لتكوين الساق؛ و

2)    يتعهد المتعاقد بالنسبة لكل بئر استكشافية لجميع الأنشطة ذات الصلة اللازمة وفق الممارسات العاملية الجيدة في صناعة النفط لتقييم إنتاجية الغاز غير المصاحب لكل تكوين يحمل غازأ طبيعيأ محتملاً من قاع تكوين الجوف وصولأ وشاملاً جميع المكامن المحتملة لتكوين الساق ، شاملاً إجراء اختبار إنتاج لكل بئر استكشافية حسبما تقرر لجنة الإدارة بتوصية من اللجنة الفرعية الفنية (في سياق الموافقة على برنامج العمل زي الصلة) وبإجراء ما لا يقل عن أربع (4) أو خمس (5) أو ست (6) معالجات هيدروليكية أو الحد الأدنى من المعالجات الذي تقرره لجنة الإدارة بتوصية من اللجنة الفرعية الفنية (في سياق الموافقة على برنامج العمل زي الصلة)،
وبحد أدنى من المصروفات قدره عشرون مليون دولار (20,000,000دولار) عن كل بئر.

‌أ)       يكون المتعاقد استوفى التزاماته بحفر البئر الاستكشافية

1)    إذا استوفت البئر الاستكشافية عمقها المستهدف واختبارها المستهدف ؛ أو

2)    إذا انطبقت المادة 5-4(ج) بالنسبة لتلك البئر الاستكشافية
إذا أخفق المتعاقد بعد أعمال الحفر في الوفاء بالتزاماته في حفر بئر استكشافية ، فعندئذ يلتزم بحفر بئر بديلة.وتكون شروط تقرير العمق المستهدف والاختبار المستهدف للبئر البديلة هي نفس الشروط المطبقة على البئر الاستكشافية التي تحفر بئر بديلة عنها ويكون المتعاقد استوفى متطلبات برنامج الحد الأدنى من مرحلة الاستكشاف الثانية الأصلية بحفر أية بئر استكشافية تستوفي العمق المستهدف والاختبار المستهدف المقررين للبئر البديلة.ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز بمحض اختيارها الموافقة على تمديد مدة فترة الاستكشاف الثانية لهذا الغرض

‌ب)  تنطبق هذه المادة 5-4 (ج) على البئر البديلة إذا اخترقت البئر البديلة قاع تكوين الجوف ضمن منطقة التعاقد للغاز العميق ، و:

1)    استوقت كل بئر استكشافية عمقها المستهدف إلأ أنه بسبب وجود حالة جيولوجية لا يتوقعها مشغل معقول وحكيم أو تجنبها أو السيطرة عليها، والتي - مع مراعاة الغرض من إبرام هذه الاتقافية وفقأ للمادة 22 - تجعل المشغل المعقول والحكيم أن يقرر عدم المضي في حفر تلك البئر الاستكشافية؛ أو

2)    بالرغم من أن تلك البئر الاستكشافية لم تستوف اختبارها المستهدف ، قام المتعاقد بجميع الأعمال ذات الصلة التي يجريها أي مشغل معقول وحكيم في ضوء البيانات الفنية المتوفرة ونتائج عملية الحفر في الوقت المناسب ، باذلأ أفضل جهوده وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط لتقييم الغاز غير المصاحب المحتمل لكل تكوين يحمل غازاً طبيعيأ محتملاً من قاع تكوين الجوف وصولأ وشاملاً جميع التكوينات المحتملة لتكوين الساق؛ أو

3)    إذا البئر الاستكشافية غير مستوفية لعمقها المستهدف ولا اختبارها المستهدف ، فإن هذه البئر الاستكشافية تستوفي الشروط المنصوص عليها في المادة 5-4 (ج) (1) و 5-4(ج) (2).

‌ج)    بعد اخختام عمليات الحفر ضمن مرحلة الاستكشاف الثانية بالنسبة لأية بئر استكشافية لم تستوف لا عمقها المستهدف ولا اختبارها المستهدف، تدعى لجنة الإدارة لاجتماع لفرض مراجعة أسباب هذا الفشل والنظر في أية توصيات للجنة الفرعية الفنية تنتج عن مراجعتها لعمليات الحفر.وتلتزم لجنة الإدارة بناء على توصية من اللجنة الفرعية الفنية بتقرير ما إذا كانت المادة 5-4 (ج) تنطبق على البئر الاستكشافية الفاشلة.وإذا كانت لجنة الإدارة غير قادرة على التوصل إلى هذا القرار، ويرى المتعاقد أن المادة 5-4(ج) تنطبق على البئر الاستكشافية الفاشلة ، فعندئذ يجوز للمتعاقد بموجب قرار خبير بموجب المادة 32-2 ، أن يستصدر شهادة خبير بأن المادة 5-4 (ج) تنطبق ويقر الأطراف ويوافقون على أن المادة 5-4 (ج) تنطبق على أية بئر استكشافية فاشلة تكون موضوع قرار من جانب لجنة الإدارة أو شهادة يصدرها خبير بموجب أحكام هذه المادة 5-4 (د) ولكن ليس بغير ذلك

‌د)      إذا فشل المتعاقد بعد اختتام مرحلة الاستكشاف الثانية في استيفاء متطلبات برنامج الحد الأدنى من عمل المرحلة الاستكشاف الثانية ، يلتزم المتعاقد على الفور بأن يدفع إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالنسبة لكل واحد من متطلبات برنامج الحد الأدنى من عمل المرحلة الثانية التي فشل المتعاقد في استيفائها، الحد الأدنى من المصروفات المتعلقة بمتطلبات برنامج الحد الأدنى من عمل المرحلة الاستكشاف الثانية ، بشرط أنه في حالة أية بئر استكشافية تنطبق عليها المادة 5-4 (ج)، يختزل من الحد الأدنى من المصروفات المتعلقة بتلك البئر الاستكشافية مبلغ يساوي المصروفات التي تكبدها المتعاقد بصورة معقولة وصحيحة على تلك البئر الاستكشافية (لغاية وبما لا يتجاوز مبلغ الحد من المصروفات ذا الصلة).ويلتزم المتعاقد بدفع مبلغ الحد الأدنى من المصروفات كما هو وارد في هذه المادة 5-4(هـ) باعتبار ذلك وفقأ للمواد 21-1(؟) و21-1(؟) و25، التعويض المالي الوحيد والحصري عن ذلك الفشل في استيفاء متطلبات برنامج الحد الأدنى من عمل المرحلة الاستكشاف الثانية. ومع ذلك ، وفي تلك الحالة ، يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب إشعار كتابي توجهه إلى المتعاقد خلال تسعين (90) يومأ من تلك المدفوعات ، أن تلزم المتعاقد التخلي عن كامل منطقة التعاقد للغاز العميق ، ويؤدي ذلك إلى إنهاء هذه الاتفاقية مع مراعاة أن المتعاقد يعتبر لديه الالتزامات المنصوص عليها في المادة 29-3. ولدرء الشك ، وبقدر ما يكون المتعاقد قد استوفى متطلبات برنامج الحد الأدنى من عمل المرحلة الاستكشاف الثانية وبدون المساس بهذه المادة 5-4 (هـ)، فإن مبالغ الحد الأدنى من المصروفات الواردة أعلاه فيما يتعلق بتلك المتطلبات لن تنطبق ، ولا يكون أي إجراء أو مدفوعات مطلوبة فيما يتعلق بمبالغ الحد الأدنى من المصروفات حتى وإن أنفق المتعاقد ما يقل عن تلك المبالغ في

5-5  التكاليف النفطية الأخري:

القيام بحفر أبار التقييم أو أعمال المسح السيزمي أو أية عمليات نفطية أخرى تتم كجزء من خطة التقييم ، يجب أن لا يحتسب جزءأ من الحد الأدنى لإلتزامات المتعاقد بموجب برنامج العمل.

المادة 6

الضمانات

6-1    ضمان الحد الأدنى لإلتزامات برنامج العمل

‌أ)       يجب على كل طرف متعاقد (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه الحصة الحكومية حسبما ينطبق) أن يلقن م بأن يقوم: (1) في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاريخ سريان مفعول الاتفاقية؛ (2) في غضون ثلاثين (30) يومأ قبل البدء في أعمال مرحلتي الاستكشاف الأولى والثانية ، حسبما ينطبق؛ (3) في غضون ثلاثين (30) يومأ قبل انتهاء المدة المحددة لأي منطقة استكشافية مستبقاة؛ بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بخطاب ضمان بنكي غير قابل للنقض صادر لصالح الهيئة الوطنية للنفط والغاز، وذلك من أحد البنوك العالمية المعروفة التي تكون مقبولة لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز؛ أو وفقأ لما تقرره الهيئة حسب اختيارها ، وأن يقدم ضمانأ غير قابل للنقض من الشركة الأم لصالح الهيئة الوطنية للنفط والغاز، ومن الشركة الأم الأصلية لذلك الطرف المتعاقد أو من أية شركة أم تكون مقبولة لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، وذلك عن المبلغ الذي تساوي قيمته الإجمالية المبالغ المحددة في المادة6-1(ب)، أو المادة 3-2 (فيما يتعلق بأية منطقة استكشاف مستبقاة)، حسبما ينطبق ، ويكون مرتبطأ بتنفيذ الحد الأدنى لإلتزامات برنامج العمل وإلتزامات برنامج منطقة استكشاف مستبقاة، ويجب أن يكون هذا الخطاب بالضمان البنكي صادرأ عن مؤسسة مالية عالمية معروفة ، ويجب أن يكون بالصيغة المحددة في الملحق رقم (ح)، كما يجب أن تكون أي من الشركات الأم المشار إليها بالشكل الموضح في الملحق (ط)، أو في أي من الحالتين حسبما توافق عليه الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب تزويد المقاول بإشعار يكون (1) صادرأ بما يتفق مع أحكام المادة 6-1 (ج)؛ أو (2) لا يتفق مع مع أحكام المادة 6-1 (ج) ولكنه مقبول لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز. وأي خطاب لضمان بنكي أو ضمان من الشركة الأم من هذا القبيل يجب أن يكون لمدة لا تنتهي قبل انتهاء مرحلة الاستكشاف الأولى أو مرحلة الاستكشاف الثانية أو نهاية المدة المعينة لأي منطقة استكشاف مستبقاة ، حسبما ينطبق ، بالإضافة إلى ستين (60) يومأ إضافيأ من بعد انتهاء، ذلك التاريخ. كما يجب على كل طرف متعاقد أن يقوم أيضأ، في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاريح نفاذ الاتفاقية ، وفي أو قبل التاريخ الذي يتعين فيه تقديم أي خطاب ضمان بنك أو خطاب ضمان من الشركة الأم في وقت لاحق ، بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالرأي القانوني لمستشاريه القانونيين بالصيغة والمضمون المقبولين لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بحيث يكون ذلك الخطاب للضمان البنكي أو ضمان الشركة الأم ، مسبما ينطبق ، قد تم توقيعه وتسليمه بالنيابة عن الضامن بكامل الصلاحيات ويكون صالحأ من الناحية القانونية وقابلاً للتنفيذ طبقا لأحكام الاتفاقية. ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم بإنهاء هذه الاتفاقية في حال إخفاق المتعاقد في أن يقوم بتقديم أو المحافظة على ذلك الضمان/ الضمانات البنكية أو ضمان / ضمانات الشركة الأم ، حسبما ينطبق ، و/أو الآراء القانونية في غضون المدة المحددة ، وبما يغطيها.

‌ب)  يجب أن يكون المبلغ الإجمالي لخطاب الضمان / الضمانات البنكية ، أو ضمان / ضمانات الشركة الأم ، حسبما ينطبق ، والمشار إليه في المادة 6-1 (أ) أعلاه ، على النحو التالي:

1)   لمرحلة الاستكشاف الأولى - بمبلغ ستة وستين مليونأ وخمسمائة ألف دولار (66,500,000 دولار) ،

2)   لمرحلة الاستكشاف الثانية - بمبلغ عشرين مليون وخمسمائة ألف دولار (20,500,000 دولار)

3)   عن أي منطقة استكشاف مستبقاة ، يكون المبلغ المتفق عليه بموجب المادة 3-2 فيما يتعلق بالتزامات برنامج منطقة الاستكشاف المستبقاة.
كل طرف تعاقدي (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه الحصة الحكومية حسبما ينطبق) يجب أن يقدم خطاب الضمان / الضمانات البنكية أو ضمان / ضمانات الشركة الأم بقيمة تساوي فقط الحصة التي يشارك بها في المبالغ الإجمالية المحددة أعلاه.

‌ج)    أي خطاب ضمان بنكي أو ضمان من الشركة الأم ، بخلاف الضمانات التي تقدم بالصيغة المحددة في الملحق (ح) أو الملحق (ط) (حسبما ينطبق)، يجب يكون:

1)   عند تسليمه إلى البنك الذي أصدره أو الشركة الأم الضامنة لشهادة صادرة عن الطرف المتعاقد، والتي يتم التوقيع عليها أيضاً من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز، ينص على أن بندأ من بنود العمل المعنية بالضمان قد تم إنجازه طبقاً لأحكام هذه الاتفاقية وأن جميع البيانات الفنية المتعلقة به قد تم تسليمها إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، وأن خطاب الضمان البنكي أو ضمان الشركة الأم المشار إليه سيتم خفضه بقيمة مماثلة (حسب القيمة النسبية المنطبقة) المحددة في المادة 5 ؛ و

2)   إذا قامت الهيئة الوطنية للنفط والغاز، في نهاية مرحلة الاستكشاف الأولى أو مرحلة الاستكشاف الثانية أو نهاية المدة المحددة لمنطقة استكشاف مستبقاة ، بتقديم إشعار إلى المتعاقد مفاده أن المتعاقد قد أخفق في أداء أي من التزامات برنامج العمل المنطبقة ، فإن هذا المتعاقد أو البنك الذي أصدر له الضمان و/أو الشركة الأم الضامنة ، حسبما ينطبق ، يتعين عليه عندما تطلب منه الهيئة الوطنية للنفط والغاز - سواء كان ذلك المتعاقد أو الضامن له (حسبما ينطبق) يعترض على ذلك الإخفاق أم لا - أن يدفع فورأ للنقض إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز إجمالي المبلغ المتبقي من ذلك الضمان البنكي أو ضمان الشركة الأم (وفقأ للمادة 5-2(D) ء والمادة 5-4 (D) (وفقأ للحالة). نتيجة لعدم أداء الالتزامات المعينة لبرنامج العمل.

‌د)      دون تحديد للطبيعة العامة لخطاب الضمان / الضمانات البنكية أو ضمان / ضمانات  الشركة الأم التي يلزم تقديمها كما هو منصوص عليه في المادة 6-1 أو 6-2، فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز يحق لها الاستفادة من خطاب الضمان / الضمانات البنكية هذا أو ضمان الشركة الأم عندما يخفق المتعاقد في تسديد المبالغ المحددة عن التقصير لعدم الأداء على النحو المنصوص عليه في المادة 5-2 والمادة 5-4 بصرف النظر عن ما ورد في المادة 29-6 (أ) (4).

6-2  ضمان الالتزامات المنصوص عليها بموجب هذه الاتفاقية

يجب على كل طرف تعاقدي (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه الحصة الحكومية حسبما ينطبق) أن يقوم في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاريخ سريان مفعول الاتفاقية بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بخطاب ضمان غير قابل للنقض من الشركة الأم ، لصالح الهيئة الوطنية للنفط والغاز، من الشركة الأم الأصلية لذلك الطرف التعاقدي أو من شركة أم تكون مقبولة لدى الهيئة ، شريطة أن تتعهد تلك الشركة الأم بتقديم جميع (وليس الحصة النسيبة الخاصة بها فقط) الموارد الفنية والمالية التي قد يحتاج إليها الطرف المتعاقد للوفاء بجميع الإلتزامات الخاصة بالمقاول حسب ما هو منصوص عليه في هذه الاتفاقية وفي المواعيد المحددة ، بما في ذلك من غير حصر التزامات المتعاقد بموجب المادة 22 بالصيغة المحددة في الملحق (ز)، أو حسبما وتوافق عليه الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب إشعار يقدم إلى المتعاقد. كما يجب على كل طرف متعاقد (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه الحصة الحكومية حسبما ينطبق) أن يقوم في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاربح نفاذ الاتفاقية بتسليم الهيئة الوطنية للنفط والغاز الرأي القانوني لمستشاريه القانونيين ، بالصيغة والمضمون المقبولين لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بحيث يكون ضمان الشركة الأم قد تم توقيعه وتسليمه بالنيابة عن الضامن بكامل الصلاحيات ويكون صالحأ من الناحية القانونية وقابلاً للتنفيذ طبقا لأحكام هذه الاتفاقية.ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم بإنهاء هذه الاتفاقية في حال إخفاق المتعاقد في أن يقوم بتقديم ضمان / ضمانات الشركة الأم و/ أو هذه الأراء القانونية في غضون المدة المحددة.

المادة 7

لجنة الإدارة

7-1    لجنة الإدارة

‌أ)       يجب على كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد أن يقوما، في غضون خمسة وأربعين يومأ (45) من تاريح نفاذ الاتفاقية ، بتشكيل لجنة ("لجنة الإدارة") لغرض الإشراف على العمليات النفطية.وتتمثل مسؤولية لجنة الإدارة في مساعدة المتعاقد على أداء الأعمال النفطية بموجب هذه الاتفاقية وتأمين قناة للحوار المستمر وتدفق المعلومات بين المتعاقد والهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يتعلق بالأعمال النفطية التي يضطلع بها المتعاقد.

‌ب)  تكون للجنة الإدارة صلاحية مراجعة واعتماد ما يتم تقديمه من المستندات والطلبات والتالية:

1)  برامج العمل المقترحة من قبل المتعاقد للأعمال التي سيتم الاضطلاع بها في مرحلة الاستكشاف الأولى ومرحلة الاستكشاف الثانية (إن وجدت)، بما في ذلك الجدول الزمني للتطبيق والميزانية لبرامج العمل هذه والأوقات المحددة للبدء في أعمال حفر الآبار التي ينبغي حفرها في المرحلة ذات الصلة؛

2)  أي برنامج عمل وميزانية سنوية مقترحة ، والمراجعات المقترحة من قبل المتعاقد بشأنها؛

3)  أي خطة خمسية مقترحة ، والمراجعات المقترحة من قبل المتعاقد بشأنها؛

4)  التوصية الخاصة بتوافر وصف اكتشاف تجاري لأى اكتشاف على أنه اكتشاف تأهيلي بالنسبة للهيئة الوطنية للنفط والغاز بما يتيح للهيئة إصدار الموافقة النهائية أو الرفض؛

5)  أي خطط تقييم مقترحة؛

6)  أي خطط تنمية مقترحة فيما يتعلق بالاكتشافت التي يتم تقييمها من قبل المتعاقد ، والمراجعة التي تقوم بها الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشأن هذه الخطط كشرط للموافقة ، بما في ذلك أية خطة تنمية مقترحة فيما يتعلق بالجوف المتكشف؛

7)  الطلبات التي تقدم لإدراج مقترح للهيئة الوطنية للنفط والغاز أو المتعاقد لإعداد خطط تنمية فردية في خطة أو خطط متكاملة ، وذلك على أساس متكامل (في مثل تلك الخطة لكي تصبح "خطة تنمية متكاملة")، مع التوصية بإدخال بعض التعديلات على أي خطة تنمية يكون قد تمت الموافقة عليها في وقت سابق نتيجة لإدخال واعتماد أية تعديلات على الخطة/الخطط المتكاملة (حسبما ينطبق) كنتيجة لإدراج أي خطط / مناطق تنمية إضافية في الخطط المتكاملة القائمة؛

8)  أية طريقة أو جهاز يقترح المتعاقد استخدامه لقياس حجم الغاز الطبيعي وتقييم خاصيته؛

9)  أية خطة مقترحة للتخلي عن منطقة استكشاف والميزانية المقترحة لعمليات التخلي عن المنطقة؛

10)                  الحدود الجغرافية والرأسية لأي منطقة/مناطق يقترح التخلي عنها من منطقة التعاقد للغاز العميق؛

11)                  دليل يحدد السياسات والإجراءات والضوابط بما يتفق مع هذه الاتفاقية فيما يتعلق بالشراء والعقود (قوائم مناقصات المتعاقدين من الباطن، وتقييم المناقصات ، والعقود وترسية العقود، و أوامر الشراء وطلبات الخدمة)؟

12)                  أي مقترحات لجعل المصروفات فيما يتعلق بالعملية النفطية يزيد على مليوني دولار ( 2,000,000 دولار) ؛

13)                  إدراج بنود في حساب النفقات النفطية فيما يتعلق بالنفقات غير المؤيدة ببرنامج العمل والميزانية السنوية المعتمدة وفقأ للمادة 27-4؛

14)                  أي برنامج عمل وميزانية مقترحة لضمان تحقيق أفضل إنتاج للغاز غير المصاحب من منطقة التعاقد للغاز العميق؛

15)                  النظام المقترح لإدارة شؤون الصحة والسلامة والبيئة وأية تعديلات مقترحة لنظام إدارة شؤون الصحة والسلامة والبيئة؛

16)                  خطة التدريب في إطار المادة (24)؛ و

17)                  أي نقطة أو نقاط إضافية مقنوحة بشان التسليم ، سواء كانت مقترحة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو المتعاقد.

7-2    أعضاء لجنة الإدارة

‌أ)       يجب أن تتألف لجنة الإدارة من ستة (6) أعضاء بحيث يكون لكل عضو منهم صوت واحد (1)، وثلاثة (3) منهم يكونوا ممثلين معينين من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز وثلاثة (3) منهم ممثلين معينين من قبل المتعاقد ويحق لكل ممثل أن يعين بديلاً له في حالة عدم استطاعته حضور الاجتماع

‌ب)  يجب على كل طرف أن يقوم ، في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاريح نفاذ الاتفاقية ، بتقديم إشعار كتابي إلى الطرف الآخر يوضح فيه أسماء الممثلين المعينين من قبل ذلك الطرف في لجنة الإدارة ، شريطة أن يسمح من حين لآخر باستبدال أي منهم من قبل الطرف الذي عينه بموجب إشعار كتابي إلى الطرف الاخر.

‌ج)    يعتبر أن الممثلين لكل طرف (ومن ينوب عنهم) يتصرفون بالنيابة عن ذلك الطرف ، كما يعتبر أنهم مفوضون بالسلطات والصلاحيات الكاملة لتمثيل ذلك الطرف والالتزام بالنيابة عنه فيما يتعلق بجميع الأمور التي تعرض بصورة ملائمة أما لجنة الإدارة ، شريطة أن تقع تلك الأهور في نطاق اختصاص لجنة الإدارة.

‌د)      يحق لكل ممثل أن يدعو مستشارين لحضور اجتماعات لجنة الإدارة لمساعدتها في أعمال الاجتماع حسبما يكون ضروريأ بشكل معقول ، شريطة أن تكون مشاركة هؤلاء المستشارين بصفة استشارية فقط وأن لا يحق لهم التصويت. وما لم توافق لجنة الإدارة على خلاف ذلك ، فان تكلفة مشاركة كل من هؤلاء المستشارين سوف يتحملها الطرف الذي قام وهذه النفقات لا يجوز استردادها بموجب أحكام هذه الاتفاقية.

‌ه)       أي نفقات سفر يتحملها الممثلون في سبيل السفر وحضور اجتماعات لجنة الإدارة سوف يتحملها كل طرف على حدة، وهذه  النفقات لا يجوز استردادها بموجب أحكام هذه الانفاقية.

7-3    الرئيس والمقرر للجنة الإدارة

‌أ)       تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتعيين واحدأ (1) من ممثليها رئيسأ للجنة الإدارة (ويشار إليه في هذه الاتفاقية بعبارة "رئيس اللجنة"). وفي حالة غياب رئيس اللجنة عن حضور أي من الاجتماعات ، فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تعين واحدأ (1) من ممثليها لحضور ذلك الاجتماع كرئيس للجنة في هذا الاجتماع وبتحمل رئيس اللجنة المسؤولية عما يلي:

1)  يترأس جميع اجتماعت لجنة الإدارة؛

2)  يقوم بتوزيع محاضر الاجتماعات التي يقوم بإعدادها مقرر اللجنة وفقأ للمادة 7-3(ب) (2) على كل عضو حضر الاجتماع ، وذلك في غضون خمسة عشر (15) يوم عمل من تاريخ انتهاء كل اجتماع ، ويجب أن تشمل محاضر الاجتماع نتائج أي عملية تصويت تتم والقرارات التي اعتمدتها لجنة الإدارة والمسائل الأخرى ذات الصلة؛ و

3)  يقوم بتوزيع محاضر الاجتماع المعتمدة في غضون عشرين (20) يوم عمل من تاريخ انتهاء كل اجتماع أو، عند الإقتضاء، عشرين (20) يوم عمل من تاريح الانتهاء ، من إعداد محاضر الاجتماع أو تعديلها على ضوء التعليقات المقدمة من أي عضو في لجنة الإدارة ،

‌ب)  يجب أن تقوم لجنة الإدارة بتعين واحد (1) من أعضائها للقيام بدور مقرر لجنة الإدارة (ويشار إليه فيما يلي بعبارة "مقرر اللجنة")، وسوف يكون مقرر مسئولأ عن:

1)  إعداد جدول الأعمال المقترح للاجتماع ؛

2)  إعداد محاضر الاجتماع المقترحة عقب كل اجتماع ، وتقديم هذه المحاضر إلى رئيس اللجنة قبل وقت كاف يسمح لرئيس اللجنة بالوفاء بالتزاماته بموجب المادة 7-3(أ) (2)؛

3)  حفظ جميع الوثائق والسجلات المتعلقة بلجنة الإدارة ؛ و

4)  المهام الأخرى ذات الصلة التي قد تقوم لجنة الإدارة بإسنادها إلى مقرر اللجنة من وقت لآخر.

7-4    اجتماعات لجنة الإدارة والتصويت فيها

‌أ)       يجب على لجنة الإدارة أن تجتمع لأربعة (4) مرات على الأقل سنويأ في مملكة البحرين ، أو أي في أي مكان آخر توافق عليه الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمقاول بموجب إشعار خطي مسبق مدته (30) ثلاثين يومأ من قبل رئيس اللجنة ، وبجب أن يتضمن ذلك الإشعار جدول الأعمال والمعلومات و/أو الوثائق اللازمة لإجتماع المقترح.وبالإضافة إلى ذلك ، يحق لكل الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد الدعوة لعقد الاجتماعات الاستثنائية للجنة الإدارة بموجب تقديم إشعار خطي قبل ما لا يقل عن خمسة عشر (15) يومأ من تاريخ الاجتماع (ما لم تتفق جميع الأطراف على خلاف ذلك)، ويجب أن يتضمن الإشعار جدولأ للأعمال. ويمكن لأي طرف أن يقوم ، بموجب إشعار لجميع الأطراف الأخرى، بعرض المسائل الإضافية الأخرى التي يرغب ذلك الطرف في أن ينظر فيها في اجتماع تكون لجنة الإدارة قد دعت إلى عقده بالفعل ، وبشرط أن يتم تقديم هذا الإشعار قبل ما لا يقل عن عشرة (10(أيام من تاريخ الاجتماع ، ويجب أن تدرج هذه المسائل في جدول الأعمال ويتم النظر فيها في هذا الاجتماع.

‌ب)  مع مراعاة ما ورد في المادة 7-4(ج)، فإنه يجوز للجنة الإدارة أن تناقش الموضوعات وتتخذ قرارات بطريقة سليمة في أي اجتماع فقط إذا كان هناك ممثلان اثنان (2) على الأقل من كل طرف حاضرين لإجتماع ، وكان هناك حضور بعدد متساو من الممثلين من كل طرف

‌ج)    إذا اعتبر أي من الطرفين أن الأمر يتطب معالجة عاجلة أو يمكن أن يتخذ بشأنه قرار دون عقد اجتماع، فإنه يجوز للطرفين أن يوافقا خطيأ على اتخاذ القرارات عن طريق الفا كس أو عن طريق التمرير.

‌د)      يلزم الحصول على أغلبية الأصوات لاتخاذ أي قرار من قبل لجنة الإدارة، أو أي موافقة للجنة الإدارة وفقأ لما تنص عليه الاتفاقية بشكل صريح.

‌ه)       لتفادي الشك ، فإن (1) أعضاء لجنة الإدارة المعينين من قبل الهينة الوطنية للنفط والغاز لا يجوز لهم حجب الموافقة بصورة غير معقولة فيما يتعلق بأي قرار للجنة الإدارة بشأن أي اقتراح مقدم من المتعاقد و(2) أعضاء لجنة الإدارة المعينين من قبل المتعاقد لا يجوز لهم حجب الموافقة بصورة غير معقولة فيما يتعلق بأي قرار للجنة الإدارة بشأن أي اقتراح مقدم من الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

‌و)     في حالة عدم التمكن من الحصول على أغلبية الأصوات فيما يتعلق بأي مسألة تتطلب موافقة لجنة الإدارة صراحة بموجب هذه الاتفاقية ، فإنه يجوز لأي من الطرفين الدعوة لعتد اجتماع آخر للجنة الإدارة في محاولة لتسوية هذه المسألة ويكون لأي من الطرفين أن يقدم المسائل ذات الصلة للعرض على الخبراء والحصول على قرار ملزم منهم وفقا للمادة 23-2 والإجراءات المذكورة في الملحق هـ. ومع مراعاة ما ورد في المادة 9-2 (ز)، فإنه إذا قرر الخبراء أن الاقتراح الذي تقدم به أحد الطرفين يتوافق مع الممارسات العالمية الجيدة في الصناعة النفطية والمعايير الأخرى ذات الصلة التي قد يرد بشأنها نص صريح في هذه الاتفاقية ، فإن هذا الاقتراح المقدم من قبل أحد الطرفين يجب أن يعتمد ووفقأ للمادة 8-3 (ه)، فإنه إذا قرر الخبراء أن الاقتراح المقدم من قبل أحد الطرفين لا يتفق مع الممارسات العالمية الجيدة في الصناعة النفطية والمعايير الأخرى ذات الصلة التي قد يرد بشأنها نص صريح في هذه الاتفاقية ، فإن هؤلاء الخبراء ستكون لديهم الصلاحية لتحديد التعديلات التي يرونها ضرورية لكي يصبح الاقتراح متوافقأ مع الممارسات العالمية الجيدة في الصناعة النفطية والمعايير الأخرى ذات الصلة التي قد يرد بشأنها نص صريح في هذه الاتفاقية ويعتبر تاريخ أي قرار للخبراء هو تاريخ الموافقة على الاقتراح.

‌ز)     يجوز لأي من الطرفين أن يقدم إلى لجنة الإدارة بغرض المراجعة والمشورة أية مسائل لا تتطلب موافقة لجنة الإدارة ، وتراها مهمة ، بما في ذلك المسائل الخاصة بالعلاقة بين الطرفين،

‌ح)    أي إشعار يقدم إلى أحد الطرفين طبقا للمادة 34 سوف يعتبر إشعار إلى أعضاء ذلك الطرف في لجنة الإدارة.

‌ط)    عند استلام كل من ممثلي لجنة الإدارة لمحضر اجتماع لجنة الإدارة الذي يقوم رئيس اللجنة بتوزيعه وفقأ للمادة 7-3(أ) (2)، فإنه يجوز لكل عضو من الذين حضروا الاجتماع أن يقوم في غضون عشرة (10(أيام عمل من تاربح استلام الإشعار بتقديم إشعار بالتعليقات على محضر الاجتماع إلى رئيس اللجنة. وإذا لم يتلق رئيس اللجنة أي إشعارات بأي تعليقات من الأعضاء الحاضرين في الاجتماع ، فسوف يعتبر أن المحضر قد تمت الموافقة عليه.

7-5    اللجان الفرعية

‌أ)       يجب أن تقوم لجنة الإدارة ، في غضون ستين (60) يومأ من تاريخ نفاذ مفعول الاتفاقية ، بتشكيل لجنة فرعية فنية. كما يجب أن تقوم لجنة الإدارة ، في غضون ستين (60) يومأ من الموافقة على خطة التنمية ، بتشكيل لجنة فرعية للشؤون المالية ولجنة فرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة.

‌ب)  يجب أن تتألف اللجنة الفرعية الفنية ، التي يتم تشكيلها وفقا للمادة 7-5 (أ)، من ممثلين يتم تعينهم من قبل الهيئة الوطنية لنفط والغاز وممثلين يتم تعيينهم من قبل المتعاقد ، وجميع اجتماعات اللجنة الفرعية الفنية يجب أن يحضرها ممثلون عن كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد. ويجب أن يكون للجنة الفرعية الفنية مقرر يتم تعيينه من جانب اللجنة الفرعية الفنية ، وسوف يكون هذا المقرر مسئولأ عن إعداد المحاضر المكتوبة (والتوصيات حيثما يلزم) فيما يتعلق بكل اجتماع، وقبل تشكيل اللجنة الفرعية المالية ، يتعين على اللجنة الفرعية الفنية أن تضطلع بالأنشطة المالية وفقأ لما توافق عليه لجنة الإدارة.

‌ج)    يجب أن تتألف اللجنة الفرعية المالية، التي يتم تشكيلها وفقا للمادة 7-5(أ)، من ممثلين يتم تعيينهم من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز وممثلين يتم تعبينهم من قبل المتعاقد، وجميع اجتماعات اللجنة الفرعية المالية يجب أن يحضرها ممثلون عن كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد. ويجب أن يكون للجنة الفرعية المالية مقرر يتم تعينه من جانب اللجنة الفرعية المالية ، وسوف يكون هذا المقرر مسئولأ عن إعداد المحاضر المكتوبة (والتوصيات حيثما يلزم) فيما يتعلق بكل اجتماع.

‌د)      يجب أن تتألف اللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة ، التي يتم تشكيلها وفقا للمادة 7-5 (أ)، من ممثلين يتم تعيينهم من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز وممثلين يتم تعينهم من قبل المتعاقد، وجميع اجتماعات اللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة يجب أن يحضرها ممثلون عن كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد. ويجب أن يكون للجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة مقرر يتم تعيينه من جانب اللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة ، وسوف يكون هذا المقرر مسئولأ عن إعداد المحاضر المكتوبة (والتوصيات حيثما يلزم) فيما يتعلق بكل اجتماع.

‌ه)       يجب أن تعتمد لجنة الإدارة الإرشادات العامة للتشغيل والتحويل لكل لجنة فرعية وفقأ للمبادئ الواردة في هذه المادة 7-5 (وفيما يتعلق باللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة تمشيأ مع المبادئ الواردة في المادة21) ويجب أن تأخذ كل لجنة فرعية بعين الاعتبار في مداولاتها هذه الإرشادات العامة المعتمدة من قبل لجنة الإدارة وأحكام هذه الاتفاقية

‌و)     يجوز للجنة الإدارة أن تقوم بتشكيل لجان فرعية أخرى حسبما تراه لجنة الإدارة مناسبأ.

المادة 8

الإكتشاف و التقييم

8-1    الجوف المكتشف

‌أ)       قبل تاريخ التوقيع على الاتقافية ، تم التوصل إلى الجوف المكتشف في مكمن الجوف بمنطقة التعاقد للغاز العميق من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز/ شركة نفط البحرين.

‌ب)  لا يحق للمتعاقد تحت أي ظرف من الظروف أن يعلن عن اكتشاف يتم وفقأ لهذه الاتفاقية بأن يشير إلى وجود كميات من الغاز الطبيعي في مكمن الجوف أو فيما يتعلق بمكمن الجوف ، بما في ذلك الظروف التي يرى فيها المتعاقد، نتيجة لعمليات الاستكشاف ، أن هناك احتياطيات إضافية في مكمن الجوف في لمنطقة التعافأ للغاز العميق تزيد على الجوف المكتشف.

8-2   

‌أ)       إذا تم التوصل إلى اكتشاف ، فإنه يجب على المتعاقد أن يقوم على الفور بإبلاغ الهيئة الوطنية للنفط والغاز بذلك الاكتشاف ، وأن يبادر على الفور، ولكن في وقت لاحق لا يتجاوز بأي حال من الأحوال ثلاثين (30) يومأ من تاريخ التوصل إلى ذلك الاكتشاف ، وأن يقوم بتزوبد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بجميع المعلومات المتوفرة لديه فيما يتعلق بهذا الاكتشاف ، بما في ذلك التحديد الأولي لاكتشاف الغاز غير المصاحب أو اكتشاف نفط خام.

‌ب)  إذا قام المتعاقد بعمل تحديد أولي للإكتشاف على أنه اكتشاف للنفط الخام ، فإن الأطراف تقر وتوافق على أن يقوم المتعاقد يكون له الحق في القيام بأي عمليات نفطية في ما يتعلق هذا الاكتشاف.

‌ج)    إذا قرر المتعاقد إجراء اختبار بإضافة ثقل لعمود الحفر أو اختبار إنتاج لأي بئر، في حفرة مفتوحة أو من خلال غلاف مثقوب ، فإنه يتعين عليه أن يخطر الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتوقيت ذلك الاختبار قبل ما لا يقل عن ثمانية وأربعين (48) ساعة من موعد الاختبار المقترح ، وسوف يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق في أن توفد ممثلاً عنها لحضور أي اختبار من هذا القبيل.

‌د)      قبل مرور ما لا يزيد عن تسعين (90) يومأ من نهاية مرحلة الاستكشاف المعينة ، يجب أن تقدم لجنة الإدارة إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز توصية بالمنطقة المساوية للنطاق المحتمل للمكمن المعني بالاكتشاف.وبالنظر إلى ما يرد في هذه التوصية ، فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز سوف تقوم بتحديد منطقة الاكتشاف ، شريطة أنه إذا لم يوافق المتعاقد على قرار الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشأن منطقة الاكتشاف ، فإن هذه المسألة يجب أن تحال لقرار من قبل خبير وفقأ للمادة 32-2.

‌ه)       إذا قرر المتعاقد أن هذا الاكتشاف لا يستحق تقييما فورياً، فإن المتعاقد يجوز له الاحتفاظ بمنطقة الاكتشاف خلال فترة الاستكشاف بحيث أنه في حال التوصل إلى اكتشاف إضافي (أو اكتشافات إضافية) فإن هذا الاكتشاف يصبح آنذاك مستحقاً للتقييم ، إما بصورة فردية أو بالاشتراك مع الاكتشاف أو الاكتشافات الإضافية.

8-3    خطط التقييم

‌أ)       لتجنب التخلي، في نهاية فترة الاستكشاف ، عن أي منطقة استكشاف تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز قد منحتها للمتعاقد بموجب المادة 3-3 ، فإنه:

1)   يجب أن يكون المتعاقد قد اقترح على لجنة الإدارة خطة تقييم ("خطة التقييم") ، في موعد لا يتجاوز مائة وعشرين (120(يومأ قبل نهاية فترة الاستكشاف (سواء كان انتهاء فترة الاستكشاف في نهاية مرحلة الاستكشاف الأولى أو في نهاية مرحلة الاستكشاف الثانية) في إطار المواعيد المحددة في هذه المادة 8 ؛

2)   يجب أن يكون المتعاقد قد استمر في تنفيذ الإجراءات المرتبطة بالموافقة على خطة التقييم في المواعيد المحددة في هذه المادة 8 ؛ و

3)   إذا أعلن المتعاقد عن وجود اكتشاف تجاري، فإنه:
أولأ) يقدم خطة للتنمية؛
ثانيأ) يحصل على موافقة على خطة التنمية في غضون المواعيد المحددة كما هو منصوص عليه في هذه المادة 9.

‌ب)  في حال تحقيق المتعاقد لإكتشاف في غضون مائة وعشرين (120(يومأ من انتهاء فترة الاستكشاف ، فإنه يجوز للمتعاقد الاحتفاظ بأي منطقة اكتشاف تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز قد منحتها له بعد فهاية فترة الاستكشاف شريطة أن يقوم المتعاقد على الفور بإبلاغ الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالاكتشاف ، وأن يلتزم المتعاقد بمتطلبات المادة 8-3 (أ) باستثناء أن يقدم المقاول إلى لجنة الإدارة خطة تقييم مقترحة في موعد لا يتجاوز ملئة وعشرين (120(يومأ من تاريخ هذا الاكتشاف (حتى لو حدث هذا التقديم بعد انتهاء قفرة الاستكشاف)

‌ج)    يجب أن تكون أي خطة تقييم مقترحة من قبل المتعاقد متوافقة مع الممارسات العالمية الجيدة في الصناعة النفطية ومصممة لتحديد ما إذا كان هذا الاكتشاف يشكل اكتشافأ تجاريأ، وأن تحدد، بدرجة معقولة من الدقة ، حدود المكمن أو المكامن ، وبجب أن تتضمن الخطة ما يلي:

1)   منطقة تقييم مقترحة بحيث تتوافق مع المدى الممكن للمكمن (أو المكامن في حال وجود عدة اكتشافات يجري تقييمها معأ)؛

2)   برنامج العمل المقترح للتقييم؛

3)   ميزانية مقترحة؛

4)   نقطة/نقاط التسليم المقترحة فيما يتعلق بالمنطقة المقترحة للتقييم؛

5)   الإستراتيجية المقترحة لمتطلبات الصحة والسلامة والبيئة والتدابير المقترحة لتنفيذ هذه الإستراتيجية؛

6)   التعديلات المقترحة على برنامج العمل والميزانية السنوية المرتبطة بخطة التقييم المقترحة.
إذا لم يقم رئيس لجنة الإدارة ، في غضون تسعين (90) يومأ من تاريخ تلقي خطة التقبيم المقترحة من المتعاقد، بإخطار المتعاقد أن لجنة الإدارة لم توافق على خطة التقييم المقترحة من قبله ، فسوف يعتبر أن لجنة الإدارة قد وافقت على خطة التقييم هذه.

‌د)      يجب أن يقوم المتعاقد خلال مائة وعشرين (120(يومأ من موافقة لجنة الإدارة على خطة التقييم ، بالبدء والسعي بجد في تنفيذ خطة التقييم هذه ، واستكمال خطة التقييم في غضون سنتين (2) من تاريخ الاكتشاف ما لم تقرر لجنة الإدارة خلاف ذلك.

‌ه)       يجوز لأي من الطرفين ، إذا لم تكن هناك موافقة من قبل غالبية أعضاء لجنة الإدارة بشأن خطة التقييم المقترحة من المتعاقد، الشروع في الإحالة إلى خبير للحصول على قرار وفقأ للمادة 7-4 (ه)، وذلك بتقديم إشعار للطرف الأخر.

‌و)     ومع ذلك ، فإذا رأى الخبير تعديل خطة التقييم المقترحة من قبل المتعاقد ، ولم يوافق المتعاقد على هذه التعديلات ، فإنه يتعين على أن يختار، عن طريق إخطار الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتقديم إشعار في غضون ثلاثين (30) يومأ من صدور قرار الخيبى هذا، إما: (1) تنفيذ التعديلات التي قدمها الخيبر، أو (2) التخلي عن منطقة الاكتشاف فوراً.

المادة 9

التنمية

9-1    شورط تنمية الجوف المكتشف من قبل المتعاقد

‌أ)       سوف يكون المتعاقد مؤهلاً لتنمية الجوف المكتشف فقط في الحالات التالية:

1)  عندما يقدم المتعاقد تعهدأ إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز مفاده أن هناك اكتشافأ تجاريأ في منطقة التعاقد للغاز العميق كنتيجة مباشرة لاكتشاف أو اكتشافات حققها المتعاقد عن طريق حفر آبار استكشافية في فترة الاستكشاف (سواء كانت مرحلة الاستكشاف الأولى أو مرحلة الاستكشاف الثانية حسبما ينطبق) (وسوف يشار إلى هذا الاكتشاف التجاري المقترح من قبل المتعاقد على أنه "اكتشاف تأهيلي")؛ و

2)  عندما يقوم المتعاقد بتقديم خطة تنمية فيما يتعلق بالجوف المكتشف للحصول على موافقة لجنة الإدارة؛ و

3)  في نفس الوقت الذي يتم فيه تقديم خطة تنمية وفقأ للمادة 9-1 (أ) (2)، يجب على المتعاقد أن يقدم خطة تنمية فيما يتعلق بالاكتشاف التأهيلي المقترح من قبل المتعاقد.

‌ب)  تقر الأطراف وتوافق على أنه ، في جميع الظروف ، بما في ذلك إذا لم يقترح المتعاقد تنمية الجوف المكتشف ، فإن خطة التنمية المتعلقة بالجوف المكتشف والمقدمة وفقأ للمادة 9-1 (أ) (2) يجب أن تكون متوافقة مع متطلبات المادة 9-2(د) (والمادة 9-4 إذا رأى المتعاقد أنه بالإمكان تنمية الجوف المكتشف مع الاكتشاف التأهيلي على أساس متكامل)، ويتعين عليه أن يقوم بتقديم التفاصيل الكاملة لتنمية الجوف المكتشف.

‌ج)    لا يحق للمتعاقد تحت أي ظرف من الظروف أن يضع الجوف المكتشف في الاعتبار عند النظر فيما إذا كان هناك ما يكفي من الغاز الطبيعي للإنتاج بصورة تجارية من منطقة التعاقد للغاز العميق لتبرير الإعلان عن اكتشاف تجاري من قبل المتعاقد.

‌د)      إذا كان المتعاقد يرى أن الاكتشاف التجاري من الممكن أن يكون اكتشافأ تأهيليأ، فإنه يتعين على المتعاقد أن يقوم بإخطار الهيئة الوطنية للنفط والغاز ولجنة الإدارة. وسوف يكون للجنة الإدارة الحق في مراجعة ما إذا كان الاكتشاف التجاري يمكن أن يوصف بأنه اكتشاف تأهيليى ،وأن تقوم بالتوصية بذلك للهيئة الوطنية للنفط والغاز.وعند استلام التوصية من لجنة الإدارة بموجب المادة7-1(ب) (4)، فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز سيكون لها الحق بمفردها في أن (1) توافق على وصف هذا الاكتشاف التجاري بأنه اكتشاف تأهيلي أو (2) ترفض وصف هذا الاكتشاف التجاري بأنه اكتشاف تأهيليى، وإذا لم يوافق المقاول على قرار الهيئة الوطنية للنفط والغاز، فيجب إحالة الموضوع إلى خبير لإصدار قرار بشأنه طبقا للمادة 32-2. وسوف يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق في أن تطلب من طرف ثالث أن يحتفظ باعتماد الاكتشاف (أو الاكتشافات) ذات الصلة لكي يتم الاضطلاع بها من قبل جهة متخصصة مستقلة ومعترف بها بحيث تقوم بتقييم مدى إمكانية أن يقوم المتعاقد بالإعلان بصورة معقولة عن اكتشاف أو مجموعة اكتشافات على أنها تشكل اكتشافأ تجاريأ. ويجب على المتعاقد أن يسمح بالإطلاع بشكل معقول على جميع البيانات والمعلومات الضرورية لتسهيل إنجاز عملية الاعتماد بالسرعة اللازمة. وسوف يتم قيد التكلفة المرتبطة باحتفاظ الطرف الثالث بالحق في عملية الاعتماد على أنها تكلفة قابلة لإسترداد من قبل المتعاقد، ويجب أن تصنف على أنها نفقات استكشاف.

‌ه)       إذا وافقت الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو الخيبر، حسبما ينطبق ، على وصف اكتشاف تجاري بأنه اكتشاف تأهيليى، ورهنأ بقيام المتعاقد بتقديم إشعار يحدد فيه أن المتعاقد يقترح تنمية الجوف المكتشف وفقأ للمادة 9-1 (و)، فإن الأطراف تقر وتوافق على أن خطة التنمية المتعلقة بالجوف المكتشف وخطة التنمية المتعلقة بالاكتشاف التجاري الذي توافق الهيئة الوطنية للنفط والغاز على وصفه بأنه اكتشاف تأهيلي يجب أن يتم إعدادها وتقديمها والموافقة عليها في إطار مسار مزدوج. وهذا يعني أنه ، إذا لم توافق الهيئة الوطنية للنفط والغاز على خلاف ذلك، فإن كلتا الخطتين للتنمية يتعين أن تقدما إلى لجنة الإدارة في نفس التاريخ ، و أية تعديلات على خطتي التنمية يتعين أن تتم في نفس الفترة ، وأنه لا يمكن الموافقة على أي من خطتي التنمية بصورة منفردة دون أن تتم الموافقة على الخطة الأخرى في نفسر التاريخ ، سواء كان ذلك ناتجأ عن موافقة لجنة الإدارة أو طبقاً لقبول المتعاقد بالتعديلات التي قررها الخبير وفقأ للمادة 9-2 (ح).وبالإضافة إلى ذلك ، فإنه في حالة عدم شروع المتعاقد في تنفيذ أي من خطتي التنمية أو كلتاهما بكل جدية وسرعة وفقأ للمادة 13-2 (أ) في جميع الأوقات ، فسوف يعتبر أن المقاول قد ارتكب مخالفة جسيمة لأحكام هذه الاتفاقية ، ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تمارس حقها في إنهاء هذه الاتفاقية وفقأ للمادة 29-1.

‌و)     إذا قام المتعاقد بالإعلان عن أول اكتشاف تجاري للهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب هذه الاتفاقية ، وقدم خطتي التنمية المقترحتين بموجب المادة 9-1 (أ) (2) والمادة 9-1 (أ) (3)، فإنه يجب على المتعاقد أن يقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز - في موعد لا يتجاوز ثلاثين ( 30 ) يومأ من تقديم خطتي التنمية المقترحتين - إشعارأ خطيأ غير قابل للنقض يحدد ما إذا كان المتعاقد يقترح تنمية الجوف المكتشف.

1)  إذا اقترح المتعاقد تنمية الجوف المكتشف ، فإن أحكام هذه الاتفاقية المتعلقة بالجوف المكتشف سوف تطبق.

2)  غير أنه ، إذا لم يقترح المتعاقد تنمية الجوف المكتشف فإنه يتقين على المتعاقد أن يتخلى عن الجزء الواقع في منطقة التعاقد للغاز العميق والذي يمتد بصورة عمودية صعوداً من قاعدة مكمن الجوف والغاز، وسوف يعتبر أن منطقة التعاقد للغاز العميق قد تم تعديلها وفقأ لذلك وسوف تمتد عموديأ إلى أسفل من قاعدة مكمن الجوف. وبالإضافة إلى ذلك ، فإنه يجب على المتعاقد أن يصرح للهيئة الوطنية للنفط والغاز بأسباب قرار المتعاقد للتخلي عن مكمن الجوف.وتقر الأطراف وتوافق على أنه ، في أعقاب التخلي عن المنطقة:
أولاً)  لا يحق للمتعاقد تنفيذ الأنشطة الواردة في المادة 13-1(أ) فيما يتعلق بالجوف المكتشف؛
ثانياً) يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق في إبرام أية اتفاقيات أو ترتيبات أخرى مع أي طرف ثالث (بما في ذلك الشركات التابعة للهيئة الوطنية للنفط والغاز) بحيث يقوم ذلك الطرف بالاضطلاع بالعمليات النفطية المتعلقة بالجوف المكتشف؛
ثالثاً)  يجب على المتعاقد أن يواصل تنفيذ الأحكام المتبقية من هذه المادة 9 فيما يتعلق بالاكتشاف التجاري المعلن عنه وفقأ للمادة 9-1(أ)(1)؛
رابعاً) يظل للمتعاقد الحق في أن يعلن أنه سيكون هناك اكتشاف تجاري ويقترح على لجنة الإدارة والهيئة الوطنية للنفط والغاز خطة للتنمية وفقأ للمادة 9-2 في ما يتعلق بأي اكتشاف داخل منطقة التعاقد للغاز العميق؛
خامساً) إن الإشارة في هذه الاتفاقية إلى الجوف المكتشف(بما في ذلك الإشارات إلى خطة التنمية فيما يتعلق بالجوف المكتشف ، ومدة إتناج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف و الرسوم الأساسية) ليس لها أي تأثير، ويجب أن تستمر الأطراف في تنفيذ الأحكام المتبقية من هذه الاتفاقية.

9-2    الإعلان عن اكتشاف تجاري وخطط التنمية

‌أ)       للمتعاقد الحق في أن يحدد الجدوى التجارية لأي اكتشاف يحققه ،ووفقأ للمادة 8-3 (أ) ، فإن سيكون له الحق في الاحتفاظ باكتشاف يتوصل إليه خلال فترة الاستكشاف ويختار عدم الشروع في تنميته على الفور، بحيث أنه في حالة تحقيق اكتشاف أو اكتشافات إضافية ، فان هذا الاكتشاف أو الاكتشافات يمكن أن يتم تنميتها جنباً إلى جنب مع ذلك الاكتشاف أو الاكتشافات الإضافية. ويجب على المتعاقد أن يحدد الجدوى الاقتصادية لأي اكتشاف يحققه  سواء بصورة فردية أو مع اكتشاف أو اكتشافات إضافية ، مما قد يكون لا يستحق الإعلان عنه بصورة منفردة على أنه يشكل اكتشافأ تجاريأ، ولكن عندما تكون هذه الاكتشافات مجتمعة فإنها تستحق الإعلان عنها باعتبارها اكتشاف تجاري.

‌ب)  لكي يتفادى المتعاقد التخلي عن منطقة تقييم في نهاية فترة الاستكشاف وفقأ للمادة 9-1 فانه:

1)  يتعين على المتعاقد أن يعلن أنه سيكون هناك اكتشاف تجاري ويقترح على لجنة الإدارة والهيئة الوطنية للنفط والغاز خطة تنمية ("خطة تنمية") قبل ما لا يقل عن مائة وثمانين (180) يومأ من نهاية فترة الاستكشاف (سواء كان انتهاء فترة الاستكشاف في نهاية مرحلة الاستكشاف الأولى أو في نهاية مرحلة الاستكشاف الثانية)؛ و

2)  يجب أن يواصل المتعاقد تنفيذ الإجراءات المرتبطة بالموافقة على خطة التنمية في إطار المواعيد المحددة المنصوص عليها في هذه المادة 9

‌ج)    في حال قيام المتعاقد، وفقأ للمادة 8 ، بإنجاز خطة تقييم في غضون مائة وعشرين (120( يومأ من انتهاء فترة الاستكشاف ، فإنه يجوز للمتعاقدا أن يحتفظ بمنطقة التقييم بعد نهاية فترة الاستكشاف ، شريطة أن يعلن أنه سيكون هناك اكتشاف تجاري ويقدم إلى لجنة الإدارة والهيئة الوطنية للنفط والغاز خطة تنمية في غضون مائة وثمانين (180( يومأ من تاريخ الإنجاز المذكور (حتى لو كان هذا الإعلان وتقديم الخطة سيتم بعد انتهاء فترة الاستكشاف)، ويستمر بعد ذلك في تنفيذ الإجراءات المرتبطة بالموافقة على خطة التنمية ضمن المواعيد المحددة المنصوص عليها في هذه المادة 9.

‌د)      يجب أن تشمل أي خطة تنمية مقترحة من قبل المتعاقد، على سيبل المثال لا الحصر، ما يلي:

1)  خطة التنمية مقترحة مع الحدود الأفقية والرأسية المقترحة للمنطقة؛

2)  الخطة المقترحة للتخلي عن منطقة التنمية ، بما في ذلك تقديرات تكلفة التخلي عن المنطقة؛

3)  برنامج أعمال التنمية المقترح ، بما في ذلك تصميم أعمال الحفر والانجاز، والمحاكاة ، والتجزئة الهيدروليكية لمكامن الغاز في الطبقات العميقة الضيقة؛

4)  ميزانية مقترحة؛

5)  نقطة أو نقاط التسليم المقترحة فيما يتعلق بما يلي:(1) الغاز غير المصاحب و(2) السوائل المرافقة فيما يتعلق بمنطقة التنمية المقترحة؛

6)  تقديرات الاحتياطيات؛

7)  الجدول المقترح للتنمية والتاريخ التقديري للبدء في الإنتاج؛

8)  التصور المتوقع للإنتاج (لجميع السوائل التي يتم إنتاجها، بما فيها الماء)؛

9)  تحليل اقتصادي؛

10)                 الإستراتيجية المقترحة لمتطلبات الصحة والسلامة والبيئة والتدابير اللازمة لتنفيذ هذه الإستراتيجية؛

11)                 التعديلات المقترحة على برنامج العمل والميزانية السنوية نتيجة لخطة التقييم المقترحة.
يجب أن تكون خطة التنمية بخلاف ذلك وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط.

‌ه)       إذا لم يقم رئيس لجنة الإدارة ، في غضون تسعين (90) يومأ من تاريخ تلقي خطة التنمية المقترحة من المتعاقد، إما

1)  بإخطار المتعاقد أن لجنة الإدارة توافق على خطة التنمية المقترحة من المتعاقد؛ أو

2)  بإخطار المتعاقد بأي تغييرات في خطة التنمية المقترحة من المتعاقد تعتبرها الهيئة الوطنية للنفط والغاز: (1) معقولة في سياق الإدارة الشاملة السليمة لتنمية الموارد النفطية في مملكة البحرين؛ و(2) متوافقة مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط؛ و(3) على خلاف ذلك وفقا للمادة 9-1 (د)،
فسوف يعتبر أن لجنة الإدارة قد وافقت على خطة التنمية المذكورة المقترحة من قبل المتعاقد.

‌و)     يجب على المتعاقد أن يقوم ، في غضون مائة وثمانين (180) يومأ من تاريخ الموافقة على خطة التنمية من قبل لجنة الإدارة ، أن يبدأ في تنفيذ خطة التنمية المقترحة ويواصل ذلك بكل نشاط وجدية.

‌ز)     وفقأ للمادة 7-4(و)، فإنه يجوز لأي طرف أن يقوم ، في حالة عدم وجود موافقة بالإجماع بين أعضاء لجنة الإدارة فيما يتعلق بالتعديلات المقترحة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغازه بالبدء في إجراءات إحالة الموضوع إلى الخبراء لإصدار قرار بشأنه ، وذلك بتقديم إشعار إلى الطرف الأخر عن عزمه على القيام بهذا الإجراء.وإذا قرر الخبير أن التعديلات المطلوبة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز (1) معقولة في سياق الإدارة الشاملة السليمة لتنمية الموارد النفطية في مملكة البحرين؛ و(2) متوافقة مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط؛ و(3) على خلاف ذلك وفقا للمادة 9-1 (د)، فإن هذه التعديلات المقترحة من قبل الهيئة يجب أن تصبح جزءأ من خطة التنمية المعتمدة.وإذا قرر الخبير أن التعديلات المقترحة من قبل الهيئة ليست: (1) معقولة في سياق الإدارة الشاملة السليمة لتنمية الموارد النفطية في مملكة البحرين؛ و(2) متوافقة مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط؛ و(3) على خلاف ذلك وفقا للمادة 9-1 (د)، فإن الخبير ستكون له صلاحية تحديد التعديلات التي يجب إدخالها على خطة التنمية المقترحة من قبل المتعاقد، إن وجدت (وفي حالة ما إذا كانت خطة التنمية المقترحة من قبل المتعاقد نفسها غير متوافقة مع متطلبات المادة. 9-1 (د)، سوف تكون ضرورية لكي تصبح الخطة متوافقة مع متطلبات المادة 9-1 (د).

9-3    إعلان الهيئة الوطنية للنفط والغاز عن اكتشاف تجاري

‌أ)       إذا لم يقم المتعاقد، في نهاية أي مرحلة للإستكشاف يتم خلالها تحقيق اكتشاف ، بتقديم إما خطة للتقييم أو خطة للتنمية فيما يتعلق بذلك الاكتشاف ، فسوف يكون من حق الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم - بموجب إشعار خطي يقدم إلى المتعاقد - بالإعلان عن ذلك الاكتشاف على أنه اكتشاف تجاري، وأن تقوم بتوجيه تعليمات إلى المتعاقد بتنمية ذلك الاكتشاف. وبعد تلقي ذلك الإشعار، يكون لدى المتعاقد ثلاثة (3) أشهر لكي يؤكد للهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب إشعار خطي ما إذا كان المتعاقد يعتزم تنمية ذلك الاكتشاف.

‌ب)  إذا قام المتعاقد ، في غضون مدة الثلاثة (3) أشهر المذكورة ، بالتأكيد بموجب إشعار خطي أن المتعاقد يعتزم تنمية ذلك الاكتشاف ، فإنه يتعين على المتعاقد أن يعلن أنه سيكون هناك اكتشاف تجاري، وأن يقترح على لجنة الإدارة خطة للتنمية طبقاً للمواعيد المحددة ، وأن يلتزم ببقية الأحكام المنصوص عليها في المادة 9-2.

‌ج)    إذا وجد أن المتعاقد:

1)  قد أخفق في الاستجابة في غضون مدة الثلاثة (3) أشهرة المذكورة؛ أو

2)  اختار عدم تنمية ذلك الاكتشاف ،

فإن ذلك الاكتشاف سوف يصبح ملكأ خالصأ للهيئة الوطنية للنفط والغاز، وسوف يعتبر أن المتعافأ قد تنازل عن جميع الحقوق المتعلقة بهذا الاكتشاف (بما في ذلك لتفادي الشك أي حقوق في الغاز الطبيعي المنتج من ذلك الاكتشاف)، وكذلك منطقة الاكتشاف ذات الصلة.

9-4    خطة التنمية المتكاملة

‌أ)       يحق لكل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد أن يقترح على لجنة الإدارة أن يتم إدراج خطط التنمية المقترحة أو المعتمدة في خطة تنمية متكاملة وأن يتم إعداد خطط التنمية هذه على أساس تكاملي ، شريطة أن تكون هناك مبررات فنية وتجارية لهذا التكامل في الرأي المعقول للهيئة الوطنية للنفط والغاز و المتعاقد. ويحق لكل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز و المتعاقد أن يقترح على لجنة الإدارة أن يتم إدراج خطة تنمية تكون مقترحة بشأن الجوف المكتشف في منطقة التنمية المتعلقة باكتشاف تجاري أخر (بما في ذلك الاكتشاف التأهيلي).

‌ب)  سوف تقوم لجنة الإدارة بالنظر في أي اقتراح يتم استلامه وفقأ للمادة 9-4(أ). وللنظر في هذا الاقتراح ، يجب على المتعاقد أن يقدم إلى لجنة الإدارة (1) خطة التنمية المتكاملة المقترحة (2) خطط التنمية لكل خطط / مناطق التنمية على أساس أن كل خطة قائمة بذاتها.

‌ج)    سوف يكون للجنة الإدارة صلاحية تحديد ما إذا كانت ستقبل باقتراح للتكامل وفقأ للمادة 9-4(أ)، مع الأخذ بعين الاعتبار ما إذا كان التكامل المقترح له ما يبرره من الناحيتين الفنية والتجارية. وإذا لم يكن هناك اتفاق بين غالبية أعضاء لجنة الإدارة بشأن الاقتراح الخاص بالتكامل ، فسوف يعتبر أن لجنة الإدارة قد رفضت هذا الاقتراح الخاص بالتكامل.

‌د)      إذا قبلت لجنة الإدارة بإقتراح لدمج خطط التنمية في خطة تنمية متكاملة ، فإن:

1)  لجنة الإدارة سيكون لها الصلاحية ، عقب استلام خطط التنمية وفقأ للمادة 9-4 (ب)، في أن تحدد بشكل مستقل نفقات خطط /مناطق التنمية ؛ و

2)  يحق لكل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز و المتعاقد أن يقترح إدراج أي خطة تنمية/مناطق إضافية والتعديلات المترتبة على ذلك إلى أي خطة تنمية متكاملة (إن وجدت).

المادة 10

حق الحكومة في المشاركة

10-1    حق الحكومة في المشاركة

‌أ)       يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تشارك من خلال الهيئة (أو أي جهة منتسبة إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز) كطرف تعاقدي في هذه الاتفاقية فيما يتعلق بأي منطقة تنمية ، وذلك بالحصول على حصة مشاركة بموجب الاتفاقية تصل إلى عشرين بالمائة (20%) في منطقة التنمية ("حق الحكومة في المشاركة") ويحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تمارس حق الحكومة في المشاركة عن طويق إشعار المتعاقد خطيأ بهذا الاختيار وحجم حصة المشاركة التي ستؤول إليها.

‌ب)  يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تمارس حق الحكومة في المشاركة في أي وقت قبل تاريخ اعتماد خطة التنمية ذات الصلة من قبل لجنة الإدارة ، وذلك بأن ترشح للمتعاقد بصورة خطية اسم الجهة المعنية التي ستؤول إليها حصة المشاركة ("الطرف الذي ستؤول إليه حصة مشاركة الحكومة").

‌ج)    ولتفادي الشك، فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز يجوز لها أن تمارس بصورة منفصلة حق الحكومة في المشاركة فيما يتعلق بكل منطقة تنمية.

‌د)      إذا اختارت الهيئة الوطنية للنفط والغاز ممارسة حق الحكومة في المشاركة طبقا للمادة 10-1 (أ) والمادة 10-1 (ب)، فإنها:

1)    يجب أن يكون تاريخ سريان مفعول مثل هذه المشاركة هو تاريخ الإشعار الذي قامت الحكومة بموجبه بممارسة حقها في المشاركة ("تاريخ ممارسة الحق")؛

2)    يجب على الطرف الذي تؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة أن يشارك كطرف تعاقدي اعتبارأ من تاريخ ممارسة الحق ، وتكون له جميع الحقوق والالتزامات المترتبة على المتعاقد فيما يتعلق بحصة المشاركة المعنية باستثناء ما يرد بشأنه نص وطبقا لأحكام هذه المادة 10.

3)    لن يتحمل الطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة أية تبعات حيال الطرف المتعاقد أو الأطراف المتعاقدة الأخرى فيما يتعلق بالمساهمة بحصته في المشاركة في النفقات النفطية التي يتم تكبدها قبل تاريخ ممارسة الحق وحصته للمشاركة في تلك النفقات النفطية سوف تكون من مسؤولية الأطراف المتعاقدة الأخري، بشرط أن يكون لذلك الطرف المتعاقد أو الأطراف المتعاقدة دائمأ الحق في استرداد جميع النفقات النفطية المذكورة وفقأ للمادة 14.

4)    تعتبر حصة المشاركة التي سيتم تعيينها للطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة عائدة للحكومة ، والطرف الذي ستؤول إليه حصة المشاركة سيكون مسئولأ بصفة فردية ومنفصلة (وليس متضامنأ أو مسئولأ مع عدة أطراف متعاقدة أخرى) عن حصته في الالتزامات والواجبات والمسؤوليات المترتبة على حصته في المشاركة بموجب هذه الاتفاقية ، وذلك بصفته أحد الأطراف المتعاقدة؛

5)    سوف يتحمل الطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة المسؤولية أمام الأطراف المتعاقدة الأخرى عن المساهمة بنسبة حصته في المشاركة فيما يتعلق بجميح النفقات النفطية التي يتم تكبدها في أو بعد تاريخ ممارسة الحق (باستثناء مبالغ المنحة المستحقة الدفع من قبل المتعاقد طبقا للمادة 15-1 (1) والمادة 15-1 (3))، وبحق له استرداد جميع هذه النفقات النفطية وفقأ للمادة 14؛

6)    لن يكون الطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة مطالبأ بأن يقدم خطاب ضمان بنكي أو ضمان الشركة الأم وفقأ للمادة 6؛

7)    أي إخفاق من جانب الطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة في أداء أي من التزاماته أو الوفاء بأي من المسؤوليات الخاصة به بموجب أحكام هذه الاتفاقية كطرف متعاقد يجب ألا يعتبر تقصيرأ من قبل الأطراف المتعاقدة الأخرى؛

8)    يجب أن تقوم الأطراف بالتوقيع على المستندات الضرورية لتفعيل نقل حصة المشاركة وانضمام الجهة المعنية للاتفاقية كطرف تعاقدي في هذه الاتفاقية؛و

9)    عندما يتم توقيع اتفاقية تشغيل مشترك من قبل الأطراف المتعاقدة قبل أي ممارسة لحق الحكومة في المشاركة ، يجب أن يكون الطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة طرفأ في مثل هذه الاتفاقية ، مع إجراء أية تعديلات تلزم لكي تصبح متوافقة مع المبادئ المنصوص عليها في المادة10.  وعندما لا تكون هناك اتفاقية تشغيل مشترك موقعة قبل أي ممارسة لحق الحكومة في المشاركة ، فإن الطرف الذي ستؤول إليه حصة الحكومة في المشاركة والطرف المتعاقدة أو الأطراف المتعاقدة الأخرى يجب أن يقوموا، في غضون فترة زمنية معقولة ، بالتفاوض بحسن نية وإبرام اتفاقية تشغيل مشترك.

10-2 أحكام أية اتفاقية للتشغيل المشترك

أية اتفاقية تشغيل مشترك يتم إبرامها فيما يتعلق بهذه الاتفاقية يجب أن تكون متوافقة مع أحكام المادة 10 ، ويجب أن تتم بموجب موافقة الهيئة الوطنية للنفط والغاز على أحكام وشروط اتفاقية التشغيل المشترك كشرط مسبق لنفاذ اتفاقية التشغيل المشترك بين الأطراف الموقعين عليها.

المادة 11

برامج و ميزانيات العمل السنوية

11-1    برامج و ميزانيات العمل السنوية

‌أ)       يجب على المتعاقد أن يقوم ، في خلال ستين (60) يومأ من تاريخ سريان مفعول الاتفاقية ، بتقديم برنامج وميزانية العمل السنوي عن العام الأول من المدة التعاقدية إلى لجنة الإدارة للموافقة عليه.

‌ب)  يجب على المتعاقد أن يقوم ، قبل ما لا يزيد عن تسعين (90) يومأ من بداية كل عام من المدة التعاقدية ، بتقديم برنامج وميزانية العمل السنوي الذي سيتم تنفيذه في العام التالي إلى لجنة الإدارة للموافقة عليه ،ويجب أن يكون كل جزء في الميزانية يحتوي على جميع العناصر المذكورة في الملحق "و" حسبما ينطبق.

‌ج)    أي برنامج أو ميزانية عمل سنوية وأي تعديلات يقترحها المتعاقد لبرنامج أو ميزانية العمل السنوية يجب:

1)    أن تشمل الأعمال الكافية للوفاء بالالتزامات المرتبطة ببرنامج العمل وفقأ لجداول المواعيد المنطبقة حسبما هو منصوص عليه في المادة  "5" وعمليات الاستكشاف الإضافية التي قد يرغب المتعاقد في تنفيذها.

2)    أن تشمل الأعمال الكافية للوفاء بالالتزامات المرتبطة ببرنامج العمل وفقأ لجداول المواعيد المنطبقة فيما يتعلق بخطط التقييم وخطط التنمية ،وذلك وفقاً للمادة 8 والمادة 9 على التوالي.

3)    أن تشمل المصروفات اللازمة للوفاء بالتزامات المتعاقد وفقاً للمادة 24-1 ؛و

4)    أن تكون بما يتوافق مع المادة 13-2 أو مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط.

‌د)      إذا لم يقم رئيس لجنة الإدارة - في غضون ثلاثين (30) يوما من تاريخ استلام برنامج وميزانية العمل السنوي المقترح من المتعاقد أو النسخة المعدلة منه - بإخطار المتعاقد بقرار لجنة الإدارة فيما يتعلق ببرنامج العمل والميزانية المقترح أو النسخة المعدلة منه ، فسوف يعتبر أن لجنة الإدارة قد وافقت على هذه برنامج العمل والميزانية السنوية المقترحة أو النسخة المعدلة منه.

‌ه)       إذا قام رئيس لجنة الإدارة إخطارا للمتعاقد - في غضون ثلاثين (30) يوما من تاريخ استلام برنامج العمل والميزانية السنوية المقترح من المتعاقد أو النسخة المعدلة منه - بإبلاغ المتعاقد أنه لم يتم التوصل إلى اتفاق بين غالبية أعضاء لجنة الإدارة على ما تم تقديمه؛ ففي هذه الحالة يجوز للمتعاقد أن يطالب بإحالة الموضوع إلى خبير لإصدار قرار بشأنه بما يتوافق مع المادة 7-4(ه) فيما يتعلق ببرنامج العمل والميزانية السنوية المقترحة من قبل المتعاقد.

‌و)     في حالة ما إذا لم يوافق المتعاقد على قرار الخبير فإنه يجوز للمتعاقد أن يختار، بموجب إرسال إشعار إلى الهينة الوطنية للنفط والغاز في غضون ثلاثين (30) يوماً من صدور قرار الخبير؛ إما (1) تنفيذ تعديلات الخبير أو (2) إنهاء هذه الاتفاقية

‌ز)     مع مراعاة ما ذكر أعلاه ، فإنه في حالة ما إذا أخفق المتعاقد في أن يقدم للموافقة برنامج العمل والميزانية السنوية للموافقة عليه الذي (1) يشمل الأعمال الكافية للوفاء بالتزامات برنامج العمل ذات الصلة؛ و (2) يكون متوافقأ مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ، فإن هذا الإخفاق يعتبر مخالفة جسيمة لأحكام الاتفاقية ويحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم إنهاء هذه الاتفاقية وفقاً للمادة

‌ح)    لا يجوز للمتعاقد تنفيذ أي أعمال أو أي إنفاق أية مصروفات نفقات لم يرد بشأنها نص في برنامج العمل والميزانية السنوية المعتمدة باستثناء الحالات التالية:

1)    إذا كانت المصروفات على أحد بنود العمل تزيد على المبلغ المحدد في برنامج العمل والميزانية السنوية ، وكانت هذه المصروفات ضرورية لتنفيذ هذا البند، فإن المتعاقد يحق له إنفاق هذه المصروفات الزائده ، ولكن على بشرط ألا تتجاوز هذه المصروفات نسبة عشرة في المائة (10%) من المبلغ المحدد في الميزانية لهذا البند، وألا تتجاوز هذه المصروفات الزائدة نسبة خمسة في المائة (5%) من إجمالي برنامج العمل والميزانية السنوية. ويجب على المتعاقد أن يقوم بإخطار لجنة الإدارة فور علمه بأنه من المحتمل أن يتكبد مصروفات زائدة وأن يحدد قيمة هذه المصروفات. كما يجب على المتعاقد أن يبلغ لجنة الإدارة فورأ عندما يتكبد تلك المصروفات الزائدة بالفعل. ومن المفهوم أيضأ أن هذه المصروفات الزائدة لن تكون قابلة لإسترداد كنفقات نفطية بموجب هذه الاتفاقية إلا بعد تقديم نسخة معدلة لبرنامج العمل والميزانية السنوية والموافقة عليه بما يتوافق مع المادة 11؛

2)    بالرغم من أى نص مخالف في هذه الاتفاقية ، فإنه في حالات الطوارئ أو الظروف غير العادية يجوز للمتعاقد أن يقوم باتخاذ إجراءات وأن يتحمل التزامات وينفق مصروفات ويتخذ أية إجراءات تعتبر ضرورية لحماية الحياة و الممتلكات وحماية عمليات الاستكشاف ومنع أو تخفيف التلوث أو الأضرار البيئية الأخرى ، أو بشكل عام ، لحماية مصالح جميع الأطراف أو الشركات التابعة لهم أو العاملين لديهم. ويجب على المتعاقد أن يبلغ لجنة الإدارة فورأ عن الأعمال التي قام بتنفيذها والالتزامات التي ارتبط لها أو المصروفات التي تكبدها، ومن المفهوم أن جميع النفقات والمصروفات التي يتم تكبدها بصورة معقولة وبنية حسنة من قبل المتعاقد بهذا الصدد سوف تعتبر أنها قد أدرجت في برنامج العمل والميزانية السنوية عن العمليات النفطية وسوف تعتبر قابلة للإسترداد كنفقات نفطية؛

3)    بالرغم مما يرد بشأنه نص مخالف في هذه الاتفاقية ، فإنه في حالة عدم الموافقة على برنامج العمل والميزانية السنوية من قبل لجنة الإدارة عن عام تعاقدى ، يجوز للمتعاقد أن يقوم باتخاذ إجراءات وأن يتحمل التزامات وينفق مصروفات ويتخذ أية إجراءات تعتبر ضرورية في ذلك العام التعاقدي لحماية الحياة والممتلكات وحماية عمليات الاستكشاف ومنع أو تخفيف التلوث أو الأضرار البيئية الأخرى. ويجب على المتعاقد أن يبلغ لجنة الإدارة فورأ عن الأعمال التي قام بتنفيذها والالتزامات التي ارتبط لها أو المصروفات التي تكبدها، ومن المفهوم أن جميع النفقات والمصروفات التي يتم تكبدها بصورة معقولة وبنية حسنة من قبل المتعاقد بهذا الصدد سوف تعتبر قابلة للإسترداد كنفقات نفطية؛ و

11-2   خطة العمل الخمسية

‌أ)       بالإضافة إلى الالتزامات المذكورة في المادة 11-1،  فإنه:

1)    مع خطة التنمية الأولي المقترحة والمقدمة إلى لجنة الإدارة وفقأ للمادة 9؛و

2)    قبل ما لا يزيد على ستين ( 60 ) يومأ من بداية كل عام تعاقدي بعد تقديم أول خطة تنمية مقترحة وفقا للمادة 9 ؛
ينبغي على المتعاقد أن يتقدم إلى لجنة الإدارة للحصول على موافقتها على خطة الخمسية ، ويجب أن تظل كل خطة خمسية سارية المفعول حتى نهايتها أو حتى الموافقة على خطة خمسية أخري بما يتوافق مح أحكام آلمادة 11-2.

‌ب)  الخطة الخمسية وأي مرا جعات لها يجب أن:

1)    تشمل الأعمال الكافية للوفاء بالتزامات برنامج العمل التطويري وفقا لجداول العمل المنطبقة المتعلقة بخطط التنمية والمادتين 8 و 9 على التوالي؛ و

2)    أن تكون متوافقة مع المادة 13-2 والممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط

‌ج)    إذا لم يقم ونيس لجنة الإدارة - في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاريح استلام الخطة الخمسية المقترحة أو التعديلات الخاصة بها - بإبلاغ المتعاقد بقرار لجنة الإدارة فيما يتعلق بالخطة الخمسية المقترحة أو التعديلات المذكورة ، فسوف يعتبر أن لجنة الإدارة قد وافقت على الخطة الخمسية أو التعديلثت الخاصة بها.

‌د)      إذا قام وئيس لجنة الإدارة - في غضون ثلاثين (30) يومأ من تاريح استلام الخطة الخمسية المقترحة أو التعديلات الخاصة بها - بإخطار للمتعاقد أنه لم يتم التوصل إلى اتفاق بين غالبية أعضاء لجنة الإدارة ، فإنه يجوز للمتعاقد أن يطالب بإحالة الموضوع إلى الخبير لإصدار قرار بشأنه وفقأ للمادة 7-4 (ه) فيما يتعلق بالخطة الخمسية المقترحة و التعديلات الخاصة بها.

المادة 12

الإنتفاع

12-1    الإنتفاع

‌أ)       إذا وجد أن أحد المكامن واقعأ جزئيأ في منطقة التعاقد للغاز العميق يتصل، ولو بصورة جزئية ، بمكمن أخر خارج منطقة التعاقد للغاز العميق ، فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب من المتعاقد بموجب إشعار يقدم إليه أن يتم تنمية هذا المكمن وإنتاج الغاز الطبيعي منه بالتعاون مع الجهة أو الجهات الأخرى التي يحق لها القيام بعمليات نفطية في المنطقة أو المناطق الواقعة خارج نطاق منطقة التعاقد للغاز العميق ، والتي يمتد إليها ذلك المكمن.

‌ب)  في هذه الحالة ، يجب على المتعاقد أن يبذل قصارى جهده للوصول إلى اتفاق مع تلك الجهة أو الجهات الأخرى بشأن التقدم بعرض مشترك إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز للتنمية المشتر ك للمكمن. يعتبر هذا العرض ، في حال الموافقة عليه من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغازه خطة تنمية لأغراض تطبيق هذه الإتفاقية.وإذا لم يتم التقدم بمثل هذا العرض في غضون مائة وثمانين (180(يومأ من تاريخ الإشعار المقدم من الهيئة الوطنية للنفط والغاز، أو كان هذا العرض قد تم تقديمه ، ولكنه لم يعتمد من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز، فإن الهيئة يجوز لها أن تقوم بإعداد خطة تنمية لمثل هذا التطوير المشترك. وسوف تكون خطة التنمية المعدة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز ملزمة للمتعاقد ، ويجب أن تعتبر بمثابة خطة تنمية لأغراض تطبيق هذه الاتفاقية ، شريطة أنه يجوز للمتعاقد - في حال عدم موافقته على خطة التنمية هذه - أن يختار التخلي عن ذلك المكمن ، بحيث يعتبر المتعاقد متحملاً للمسؤوليات المحددة في المادة 29-10 حسبما ينطبق.

المادة 13

الحقوق والالتزامات العامة لأطراف

13-1 الحقوق العامة للمتعاقد

مع مراعاة أحكام هذه الاتفاقية، والقوانين المعمول بها من حين إلى اخر، بالإضافة إلى أية حقوق محددة بموهب الاتفاقية، سيكون للمتعاقد الحقوق التالية:

‌أ)       الحق الحصري في الاستكشاف عن الغاز الطبيعي والقيام بأعمال الاستكشاف والتقييم و التنمية والإنتاج والتجميع والتخزين والمعالجة والتصنيع والنقل والتصدير المرتبطة به ، وذلك فيما يتعلق بمنطقة التعاقد للغاز العميق كما هي محددة في الملحقين أ وب (باستثناء أن المتعاقد يحق له القيام بهذه الأعمال فيما يتعلق باكتشاف الجوف فقط للمدى الذي يتيح للمتعاقد الوفاء بالمتطلبات التي تقتضيها المادة 9-1 (أ))؛ كما أن المتعاقد يتمتع بالحق غير الحصري في إنشاء خطوط الأنابيب ومرافق التخزين وغيرها من المرافق ، حيثما يكون ضروريأ، سواء داخل منطقة التعاقد للغاز العميق أو خارجها، وذلك إلى نقطة أو نقاط التسليم للأغراض المرتبطة بالغاز الطبيعي المنتج من منطقة التعاقد للغاز العميق ؛

‌ب)  لن يكون للمتعاقد أي حق في استخدام أو شغل أية مواقع حالية أو مستقبلية من المواقع المحظورة التي تختارها مملكة البحرين لأغراض الدفاع أو للإستخدام كساحة طيران أو لأغراض شبكات الهاتف عبر الأقمار الاصطناعية أو الهواتف الجوالة أو كابلات خطوط الهاتف أو الهواتف الأرضية و/أو غيرها من أغراض الاتصالات الإلكترونية أو الحاسوبية ، أو لأي أغراض صناعية أو عامة أو دينية أو غير من الأغراض ، ولن تتحمل الهيئة الوطنية للنفط والغاز أية مسؤولية فيما يتعلق بهذه القيود. وتخضع حقوق المتعاقد أيضأ للحقوق القائمة للأطراف الثالثة ، وكما هو منصوص عليه في المادة 13-5، شريطة أن لا يكون للمتعاقد أي حق في أن يستخرج أو ينقل الموارد الطبيعة غير الغاز الطيبعي، ولا يوجد في هذه الاتفاقية ما يعتبر أنه يمنح أية حقوق للمتعاقد غير تلك الحقوق الموصوفة صراحة في هذه الاتفاقية.

‌ج)    الحق في إنتاج الغاز الطبيعي من منطقة التعاقد للغاز العميق بأعلى قدر من الفعالية بما يتوافق مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط؛

‌د)      الحق في أن يحصل عند نقطة أو نقاط التسليم ، أو أي نقاط أخرى يتم الاتفاق عليها بموجب المادة 17-1 (ب) (2)، حصته في الغاز الطبيعي المنتج في منطقة التعاقد للغاز العميق وحقه المشروع فيها وأن يقوم ببيع حصته من الغاز الطبيعي أو التصرف فيها طبقا لأحكام المادة 14؛

‌ه)       الحق في استخدام هواتف لاسلكية وما يتعلق بها من مرافق اتصالات وبنية أساسية وممارسة أية حقوق تكميلية أخرى حسبما يكون ضروريأ بصورة معقولة لأداء الأعمال النفطية؛

‌و)     الحق ، شريطة الالتزام بأية قيود أخرى تنطبق على الهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يتعلق بسرية المعلومات ، في الإطلاع على واستخدام جميع البيانات الفنية المتاحة للهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يتعلق بمنطقة التعاقد للغاز العميق ، شاملة بيانات المسوحات الزلزالية والمعلومات النفطية بالأبار والعينات والتفسيرات والخرائط وغيرها من المعلومات الخاصة بذلك دون دفع أية رسوم بخلاف تكلفة النسخ؛

‌ز)     رهنأ بموافقة الهيئة الوطنية للنفط والغاز، الحق في شراء واستخدام كميات من الغاز الطبيعي كغاز وقود حسبما يكون ضروريأ طبقا للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط لأداء العمليات النفطية ، بحيث يكون سعر الشراء:

1)    قبل تاريخ البدء في أول إنتاج ، السعر الرسمي للمبيعات الحكومية عن كل مليون وحدة حرارية بريطانية لكبار المستخدمين الصناعيين في مملكة البحرين؛ و

2)    في واعتبارأ من تاريح بداية الإنتاج:
أولاً        عندما يكون مصدر الغاز الطبيعي هو منطقة التعاقد للغاز العميق ، فسوف ينطبق سعر الغاز؛ أو
ثانياً       عندما يكون مصدر الغاز الطبيعي هو منطقة أخرى غير منطقة التعاقد للغاز العميق ، فإن السعر الرسمي للمبيعات الحكومية عن كل مليون وحدة حرارية بريطانية لكبار المستخدمين الصناعيين في مملكة البحرين هو الذي ينطبق.
والشروط والأحكام الأخرى لهذا الشراء والاستخدام تحدد من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز، ويجب أن تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز هي المصدر الوحيد لغاز الوقود؛ و

‌ح)    أية حقوق أخري تمنح للمتعاقد بموجب هذه الإتفاقية.

13-2 الإلتزامات العامة للمتعاقد

يجب على المتعاقد التقيد بالالتزامات التالية

           (أ)        تنفيذ جميع العمليات النفطية بصورة جدية ومأمونة وفعالة ومتقنة وفقأ لأحكام هذه الاتفاقية والممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط؛

           (ب)      الإلتزام بجميع القوانين واللوائح المعمول بها، بما في ذلك القوانين / الأنظمة الخاصة بمتطلبات الصحة والسلامة والبيئة المنطبقة على منطقة التعاقد للغاز العميق؛

           (ج)      أن تنفيذ جميع المعدات والمواد واللوازم والتجهيزات والمنشآت التي يستخدمها المتعاقد أو المتعاقدين من الباطن مطابقة للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ويتم الاحتفاظ بها في حالة مأمونة وجيدة للإستعمال؛

           (د)       أن يوفر وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ظروف العمل والمعيشة والإقامة وإمكانية الحصول على الرعاية الطيبة والرعاية التمريضية لجميع الموظفين العاملين في العمليات النفطية؛

           (ه)       تنفيذ العملية النفطية بطريقة لا تتدخل بصورة غير معقولة مع الحقوق القائمة للهيئة الوطنية للنفط والغاز أو الأطراف الثالثة حسبما تقوم الهيئة بإخطار المقاول من وقت لآخر؛

           (و)       تنفيذ العمليات النفطية على أساس أن يتحمل بصورة منفردة المخاطرة والتكلفة والمصروفات وتوفير كل الأموال اللازمة لتنفيذ العمليات النفطية ، بما في ذلك الأموال اللازمة لشراء أو تأجير المواد والمعدات أو اللوازم المطلوبة للعمليات النفطية فضلاً عن تسديد الأفعلت إلى الموظفين والوكلاء ومتعاقدين من الباطن. وأي إتناج من الغاز الطبيعي يجب أن يتم تخصيصه وتوزيعه وفقأ لأحكام هذه الاتفاقية ، ولا يجوز للمتعاقد أن يعود على الهيئة الوطنية للنفط والغاز في حال عدم تمكنه من استرداد النفقات التي تكبدها على النحو المنصوص عليه في هذه الاتفاقية؛

           (ز)       ضمان تقديم جميع المعلومات الجيوفيزيائية والجيولوجية وبيانات الحفر والآبار والإنتاج وغيرها من المعلومات والبيانات (سواء تم تفسيرها أم لا)، وكذلك العينات والتقارير وغيرها إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، وذلك مما يكون المتعاقد قد قام بجمعه حسبما يلزم لتقديمه إلى الهينة الوطنية للنفط والغاز بموجب القوانين المعمول بها أو بموجب هذه الاتفاقية، فإنه يجب أن يبذل الجهود المعقولة لإبلاغ الهيئة بأي معلومات تتعلق بهذا المشروع مما قد يؤثر على قرار الهينة فيما يتعلق بالمشروع ويجب أن تقوم المعاملة بين الأطراف على أساس الثقة والشفافية والالتزامات التعاقدية بشأن الإفصاح عن المعلومات؛

           (ح)      مع مراعاة المادة 23،يجب أن يبذل المتعاقد قصارى جهده لكي يضمن أن تكون البضائع أو الخدمات أو التسهيلات المقدمة أو التي تم توفيرها أو توضع تحت تصرف المتعاقد فيما يتعلق بالعمليات النفطية ، سواء عن طريق البيع أو المبادلة أو التأجير أو غيرها من الوسائل (بما في ذلك تلك البضائع أو الخدمات أو التسهيلات المقدمة من قبل المتعاقد أو الشركات التابعة له) يتم الحصول عليها بشروط تنافسية بحيث تكون الشروط في صالح المتعاقد على الأقل مقارنة بالأحكام والشروط التي تنطبق على البضائع أو الخدمات أو المرافق التي يتم توفيرها أو وضعها تحت تصرف أي مشغل أخر من قبل أي شخص أخر مع مراعاة الظروف السائدة؛

           (ط)      تركيب وتشغيل وصيانة جميع الهواتف التي تعمل عبر الأقمار الاصطناعية أو الكابلات الهاتفية أو الهواتف الأرضية و/أو غيرها من الأ جهزة والمعدات والمنشآت الإلكترونية أو الحاسوبية أو الاتصالات وفقأ للوائح والأنظمة والمعايير المعمول بها من وقت لآخر في مملكة البحرين ، وكذلك لاستخدام نفس هذه التجهيزات حصريأ فيما يتعلق بالعمليات النفطية ويجب أن يتم تركيب هذه الأجهزة والتجهيزات والمعدات وتشغيلها بطريقة ملائمة بحيث لا تتداخل مع تشغيل الهواتف التي تعمل عبر الأقمار الاصطناعية أو الكابلات الهاتفية أو الهواتف الأرضية و/أو غيرها من الأ جهزة والمعدات والمنشآت الإلكترونية أو الحاسوبة أو الاتصالات ، والتي قد يتم إنشاؤها أو استخدامها من قبل الحكومة أو أي مزود لخدمات الاتصالات المرخص لهم حسب الأصول؛

           (ي)      أن يعين في غضون تسعين (90) يومأ من بعد تاريخ نفاذ الاتفاقية ، ممثلاً أو ممثلين مؤهلين من الناحية الفنية ومتمتعين بما يكفي من الكفاءة والخبرة من المقيمين في مملكة البحرين ، والذين يتمتعون بالصلاحيات الكاملة لإتخاذ الخطوات التي قد تكون ضرورية لتنفيذ هذه الاتفاقية. ويجب أن يخضع تعيين هذا الممثل/الممثلين لموافقة الهيئة الوطنية للنفط والغاز؛

           (ك)      الامتناع عن إطلاق أو حرق أي إنتاج من الغاز الطبيعي لأي سبب باستثناء ما يكون ضروريا للإستخدام في أغراض التشغيل الميدانيه وبالقدر اللازم إلا إذا وافقت الهيئة الوطنية للنفط والغاز على خلاف ذلك؛

           (ل)      لا يتسبب في إيجاد أية رسوم أو عوائق على أي مرافق أو أصول أو معدات، حيثما يتوقع بصورة معقولة أن يؤثر فقدان هذه الأصول أو المرافق أو المعدات بشكل سلبي على العمليات النفطية إلا إذا وافقت لجنة الإدارة على خلاف ذلك؛

           (م)       أي غاز غير مصاعب يتم إنتاجه بواسطة المتعاقد من منطقة التعاقد للغاز العميق قبل تاريخ أول إنتاج تجاري يجب أن يسلم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز دون أن تتحمل الهيئة أية تكلفة مقابل ذلك؛

           (ن)      مع مراعاة المادة 32، يجب أن يقوم بتقليص العمليات النفطية بعد وقوع حادث قد يؤدي إلى مطالبة بموجب برنامج التأمين الأذي يتم الترتيب له من قبل المتعاقد بموجب المادة 25-4 ، فإنه يجب أن يستأنف العملية النفطية دون أي تأخير، سواء كان ذلك الحادث يخضع للتغطية التأمينية أم لا، وقبل استلام عائدات أي تعويض من شركة التأمين؛ و

           (س)     إذا كان المتعاقد يضم أكثر من جهة واحدة ، فإن كلاً من تلك الجهات يجب أن تكون مسئولة مسؤولية جماعية و فردية عن جميع التزامات المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه حصة مشاركة الحكومة ، حسبما ينطبق، وفقأ للمادة 10-1(د) (5)).

13-3    الحقوق العامة المترتبة للهيئة الوطنية للنفط والغاز

           مع مراعاة أحكام هذه الاتفاقية والقوانين المطبقة من وقت لآخر، ولكن بالإضافة إلى أية حقوق محددة بموجب هذه الاتفاقية، يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحقوق التالية:

           (أ)        الإشراف على العمليات النفطية وتنسيقها وفقأ لأحكام هذه الاتفاقية.

           (ب)      مطلق الحرية لممثليها في الاطلاع على العمل الجاري، مع حق مراقبة العمل الذي يجري تنفيذه وتفقد المنشأة والمرافق والمعدات ، بشرط أن لا تتسبب ممارسة هذا الحق في العرقلة أو الإضرار أو التأثير تأثيرأ عكسيأ خطيرأ على تنفيذ العمليات النفطية من جانب المتعاقد. وتقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد بالتنسيق فيما يبنهما والاتفاق على جدول مناسب للعمليات التفتيشية ، بشرط أن يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز في الحالات الطارئة حق الاطلاع العاجل والتام وقد لا توجه إلأ إشعارأ مسبقأ محدودأ لتلك العمليات التفتيشية.

           (ج)      توفير مكتب مناسب ووجبات وسكن ووسائل نقل لممثليها في مواقع عمل المتعاقد داخل وخارج منطقة التعاقد للغاز العميق لغرض العمليات النفطية وعلى قدم المساواة مع موظفي المتعاقد.

           (د)       أن تأخذ عند نقاط التسليم أو عند النقاط التي يتفق عليها حصتها من النفط من الغاز الطبيعي المستخرج من منطقة التعاقد للغاز العميق

           (ه)       الحقوق التي يمكن أن تمنحها للأطراف الثالثة في استكشاف وتقييم وتطوير وإنتاج ونقل وتصدير النفط الكائن في مناطق خارج منطقة التعاقد للغاز العميق ، بالإضافة إلى حق غير حصري يمكنها أيضأ منحه لأطراف ثالثة لإنشاء خطوط أنابيب ومستودعات ومرافق أخرى داخل منطقة التعاقد للغاز العميق لأغراض متصلة بالغاز الطبيعي المستخرج من خارج منطقة التعاقد للغاز العميق وعلى أساس إضافي لأغراض متصلة بالغاز الطبيعي المستخرج من داخل منطقة التعاقد للغاز العميق ، إضافة إلى الحق الذي يمكنها منحه لأطراف ثالثة للتنقيب واستخراج معادن أو مواد غير الغاز الطبيعي داخل وخارج منطقة التعاقد للغاز العميق. ويلتزم المتعاقد ببذل ما في وسعه لتجنب التدخل في أية أنشطة أخرى تقوم بها الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو الحكومة أو أي طرف ثالث سواء داخل أو خارج منطقة التعاقد للغاز العميق. وتعمل الهيئة الوطنية للنفط والغاز على بذل جهودها المعقولة في حدود صلاحياتها لضمان أن لا تتسبب جهودها أو جهود الحكومة أو جهود الأطراف الثالثة في عرقلة العمليات النفطية في منطقة التعاقد للغاز العميق.

           (و)       أن تمنح الموافقة أو تمنعها بمحض اختيارها المطلق على دخول أي طرف متعاقد في ترتيبات مالية تتعلق بالعمليات النفطية سواء بقروض بفائدة أو غير ذلك.

           (ز)       إنهاء هذه الاتفاقية بموجب المادة 29.

           (ح)      أية حقوق أخري تمنح للهيئة الوطنية للنفط و الغاز بموجب هذه الإتفاقية.

13-4 الإلتزامات العامة للهيئة الوطنية للنفط والغاز

يجب أن تتقيد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالإلتزامات التالية:

           (أ)        أن تبذل الجهود المعقولة ، في نطاق الصلاحيات التي تتمتع بها، لكي تتيح للمتعاقد استخدام الأراضي والمناطق البحرية أو المجال الجوي داخل منطقة التعاقد للغاز العميق وخارجها حسبما يكون ضروريأ بصورة معقولة لتنفيذ العمليات النفطية ، بما في ذلك إنشاء وتمديد وتشغيل وصيانة خطوط الأنابيب والمرافق والكابلات والمعدات على اليابسة ، شريطة أنه إذا أدى استخدام المتعاقد لها إلى أية نفقات على الهيئة الوطنية للنفط والغاز، فإن المتعاقد يجب أن يسدد إلى الهيئة تلك النفقات دون أن يترتب على ذلك أية أرباح للهيئة سواء بصورة مباشرة أو غير مباشرة؛

           (ب)      حالما يكون ممكنأ من الناحية المعقولة بعد تاريخ نفاذ الاتفاقية ، يجب أن تسمح للمتعاقد أن يقوم بناء على طلبه ، ورهنأ بأية قيود تخضع لها الهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يتعلق بالمحافظة على سرية المعلومات التي يتم الإطلاع عليها، بأن يطلع على ويستخدم جميع البيانات الفنية المتاحة المتوفرة لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يتعلق بمنطقة التعاقد للغاز العميق ، بما في ذلك البيانات السيزمية ، والمعلومات عن الآبار والعينات والتفسيرات والخرائط ورسومات البنية التحتية ، ومخططات المعدات وغيرها دون أية رسوم باستثناء تكلفة النسخ؛

           (ج)      أن تبذل الجهود المعقولة، في نطاق الصلاحيات التي تتمتع بها، من أجل تزويد المتعاقد بخطوط الهاتف والخطوط اللاسلكية والترددات التي تلزم بصورة معقولة لأداء العمليات النفطية؛

           (د)       أن تلزم الأطراف الثالثة التي تكون لها حقوق على القيام بعمليات فيما يتعلق بمنطقة التعاقد للغاز العميق بإتخاذ جميع التدابير الممكنة بصورة معقولة لمنع إلحاق أي ضرر من أي نوع إلى أي من التكوينات الحاملة للغاز الطبيعي والتي قد يتصادف التعامل معها أثناء عمليات الحفر أو عند التخلي عن أي بئر؛ و

           (ه)       أن تبذل الجهود المعقولة ، في نطاق الصلاحيات التي تتمتع بها، لمساعدة المتعاقد في تعاملاته مع السلطات الحكومية المعينة والجهات التابعة للهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يتعلق بالعمليات النفطية.

13-5    القيود المرتبطة بالحقوق

           (أ)        من المفهوم أن ممارسة الهيئة الوطنية للنفط والغاز للحقوق المقررة لها بموجب المادة 13 سوف تمارس تتم بطريقة لا تسبب ضررأ ماديأ أو إعاقة أو غير ذلك من التداخل مع العملية النفطية التي تتم بموجب هذه الاتفاقية.

           (ب)      الحقوق الممنوحة للمتعاقد بموجب هذه الاتفاقية يجب أن تمارس مع المراعاة الواجبة للحقوق القائمة للهيئة الوطنية للنفط والغاز والحكومة والسلطات الحكومية والأطراف الثالثة بحيث لا تسبب ضررأ أو إعاقة غير معقولة أو عرقلة لممتلكات وعمليات ومرافق ومصالح تلك الأطراف.

13-6 التأخير

أى نقص و/أو عدم توفر أي أبراج حفر أو مرافق أو بنية تحتية أو غيرها وأية ظروف أخرى تنشأ عن الحاجة لتنسيق متطلبات البنية التحتية مع برامج العمل لمشغلي العمليات النفطية في مملكة البحرين لا يشكل أساسأ المتعاقد ليقوم بتعديل وتغيير أي التزامات عمل مدرجة في أي برنامج عمل وميزانية أو عذرأ للمتعاقد لعدم الوفاء بأي مواعيد محددة كما هو منصوص عليه في المادتين 8 و 9.

13-7 الاتفاقيات التكميلية

يجب على كل طرف أن يقوم ، ويجعل أية شركات تابعة له - حيثما ينطبق- تقوم ، بعقد أي وجميع الاتفاقيات التكميلية اللازمة. ويجب أن تكون كل من هذه الاتفاقيات التكميلية بشروط تتفق مع الأحكام والشروط المنصوص عليها في الملحق "و".

13-8 معيار مشغل معقول وحذر

دون المساس بعمومية المادة 13-2 ، فإنه يجب على المتعاقد أن يقوم بتنفيذ جميع العمليات النفطية اللازمة بموجب هذه الاتفاقية كمشغل يتسم بالمعقولية والحذر، ويجب أن يقوم بما يلي:

           (أ)     تصميم وتنفيذ العمليات النفطية وفقأ للقوانين وغيرها من القواعد والأنظمة والمعايير والممارسات والإجراءات المطبقة في مملكة البحرين ، وحسبما يتم تعديلها من وقت لآخر، وكذلك مع الإلتزام بالقواعد والقوانين والمعايير المعمول بها والمقبولة عالميأ في صناعة النفط ، والتعديلات التي يتم إدخالها عليها من وقت لآخر، مع الأخذ في الاعتبار مصلحة مملكة البحرين على المدى الطويل؛

           (ب)   التأكد من أن جميع الألات والوحدات الصناعية والمعدات المستخدمة من قبل المتعاقد فيما يتعلق بالعمليات النفطية جيدة وسليمة من حيث تركيبها وصناعتها بشكل صحيح ومتقن ، مع المحافظة عليها في حالة تشغيلية جيدة؛

           (ج)   تنفيذ العملية النفطية في حدود برامج العمل والميزانيات السنوية المعتمدة ، وذلك بحذر وأمان واجتهاد وكفاءة ، مع الالتزام بشكل مستمر وصارم بأحكام هذه الاتفاقية ، وأداء الأنشطة اليومية الضرورية لضمان التنفيذ الكامل لبرامج العمل والميزانية السنوية المعتمدة في الوقت المناسب ، وتنفيذها بما يؤدي إلى تحقيق أفضل النتائج الاقتصادية والفنية مع الوفاء بمتطلبات الصحة والسلامة والبيئة وإنتاج الغاز الطبيعي بأفضل معدل محدد من قبل المتعاقد ، بالتشاورالدقيق مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز، وتحدده التقنية والأساليب المستخدمة في العمليات النفطية؛

           (د)    تخطيط وإعداد وتقديم برامج العمل والميزانيات السنوية والخطط الخمسية والتعديلات ذات الصلة، إن وجدت، إلى لجنة الإدارة للموافقة عليها وفقأ لهذه الاتفاقية؛

           (ه)     ترسية العقود وتنفيذها لأداء العمليات النفطية وفقأ لبرامج العمل والميزانيات السنوية ؛

           (و)    الموافقة على جميع عقود الشراء أو الخدمات المتعلقة بالعمليات النفطية إذا كانت هذه العقود تتعلق بالأنشطة المدرجة في برنامج العمل والميزانية السنوية المعتمد؛

           (ز)    إعداد البيانات والتقارير المالية الشهرية، ووضع السياسة المحاسبية والإجراءات التي يتعين تنفيذها في إطار التوجيهات والإجراءات المحاسبية؛

           (ح)   تطوير النظام المحاسبي والإجراءات والضوابط المتعلقة بالشراء والعقود (قوائم مناقصات المتعاقدين من الباطن ، وتقييم المنافصات والعقود وترسية العقود و أوامر الشراء وأوامر الخدمة)، والأذونات الخاصة بالمصروفات ، والضوابط الداخلية للمحاسبة وتدقيق الحسابات ، وإدارة النقدية ، ومستويات الموافقة على المصروفات ، وجميعها يجب أن تتم بطريقة تتوافق مع أحكام هذه الاتفاقية ، والتوجيهات والإجراءات المحاسيبة المعتمدة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز؛ و

           (ط)   توجيه وتنسيق عمليات التدقيق الداخلي والخارجي للحسابات المالية والتشغيلية والتعاقدية والمحاسبة العامة وغيرها من أعمال تدقيق الحسابات (إعداد وتقديم تقرير في الاجتماعات الفصلية التي يجب أن تعرض بالتفصيل الملاحظات الهامة من واقع العمليات السابقة لتدقيق الحسابات والإجراءات التصحيحية التي يوصى بها)

المادة 14

استرداد النفقات والمشاركة في الإنتاج

14-1    إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى:

           (أ)     توافق كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد على أنه ، أثناء المدة التي تبدأ من تاريخ أول إنتاج تجاري فيما يتعلق بمنطقة التنمية التي تحتوي على الجوف المكتشف وتستمر لعشرين (20) سنة ("مدة إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف")، يجب على المتعاقد أن يقوم بإنتاج أربعمائة وثمانية عشر (418) بليون قدم مكعبة من الغاز غير المصاحب من الجوف المكتشف ("إجمالي إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى") بمعدل سبعة وخمسين (57) مليون وحدة حرارية بريطانية/في اليوم ("معدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى ").ولتفادي الشك ، فإنه إذا تخلى المتعاقد عن جميع المناطق الواقعة في تعاقد للغاز العميق التي تمتد رأسيأ فوق قاعدة الجوف وفقأ للمادة 9-1(و)، فإنه لن تكون هناك مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى ، وفي هذه الأحوال لن تنطبق الأحكام الأخرى للمادة 14-1.

           (ب)   وفقأ لأحكام المادة 14-1(ج)، يجب على المتعاقد أن ينتج إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى من الجوف المكتشف لكي يصل إلى معدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى ويحافظ عليه في ربع سنة تقويمي أثناء مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى ، وبقيامه بذلك فإنه ينتج إجمالي إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بمعدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى أثناء مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى. ويقر المتعاقد ويوافق على أنه يصرح له فقط بالإنتاج المرحلي من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى ، شريطة أن يتعهد المتعاقد أمام الهيئة الوطنية للنفط والغاز، وتكون الهيئة على رضا وقناعة بصورة معقولة ، أن هذا الإنتاج الزائد من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى لن يؤثر بصورة سليبة على قدرة المتعاقد على الاستمرار في إنتاج إجمالي إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بمعدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى.

           (ج)   يجب على المتعاقد أن يبذل كافة الجهود المعقولة لتحسين إنتاج الغاز غير المصاحب وفقأ لبرنامج العمل والميزانية السنوية ، ومع ذلك ، فإنه خلال فترة تكثيف الإنتاج توافق كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد على أن المتعاقد ربما يكون غير قادر على إنتاج كميات كافية من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى للوصول بمعدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى والمحافظة عليه لأي ربع سنة تقويمي معين. وأثناء فترة تكثيف الإنتاج عندما يكون المتعاقد غير قادر على إنتاج كميات كافية من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى للوصول إلى معدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى والمحافظة عليه، فإنه يعطي الهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق في المطالبة بتعويض عن أية كميات من العجز تحسب بوصفها ناتج (1) عدد ملايين الأقدام القياسية المكعبة المستحقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز، والتي يتم تحويلها إلى ملايين الوحدات الحرارية البريطانية في الوقت المناسب، و (2) سعر البيع المنطبق في إطار اتفاقية بيع الغاز، محسوبأ عن كل ربع سنة تقويمي يكون مستحقا للدفع في غضون شهر واحد (1) من نهاية ربع السنة التقويمي زي الصلة.

           (د)    في كل ربع سنة تقويمي من مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بعد انقضاء مدة تكثيف الإنتاج، فإنه في حالة إخفاق المتعاقد في إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى طبقا لمعدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى عن ربع السنة التقويمي المعني، فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد يوافقان على أن الأحكام التالية سوف تنطبق:

                   (1)   سوف يكون المتعاقد ملزمأ، بموجب إشعار يقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، بأن يقوم بإعادة تخصيص إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى إلى المتعاقد وفقأ للمادة 14 كإنتاج لغاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى فقط إلى المدى اللازم للوفاء بأية كمية من العجز في إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى عن ربع السنة التقويمي المعني (ويشار إلى إعادة التخصيص هذه بأنها "الإنتاج المعاد تخصيصه")؛

                   (2)   إذا كان المتعاقد قادرأ على إعادة تخصيص كامل كمية العجز من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بالإنتاج المعاد تخصيصه، فإن ربع السنة التقويمي الذي يتم بشأنه إعادة تخصيص الإنتاج يجب أن لا يؤخذ في الاعتبار عن ربع السنة التقويمي الذي أخفق المتعاقد خلاله في المحافظة على إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بمعدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى؛

                   (3)   إذا كان المتعاقد غير قادر على إعادة تخصيص كامل كمية العجز من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بالإنتاج المعاد تخصيصه ، وطلب منه تسديد مبلغ نقدي وفقأ للمادة 14-1(د) (9)، فإن ربع السنة التقويمي الذي يخضع للمراجعة سوف يعتبر ربع سنة تقويمي أخفق المتعاقد خلاله في المحافظة على إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى بمعدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى ، وسوف يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تستلم تعويضأ نقديأ وفقأ لأحكام هذه المادة ؛

                   (4)   إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف الذي يعاد تخصيصه يجب أن يعاد تخصيصه من أي إنتاج للغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف المخصص للمتعاقد وفقأ لأحكام هذه المادة 14 ؛

                   (5)   إعادة تخصيص كامل كمية العجز من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى عن ربع السنة التقويمي الذي يتم بشأنه إعادة التخصيص يجب أن يستكمل أثناء ربع السنة التقويمي المعني؛

                   (6)   يجب أن لا يعامل إعادة التخصيص على أنه إنتاج لغاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى عند حساب الرسوم القاعدية لذلك الربع من السنة طبقا للمادة 14-2(ب) (3)؛

                   (7)   سيكون المتعاقد قادرأ على استرداد نفقات التنمية ونفقات التشغيل المتعلقة بالإنتاج المعاد تخصيصه من الغاز غير المصاحب المتوفر من مكامن غير مكمن الجوف من منطقة التنمية التي ينتج منها الإنتاج المعاد تخصيصه؛ و

                   (8)   إذا كان المتعاقد غير قادر على إعادة تخصيص كمية كافية من إنتاج الغاز غير المصاحب ، فإن المتعاقد سوف يلتزم، بموجب إشعار يقدم على الهيئة الوطنية للنفط والغاز، بتسديد مبلغ نقدي يحتسب على أنه ناتج (1) عدد ملايين الأقدام القياسية المكعبة المستحقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز، والتي يتم تحويلها إلى ملايين الوحدات الحرارية البريطانية في الوقت المناسب، و (2) سعر البيع المنطبق في إطار اتفاقية بيع الغاز، محسوبأ عن كل ربع سنة تقويمي يكون مستحقا للدفع في غضون شهر واحد (1) من نهاية ربع السنة التقويمي زي الصلة.

           (ه)            في نهاية مدة إتناج غاز مكمن الجوف غير المصاحب (أو في حالة (1) إنهاء الاتفاقية قبل نهاية مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب ، في تاريخ إنهاء الاتفاقية أو (2) التخلي عن منطقة التنمية التي تحتوي على اكتشاف الجوف قبل نهاية مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب ، في تاريخ التخلي عن المنطقة)، فإنه يجب أن تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بمراجعة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الذي يتم إنتاجه بما يصل إلى تلك النقطة في مقابل إجمالي إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب المتفق على إنتاجه بواسطة المتعاقد أثناء مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب (بحيث يكون الفرق هو "كمية العجز")، وسوف يكون المتعاقد مسئولأ عن تعويض العجز بتقديم تعويض نقدي. ويجب أن تحتسب قيمة التعويض النقدي المستحق على أساس أنه ناتج (1) عدد ملايين الأقدام القياسية المكعبة المستحقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز، والتي يتم تحويلها إلى ملايين الوحدات الحرارية البريطانية في الوقت المناسب ، و(2) سعر البيع المنطبق في إطار اتفاقية بيع الغاز أثناء ربع السنة التقويمي الأخير قبل تاريخ الحساب.

14-2    تخصيص الإنتاج

           (أ)     في كل ربع سنة تقويمي اعتبارأ من تاريخ الإنتاج التجاري الأول يجب أن يتم احتساب:

                   (1)   "إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف "، وهو كل الغاز غير المصاحب الذي يتم إنتاجه وتوفيره من اكتشاف الجوف (ولكن يستثنى الغاز غير المصاحب المستخدم للعملية النفطية من غير غاز الوقود) حسبما يتم قياسه في نقطة أو نقاط التسليم ويتم تجميعه في وقت لاحق؛

                   (2)   "انتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الاساسي" ، وهو فيما يتعلق بفترة محددة أثناء مدة إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب يشكل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب المنتج من اكتشاف الجوف بما يصل إلى وبما في ذلك معدل إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى عن تلك الفترة الزمنية؛

                   (3)   "الانتاج الزائد للغاز فير المصاحب من مكمن الجوف"؛ وهو عن فترة محددة يشكل الفرق الإيجابي بين إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف في تلك الفترة و إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى في تلك القفرة؛

                   (4)   "إجمالي انتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف"،  وهو كل الغاز غير المصاحب الذي يتم إنتاجه وتوفيره من أي منطقة تنمية باستثناء الجوف المكتشف (ولكن يستثنى من ذلك الغاز غير المصاحب الذي يستخدم في العملية النفطية من غير غاز الوقود) حسبما يتم قياسه في نقطة أو نقاط التسليم ويتم تجميعه في وقت لاحق؛

          (5)     "الغاز غير المصاحب الذي يحقق ربحأ من مكامن غير مكمن الجوف "، وهو يشكل، لفترة معينة، الفرق الإيجابي بين إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف في هذه الفترة والغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف؛

 

                   (6)   "الغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف"، وهو يساوي النسبة المئوية ذات الصلة لإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف، وتحسب وفقا للمادة 14-3(د)؛و

                   (7)   "الغاز غير المصاحب الذي يحقق ربحاً"، وهو يشكل مجموع (1) الإنتاج الزائد من الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف، و(2) الغاز غير المصاحب الذي يحقق ربحأ من مكامن غير مكمن الجوف، بالإضافة إلى (3) الغاز غير المصاحب الزائد الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف (إن وجدت).

           (ب)   الرسوم الأساسية عن كل ربع سنة تقويمي

                   (1)   عن كل ربع سنة تقويمي من مدة إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف، يجب أن يتم تخصيص إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف على أنه إما:

                          أولا)     إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف؛ أو

                          ثانياً)     إنتاج الغاز المصاحب الأساسى لمكمن الجوف والإنتاج الزائد للغاز غير المصاحب من مكمن الجوف.

                   (2)   وفقأ للمادة 14-2 (ب) (3)، فإن سوف يخصص للهيئة الوطنية للنفط والغاز إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف ، ويوافق المتعاقد على أنه سيحق له فقط الرسوم الأساسية عن كل مليون من الأقدام المكعبة القياسية من إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف الذي يتم إنتاجه بالفعل.

                   (3)   يجب أن يتسلم المتعاقد الرسوم الأساسية من أي إنتاج متاح للغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف ويجب أن يتم احتساب "الرسوم الأساسية" كما يلي:

                          أولاً)     700 دولار عن كل مليون قدم قياسية مكعة من إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف يتم إنتاجها خلال كل من السنوات الخمس الأولى من مدة إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف (دون أي حسابات تصاعدية)؛ و

                          ثانياً)     150 دولارأ عن كل مليون قدم قياسية مكعبة من إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف يتم إنتاجها أثناء كل من السنوات التعاقدية لمدة إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف (تصاعديأ بضرب القيمة في اثنين ونصف بالمائة (2.5%) عند الذكرى السنوية الأولى لتاريخ الإنتاج التجاري فيما يتعلق الجوف المكتشف وكل سنة تعاقدية بعد ذلك).

                          وفي كل حالة ، يتم ضرب الناتج في عدد الملايين من الأقدام القياسية المكعبة من إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف الذي يتم إنتاجه بالفعل في ربع السنة التقويمي المذكور.

                   (4)   وفقاً للمادة 14-1:

                          أولاً)     إنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف يتم تخصيصه للهيئة الوطنية للنفط والغاز؛

                          ثانياً)     الغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف يتم تخصيصه وفقأ لما تنص عليه المادة 14-3؛ و

                          ثالثاً)     الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ يتم تخصيصه وفقأ لما تنص عليه آلمادة 14-4

                   (5)   لأغراض تطبيق المخصصات الخاصة بكل طرف وفقاً للمادة 14

                          أولاً)     يجب على المتعاقد أن يعد ويقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغازه في غضون ما لا يزيد على ثلاثين (30) يومأ قبل بداية كل ربع سنة تقويمي، تقديره (كل “تقدير”) محسوبأ بملايين الوحدات الحرارية البريطانية عن كل يوم من إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف ، وإنتاج الغاز غير الأساسى لمكمن الجوف ، والإنتاج الزائد للغاز غير المصاحب من مكمن الجوف ، وإجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف، وأي إنتاج يقترح إعادة تخصيصه أثناء ربع السنة التقويمي المذكور وتقديره للنفقات النفطية المتعلقة بإنتاج الغاز غير المصاحب عن ربع السنة التقويمي، والرسوم الأساسية، والغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ من مكامن غير مكمن الجوف، والغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف» والغاز غير المصاحب الزائد الذي يحقق استرداد النفقات (إن وجد) والغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ أثناء ربع السنة التقويمي المذكور (ويجب أن تقدم تلك التقديرات بالدولارات وملايين الوحدات الحرارية البريطانية)؛ و

                          ثانياً)    يجب على المتعاقد أن يعد ويقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، في غضون ما لا يزيد على ثلاثين (30) يومأ قبل بداية كل ربع سنة تقويمي، تقريرأ (كل "بيان بالنفقات النفطية") يحدد فيه إجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكمن الجوف ، وإنتاج الغاز غير المصاحب الأساسى لمكمن الجوف ، والإنتاج الزائد للغاز غير المصاحب من مكمن الجوف ، وإجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف ، وأي إنتاج يتم إعادة تخصيصه و/أو التعويض النقدي (إن وجد) أثناء ربع السنة التقويمي السابق ، والنفقات النفطية المتعلقة بإنتاج الغاز غير المصاحب عن ربع السنة التقويميه والرسوم الأساسية ، والغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ من مكامن غير مكمن الجوف ، والغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف ، والغاز غير المصاحب الإضافي الذي يحقق استرداد النفقات (إن وجد) والغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ أثناء ربع السنة التقويمي المذكور (ويجب أن يقدم ذلك التقرير على أساس الحسابات بالدولارات وملايين الوحدات الحرارية البريطانية)؛ و

                          ثالثاً)     لتفادي الشك، فإن إنتاج الغاز غير المصاحب يجب أن يشحن على أساس كل ربع سنة تقويمي. ويجب أن يقدم كل تقدير بنأء على المعلومات فقط، وأي وجميع المبالغ التي تدفع فيما يتعلق بتخصيص إنتاج الغاز غير المصاحب يجب أن تتم في نهاية ربع السنة التقويمي المعني.

14-3    استرداد النفقات النفطية:

           (أ)     يخضع استرداد النفقات النفطية لأحكام هذه المادة 14-3 والأحكام المكملة لها في المادة 14-4 فيما يتعلق بتخصيص النفقات النفطية في خطة التنمية المتكاملة ، إن وجدت.

           (ب)   جميع النفقات النفطية التي يتكبدها المتعاقد وفقا لبرنامج العمل والميزانية السنوية المعتمد تصنف على أنها نفقات استكشاف أو نفقات تنمية أو نفقات تشغيل.

           (ج)   مع مراعاة المادة 14-3 (د)، فإنه بداية من ربع السنة التقويمي الذي يقع فيه تاريخ بداية الإنتاج التجاري فيما يتعلق بمنطقة تنمية ، يحق للمتعاقد استرداد النفقات النفطية المتعلقة بمنطقة التنمية بأن تؤول إليه عند نقطة أو نقاط التسليم ملكية كميات من الغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف والذي يتم إنتاجه وحفظه بموجب هذه الاتفاقية.

           (د)    دون التقيد بأحكام المادة 14-3 (ج)، فإنه فيما يتعلق بالنفقات النفطية التي يتكبدها المتعاقد بالنسبة لاكتشاف الجوف ، سواء كانت تلك النفقات تصنف على أنها نفقات لاستكشاف أو نفقات تنمية أو نفقات تشغيل ، يحق للمتعاقد تلقي الرسوم الأساسية محسوبة وفقا للمادة 14-2 (ب) (3).

        (ه)        النسبة القصوى لإجمالي إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف التي تكون متاحة كغاز غير المصاحب يحقق استرداد النفقات من المكامن غير مكمن الجوف ، والتي تحسب بشكل منفصل لكل منطقة تنمية على أساس ربع سنوي تقويمي، مدرجة في الجدول أدناه على أنها "حد استرداد النفقات" وينطبق حد استرداد النفقات هذا على إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف في كل منطقة تنمية.

معاملات الإسترداد                              حد استرداد النفقات

اقل من 1.00                                    50%

اكبر او يساوي 1.00                           40%

 

           (و)    ويجب أن يكون هناك حد "سياج" يوضع لكل منطقة تنمية لأغراض استرداد النفقات فيما يتعلق بنفقات التنمية ونفقات التشغيل ، ولكن لن يكون هناك مثل هذا الحد فيما يتعلق بنفقات الاستكشاف وبهذه الطريقة ، فإنه وفقا للمادة 14-3 (ح) فيما يتعلق بنفقات التنمية والمادة 14-3(ي) فيما يتعلق بنفقات التشغيل ، يجب أن يكون المتعاقد قادرأ على استرداد نفقات التنمية ونفقت التشغيل فيما يتعلق باكتشاف تجاري معين فقط من النفط المتاح من غير مكمن الجوف لاسترداد النفقات من ذلك الاكتشاف التجاري، ولكن يجب أن يكون المتعاقد قادرأ على استرداد نفقات الاستكشاف من الغاز غير المصاحب الذي يحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف من جميع الاكتشافات التجارية.

           (ز)    نفقات الاستكشاف التي يتم تكبدها فيما يتعلق بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف قبل تاريخ الموافقة على خطة التنمية الأولى يجب أن يتم تجميعها اعتبارأ من تاريخ الموافقة على خطة التنمية الأولى، وبعد ذلك يتم احتساب هذا المبلغ كقيمة مركبة عن كل ربع سنة تقويمي حسب متوسط سعر الصرف "ليبور" لربع السنة التقويمي المذكور. وبعدئذ يتم تجميع المبلغ الناتج في تاريخ بداية الإنتاج الأولى، ويصبح هذا المبلغ قابلا للإسترداد بعد ذلك ، دون تكبد أي فوائد أخرى - على أساس أن تكون الأولوية في المرتبة الأولى - من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف بنسبة خمسة بالمائة (5%) عن كل ربع سنة تقويمي، أي على أساس الاستهلاك بالقسط الثابت على مدى خمس (5) سنوات.

           (ح)   نفقات الاستكشاف الأخرى التي يتم تكبدها فيما يتعلق بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف (والتي تكون عبارة نفقات استكشاف يتم تكبدها فيما يتعلق بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف بعد تاريخ الموافقة على خطة التنمية الأولى) يجب أن يتم تجميعها في نهاية كل ربع سنة تقويمي وتصبح قابلة لك سترداد بعد ذلك - على أساس أن تكون الأولوية في المرتبة الثانية - من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف بالاكتشافات التجارية القائمة ، وذلك بنسبة خمسة بالمائة (5%) عن كل ربع سنة تقويمي، أي على أساس الاستهلاك بالقسط الثابت على مدى خمس (5) سنوات.

           (ط)   نفقات التنمية التي يتم تكبدها فيما يتعلق بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف يجب أن يتم تجميعها في نهاية كل ربع سنة تقويمي وتصبح قابلة للإسترداد - على أساس أن تكون الأولوية في المرتبة الثالثة - من الغازغير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف المتاح لهذا الغرض ، وذلك بنسبة خمسة بالمائة (5%) عن كل ربع سنة تقويمي، أي على أساس الاستهلاك بالقسط الثابت على مدى خمس (5) سنوات.

           (ي)   نفقات التشغيل التي يتم تكبدها فيما يتعلق بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف تصبح قابلة للاسترداد في نفس الربع السنوي التقويمي الذي يتم تكبد هذه النفقات فيه - على أساس أن تكون الأولوية في المرتبة الرابعة - من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف المتاح لهذا الغرض.

           (ك)   إلى المدى الذي يكون فيه الإنتاج المتاح لهذا الغرض من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف غير كافي في أي ربع سنوي تقويمي لاسترداد جميع النفقات النفطية المتعلقة بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف في ذلك الوقت ، فإن الجزء الذي يتعذر استرداده من تلك النفقات النفطية القابلة للاسترداد يتم ترحيله إلى ربع السنة التقويمي التالي لاسترداده من إنتاج الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف المتاح لهذا الغرض في ذلك الربع السنوي التقويمي التالي.

           (ل)    إلى المدى الذي يكون فيه الإنتاج المتاح لهذا الغرض من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف في أي ربع سنوي تقويمي يتجاوز جميع النفقات النفطية المتعلقة بإنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف القابلة للاسترداد خلال ذلك الربع السنوي التقويمي (بما في ذلك النفقات النفطية التي يتم ترحيلها وفقأ للمادة 14-3 (ل)، فإن الجزء الزائد من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف لهذا الغرض ، والذي يزيد على النفقات النفطية القابلة للاسترداد سوف يكون بمثابة "كميات زائدة من الغاز غير المصاحب تحقق استرداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف"، ويجب أن يضاف إلى الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ كما هو وارد في المادة14-4

14-4    تخصيص النفقات النفطية في خطة تنمية متكاملة

           (أ)     في الظروف التي تكون فيها لجنة الإدارة قد وافقت على أن تدرج في خطة تنمية متكاملة خطط تنمية فردية (بما في ذلك خطة التنمية المتعلقة بالجوف المكتشف)، توافق الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد على أن النفقات النفطية التي يتكبدها المتعاقد من جانبه فيما يتعلق بالجوف المكتشف (لأغراض هذه المادة 14-4 فقط ، "تنمية الجوف المكتشف")، ومن جانب أخر فيما يتعلق بمنطقة التنمية التي لا تشتمل على الجوف المكتشف (لأغراض هذه المادة 14-4 فقط يشار إليها بعبارة "منطقة التنمية التي لا تشتمل على الجوف المكتشف") يجب أن يتم تخصيصها وفقأ لما هو منصوص عليه في هذه المادة 14-4

           (ب)   نفقات التنمية التي يتم تكبدها فيما يتعلق بخطة التنمية المتكاملة يجب أن تخصص بين تنمية الجوف المكتشف ومنطقة التنمية التي لا تشتمل على اكتشاف الجوف على النحو التالي (مع الالتزام بأية تعديلات تتم الموافقة عليها وفقأ لمراجعة تتم بموجب أحكام المادة 14-4(ج))

                   (1)   النسبة التي يكون المتعاقد قادرأ على استردادها من نفقات التنمية في لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف من خطة التنمية المتكاملة وفقأ للمادة 14-3 تساوي (1 - (س/ص)* 100، حيث

                          أولاً)   س هي القيمة الأكبر من نفقات التنمية المستقلة بذاتها بما يتعلق بتطوير اكتشاف الجوف ، كما هي موضحة بشكل تفصيلي في خطة التنمية المتكاملة الخاصة باكتشاف الجوف والمقدمة من قبل المتعاقد طبقا للمادة 9-1(أ) (2)، والجزء المتعلق بالمصروفات الرأسمالية في الرسوم القاعدية محسوبأ وفقأ للمادة 14-2 (ب) (3) (أولأ) عن سبعة وخمسين (57) مليون قدم قياسية مكعبة في اليوم لمدة خمس (5) سنوات؛ و

                          ثانياً)   ص هي إجمالي نفقات التنمية في خطة/منطقة التنمية المتكاملة المعتمدة من قبل لجنة الإدارة وفقأ للمادة 7-1(ب) (7)؛ و

                   (2)   النسبة المتبقية من نفقات التنمية بعد إجراء عملية الحساب وفقأ للمادة 14 - 4 (ب) (1) يجب أن يتم تخصيصها تنمية اكتشافا الجوف.

        (ج)       نسب نفقات التنمية المحسوبة طبقا للمادة14-4 (ب)، والتي يكون المتعاقد قادرأ، من جانب ، على استردادها على هيئة كميات من الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقات من مكامن غير مكمن الجوف ، ومن جانب أخر، سيتم تخصيصها لتنمية الجوف المكتشف يجب أن تتم مراجعتها من قبل لجنة الإدارة في أي سنة تعاقدية يتم تقديم برنامج العمل والميزانية السنوية عنها إلى لجنة الإدارة ، والتي يجب أن تشير بدورها إلى أن هناك أعمال تنمية مقترحة عن تلك السنة التعاقدية ، ويحتمل أن تؤدي من وجهة النظر المعقولة لكل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد إلى تغييرات جوهرية في إجمالي نفقات التنمية المتعلقة بخطة التنمية المتكاملة ولتفادي الشك ، فائ أية تغييرات معتمدة من قبل لجنة الإدارة حول نسب نفقات التنمية المحسوبة طبقا للمادة 14-4 (ب) أو آلية تخصيص تلك النفقات يجب أن تكون سارية المفعول على أساس أنها محتملة فقط.

 

        (د)        نفقات التشغيل التي يتم تكبدها فيما يتعلق بخطة التنمية المتكاملة يجب أن تخصص بين تنمية الجوف المكتشف ومنطقة التنمية التي لا تشتمل على الجوف المكتشف ، وذلك على أساس الإنتاج الفعلي.

 

14-5    تخصيص الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ

           (أ)    يجب أن يتم تخصيص حصة المتعاقد من الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ وفقأ للجدول أدناه ويجب أن تكون حصة الهيئة الوطنية للنفط والغاز من الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ هي كمية الإنتاج من ذلك الغاز بعد خصم حصة المتعاقد من الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ. ويحق للمتعاقد أن يحصل على حصته من الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ بأن تؤول إليه عند نقطة أو نقاط التسليم ملكية كميات من الغاز غير المصاحب الذي يحقق ربحأ والذي يتم إنتاجه وحفظه بموجب هذه الاتفاقية بحيث تكون حصته على النحو الوارد في الجدول أدناه.

                                   معامل الاسترداد                حصة المتعاقد من الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحاً                                   حصة الهيئة الوطنية للنفط و الغاز من الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحاً

أصغر من 1.00               75%                            25%

1.00 – 1.50                 65%                            35%

1.51 – 1.75                 57%                            43%

1.76 – 2.00                 47%                            53%

أكبر من 2.00                 38%                            62%

 

           (ب)   "معامل الاسترداد" هو النسبة بين

                   (1)   العوائد المتجمعة من المنطقة المشمولة باتفاقية استكشاف الغاز العميق التي يتسلمها المتعاقد من إنتاج الغاز غير المصاحب على أساس أنها (أ) رسوم أساسية ، و(ب) الغاز غير المصاحب لاسترداد النفقت من مكامن غير مكمن الجوف ، (ج) الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ اعتبارأ من تاريخ نفاذ الاتفاقية وحتى نهاية الربع السنوي التقويمي السابق ، و

                   (2)   النفقات النفطية المتجمعة عن منطقة التعاقد للغاز العميق ، والتي يتكبدها المتعاقد على امتداد نفس الفترة الزمنية.

           (ج)    يتم تقريب معامل الاسترداد إلى أقرب علامتين عشريتين.ويحدد معامل الاسترداد كلاً من حد استرداد النفقات عن كل منطقة تنمية وتخصيص الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ من منطقة التنمية.

14-6 تخصيص الإنتاج بعد انتهاء مدة إنتاج غاز الجوف غير المصاحب

تقر الأطراف وتوافق على أنه ، في السنة التعاقدية الأخيرة من مدة إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف ، يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تتناقش مع المتعاقد حول ما إذا كان مجديأ من الناحيتين التقنية والتجاربة إنتاج الغاز غير المصاحب من الجوف المكتشف بعد انتهاء مدة إنتاج الغاز غير المصاحب من الجوف المكتشف وفي حالة عدم التوصل إلى اتفاق ين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد، فإنه يتعين على المتعاقد أن يتخلى عن منطقة التنمية المتعلقة بالجوف المكتشف.

14-7    السوائل المرافقة

           (أ)     السوائل المرافقة التي يتم الحصول عليها من إنتاج غاز مكمن الجوف غير المصاحب الأساسى يجب أن تخصص للهيئة الوطنية للنفط والغاز

           (ب)   السوائل المرافقة التي يتم الحصول عليها من الإنتاج الزائد لغاز الجوف غير المصاحب سوف تعتبر إنتاجأ زائدأ لغاز الجوف غير المصاحب لأغراض هذه المادة 14.

           (ج)    السوائل المرافقة التي يتم الحصول عليها من إنتاج الغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف سوف تعتبر إنتاجأ للغاز غير المصاحب من مكامن غير مكمن الجوف لأغراض هذه المادة 14

المادة 15

المنحة

15-1    المنحة

           (أ)     ينبغي على المتعاقد أن يدفع منحة للهيئة الوطنية للنفط والغاز بالمبالغ والأوقات الواردة أدناه ويجب أن يقوم المتعاقد بدفع هذه المبالغ من خلال سحوبات بنكية يتم إصدارها لصالح الهيئة الوطنية للنفط والغاز، أو من خلال التحويل الإلكتروني للمبالغ إلى حساب بنكي تحدده الهيئة الوطنية للنفط والغاز

                   (1)   في تاريخ التوقيع خمسمائة ألفا دولار (500.000  دولار )

                   (2)   عند الاكتشاف التجاري (عن كل اكتشاف تجاري يتم الإعلان عنه) مائة ألف دولار (100.000 دولار) و

                   (3)   عند البدء في الإنتاج من الاكتشاف التجاري الأول في منطقة التعاقد للغاز العميق (ينطبق لمرة واحدة فقط) مائة ألف دولار ( 100.000 دولار)

           (ب)   لتجنب أي شك، فإنه لا يجوز تحت أي ظرف من الظروف أن يتم دفع أي منحة وفقا للمادة 15-1 (أ) على اعتبار أنها نفقات مستردة، ولا يحق للمتعاقد إدراج هذه المبالغ في النفقات النفطية

المادة 16

سعر الغاز الطبيعي

16-1   سعر الغاز وتعديل السعر الدليلي إلى السعر الأساسي

           (أ)       عن كل ثلاثة أشهر تقويمية يجب احتساب الغاز غير المصاحب حسب سعر الغاز المحسوب وفقأ للمادة 16-1 لأغراض استرداد النفقات ، وكذلك لتخصيص الغاز غير المصاحب الذي يشكل ربحأ، وتطبيق قانون ضريبة الدخل في مملكة البحرين ، وتنفيذ أحكام المادة 18، وجميع الأغراض الأخرى المذكورة في هذه الانفاقية.

        (ب)      "سعر الغاز الغير المصاحب عن كل ثلاثة اشهر تقويمية من عام تعاقدي يجب ان يحدد وفقا للمعادلة التالية.

سعر الغاز = السعر الاساسي × معامل الأهمية [WF(1)]×المتوسط الحسابي  CPI(P) / المتوسط الحسابي CPI(O)  × معامل الأهمية WF(2)  × المتوسط الحسابي Platts(P)  / المتوسط الحسابي Platts(o)

حيث أن:

                     (1)    " السعر الأساسي" يعني دولار واحد و خمسة وسبعين ستنأ (1.75 دولار/ لكل مليون وحدة حرارية بريطانية

                     (2)    "معامل الأهمية [WF(1)]" تعني معامل الأهمية للسعر الدليلي للمستهلك بالدولار الأمريكيى والمذكور بقيمة عشرية؛ (ملحوظة:يجب الموافقة على معامل الأهمية)

                     (3)    "المتوسط الحسابي CPI(P) " يعني المتوسط الحسابي للقيم الشهرية للسعر الدليلي للمستهلك بالدولار الأمريكي، وذلك عن ألاثني عشر شهرأ أثناء السنة التعاقدية التي تخضع للمراجعة

                     (4)    "المتوسط الحسابي CPI(O)  " يعني المتوسط الحسابي للقيم الشهرية للسعر الدليلي للمستهلك بالدولار الأمريكي، وذلك عن اثني عشر شهرأ أثناء من تاريخ توقيح الاتفاقية

                     (5)    "معامل الأهمية WF(2) " يعني معامل الأهمية للمتوسط الحسابي لسعر النفط الخام كما هو منشور في المطبوعات اليومية "بلات" لسوق النفط الخام ، وذلك للتسليم في منطقة الخيج العربي مذكورأ بقيم عشرية؛ (ملحوظة:يجب أن تتم الموافقة على معامل الأهمية)

                     (6)    "المتوسط الحسابي Platts(P)   " يعني المتوسط الحسابي لكل برميل وفقا لأسعار النفط اليومية للتسليم على ظهر السفينة وفقا لما ينشر في مطبوعلت "بلات" لسوق النفط الخام لواحد أو أكثر من الزييت الخام بدرجة أو جودة مشابهة أثناء الاثني عشر شهرأ من السنة التعاقدية التي تخضخ للمراجعة؛ و

                     (7)    "المتوسط الحسابي Platts(o) " يعني المتوسط الحسابي لكل برميل وفقا لأسعار النفط اليومية لتسليم على ظهر السفينة وفقا لما ينشر في مطبوعات "بلات" لسوق النفط الخام لواحد أو أكثر من الزييت الخام بدرجة أو جودة مشابهة أثناء الاثني عشر شهرأ منذ تاريخ توقيح الاتفاقية.

16-2   شراء الغاز غير المصاعب

           (أ)      تقر الأطراف وتوافق على أنه يجب على الأطراف إبرام عقد مبيعات السائل المرافق، والذي يجب أن يتضمن مواد تنص على تطبيق المبادئ التالية:

                    (1)     يجب على المتعاقد أن يبيع السائل المصاحب الذي يستخلصه المتعاقد من مخصصات المتعاقد من الغاز غير المصاحب إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو الجهة التابعة لها وفقا لهذه الإتفاقية وأحكام أي عقد للبيع قد تبرمه الأطراف.

                    (2)     يجب على إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو الجهة التابعة لها أن تقوم بشراء جميع السائل المصاحب الذي يستخلصا المتعافأ من مخصصات المتعاقد من السائل المصاحب وفقا لهذه الاتفاقية ، وذلك على أن يتم تسليمه في خزانات معمل التكرير في سترة؛ و

          (3)     يجب أن يتم حسب سعر السائل المصاحب وفقأ المادة 16 – 4

 

16-4 تقييم السائل المصاحب

باستثناء ما يرد بشأنه نص في المادة 16-6  ووفقا لأحكام المادة 18-1 ، فإن أسعار السائل المصاحب لغرض استرداد النفقات وجميع الأغراض الأخرى المذكورة في هذه الاتقافية يجب أن يتم حسابها لكل ثلاثة أشهر تقويمية ويجب أن تكون بسعر دولار واحد (للتسليم على ظهر السفينة) في مملكة البحرين لكل برميل من السائل المصاحب (بحيث يتم تحديد تسليم على ظهر السفينة "فوب" بموجب شروط الغرفة التجارة الدولية انتركوم 2000 ) عند نقاط التسليم المعنية حسبما ينطبق ، ويجب أن يكون هذا السعر هو المتوسط الحسابي للأسعار العالمية بالدولار لكل برميل للسائل المصاحب تسليم "فوب"، والذي يستلمه المتعاقد (مباشرة أو من خلال أحد الجهات التابعة له) عن ربع السنة التقويمي المعني في حالة المبيعات على أساس تجاري أثناء ربع السنة التقويمي المذكور للسائل المصاحب الذي يتم إنتاجه من منطقة التعاقد للغاز العميق ، والذي يتم تسليمه في نقاط التسليم المعنية حسبما ينطبق.وفي حالة المبيعات على أساس تجاري للسائل المصاحب أثناء ربع السنة التقويمي المذكور بشروط غير تلك التي تتم على أساس المبيعات تسليم "فوب" بالدولار، فإنه يجب إجراء التعديلات الضرورية لتحديد سعر البيع المعادل والذي يتم تحديده وفقا لقاعدة الميبعات على أساس تسليم "فوب" بالدولار وفي حالة ما إذا كانت مبيعات السوائل تتم على أساس تجاري لأكثر من نوع من السائل المصاحب من نقطة تسليم واحدة فإن السعر لجميع الأغراض وفقا لهذه الاتفاقية من نقطة التسليم يجب أن يكون على أساس تسليم "فوب" من نقطة واحدة بالدولار للبرميل من السائل المصاحب ، والذي يمثل المتوسط المحول للأسعار المحددة لكل نوع من السائل المصاحب ، وذلك بما يتوافق مع الكميات المعينة من كل نوع من السوائل المصاحبة الذي يتم بيعه خلال ذلك الربح السنوي التقويمي، ويتم تسليمه في نقطة التسليم ، وإذا لم تكن هنا مبيعات على أساس تجاري للسائل المصاحب أو مبيعات للمواد الهيدروكربونية السائلة أثناء ربع السنة التقويمي في نقطة التسليم ، فسوف يعتبر أن السعر الذي يجب تطبيقه هو الأعلى من (1) السعر الذي تم استلامه فعليأ من قبل المتعاقد (والذي تم تعديله للسعر المعادل على أساس تسليم "فوب" بالدولار، حسبما ينطبق)في نقطة التسيم؛ و(2) سعر السوق العالمي للسائل المصاحب بنفس الجودة والذي يتم تسليمه على أساس "فوب" بالدولار في نقطة التسليم.

16-5 الإبلاغ عن مبيعات الغرباء للسائل المصاحب

يجب على المتعاقد أن يقوم ، في خلال عشرة (10(أيام عمل من انتهاء كل ربع سنة تقويميه بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز ببيان يؤكد على المتوسط المحول المطبق لحساب حجم الغاز وفقاً لأسعار السائل المصاحب وفقأ لمتوسط الأسعار تسليم "فوب" لكل برميل يستلمه المتعاقد عن ربع السنة التقويمي في نقاط التسليم المحددة حسبما ينطبق ، ويحصل عليه المتعاقد (مباشرة أو من خلال إحدى الجهات التابعة له) كنتيجة لتطبيق المبيعات على أساس تجاري للسائل المصاحب أثناء ذلك الربع السنوي التقويمي مع إرسال نسخ من جميع المستندات المؤيدة للميبعات.ويجب أن تميز هذه البيانات بين المبيعات لأجل والمبيعات الفورية (وفقا لما  ينطبق)، ويجب أن تحدد الكميات والعملاء والأسعار وشروط الائتمان ، ويجب على المتعاقد أن يسمح لشركة محاسيبة مستقلة معترف بها عالميأ بأن تقوم بمراجعة المبيعات المصاحبة ، وذلك على حساب الهيئة الوطنية للنفط والغاز،ويجب على المتعاقد أن يسمح لمندوبي شركة المحاسبة المذكورة بالإطلاع على جميع الدفاتر والسجلات الضرورية لتنفيذ أعمال المراجعة.

16-6   تحديد سعر السوق للسائل المصاحب

           (أ)     فيما يتعلق بأي ربع سنة تقويمي يكون للمتعاقد فيه مبيعات للسائل المصاحب:

                   (1)   إذا لم تكن هناك مبيعات على أساس تجاري للسائل المصاحب حسبما ينطبق من نقاط التسليم المحددة يكون المتعاقد حققها (مباشرة أو من خلال إحدى الجهات التابعة له)؛ أو

                   (2)   إذا كان للهيئة الوطنية للنفط والغاز خلاف مع المتعاقد على أساس أنه حقق ميبعات على أساس تجاري فإنه في هذه الحالة يجب أن يتم عقد اجتماع بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد في خلال عشرة (10(أيام عمل من تاريخ استلام الإشعار المقدم من أحد الطرفين إلى الأخر، ويجب أن يحاول الطرفان الاتفاق على سعر السوق الذي يتم استخدامه في لحساب ذلك الإنتاج في ربع السنة التقويمي المعني، ويتم احتساب سعر السوق هذا فيما يتعلق بإنتاج السائل المصاحب على أساس سعر السوق للبرميل والذي يتم تحديده وفقاً لقاعدة المبيعات على أساس تجاري في المنطقة للمبيعات المشابهة بالشروط المشابهة.

           (ب)   في حالة الإخفاق في التوصل إلى هذا الاتفاق في خلال ثلاثين (30) يوم عمل من تاريخ هذا الإشعار، يحق لأي من الطرفين أن يطلب - بموجب تقديم إشعار إلى الطرف الأخر - أن يتم تحديد سعر السوق من قبل خيبر، وذلك وفقأ المادة32-2 والإجراء الوارد في الملحق "د "وحسب القاعدة الواردة في المادة 16-6(أ).

           (ج)   إلى حين صدور قرار الخبير وفقأ للمادة 16-6 (ب)، فإن الطرفين يوافقان على أنهما - فيما يتعلق بأسعار السوق المنطبقة خلال ربع السنة التقويمي، ولفترة مؤقتة ، سوف يستخدمان السعر المطبق في أخر ربع سنة تقويمي، والذي يكون قد تم تحديد سعر السوق بشأنه وفقاً للمادة 16 من هذه الاتفاقية ويجب إجراء التعديلات اللازمة نتيجة لاستخدام هذا السعر المؤقت فوراً بعد تحديد سعر السوق وفقاً للمادة 16-6(ب) المذكورة أعلاه

 

 

المادة 17

قياس الغاز الطبيعي

17-1    قياس الغاز الطبيعي

           (أ)     يجب أن يتم قياس إنتاج الغاز الطبيعي بأساليب ومعدات مقبولة بصفة عامة ومستخدمة عادة في الممارسات العالمية الجيدة لصناعة النفط والتي توافق عليها لجنة الإدارة

           (ب)   قبل بدء الإنتاج من منطقة التعاقد للغاز العميق يجب أن تتفق لجنة الإدارة على ما يلي:

                   (1)   الأساليب التي سوف تستخدم في قياس حجم إنتاج الغاز الطبيعي (بما في ذلك الأساليب التي ستستخدم لكل من الغاز الجاف والسوائل المصاحبة)

                   (2)   النقطة أو النقاط التي يتم تحديدها، إن وجدت (مثل ما قد يحدث في حالة اختبار اكتشاف) بالإضافة إلي نقطة أو نقاط التسليم الموضحة في خطة التنمية والتي سيتم فيها قياس الغاز الطبيعي وتخصيص حصص الأطراف وفقأ لبنود هذه الاتفاقية.

                   (3)   معدل تكرار عمليات التقنيش , واختبار معدات القياس ,والإجراءات ذات الصلة و

                   (4)   الأثار المترتبة على ثبوت وجود خطأ في القياس

           (ج)    يجب أن تكون النقطة المعتمدة لتسليم الغاز الطبيعي على شاطئ مملكة البحرين عند نقطة يتم تحديدها في خطة التنمية المعتمدة من قبل لجنة الإدارة فيما يتعلق بالاكتشاف.

        (د)        فيما يتعلق بالسوانل المصاحبة فإنه وفقأ لخطة التنمية ذات الصلة يجب على المتعاقد أن يقوم بشراء وتركيب أجهزة القياس والمعدات الأخرى كما يلزم بشكل معقول لقياس كل السوائل المرافقة عند نقطة أو نقاط تسليم السوائل المصاحبة.

 

           (ه)     يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم في جميع الأوقات المعقولة بفحص واختبار المعدات المستخدمة لقياس حجم الغاز الطبيعي وتحديد جودته بشرط أن يتم هذا الفحص أو الاختبار بطريقة لا تتدخل- بدون مبرر- في العمليات النفطية.

           (و)    يجب على المتعاقد أن يقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز إشعارأ في الوقت المناسب عن عزمه تنفيذ أي تعديلات متفق عليها أو لإجراء اختبار لعمليات القياس وللهيئة العربية للنفط والغاز الحق في أن يكون لها ممثلون حاضرون ومراقبون لهذه العمليات.

           (ح)    يجب على المتعاقد استبدال أي معدات قياس معيبة, إلا أنه يجب عليه عدم إجراء أي تعديل في الأسلوب أو الإجراءات المتفق عليها للقياس ,أو إجراء أي تعديل في المعدات المعتمدة دون الحصول على موافقة خطية من لجنة الإدارة.

           (ط)    يجب على المتعاقد أن يقدم تقارير في كل شهر تقويمي إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز ,تحدد كمية إتناج الغاز الطبيعي بموجب هذه الاتفاقية في غضون خمسة (5) أيام عمل بعد نهاية كل شهر ميلادي على أساس بيانات مجمعة.

           (ي)   يجب على المتعاقد الاحتفاظ بسجلات لجميع التحاليل والقياسات النفطية لمدة ثلاث(3) سنوات بعد إجراء كل عملية تحليل أو قياس ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم في أي وقت معقول بفحص هذه السجلات وبعد انتهاء هذه المدة يقوم المتعاقد بتسليم هذه السجلات إلي الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشرط أن يكون لدى المتعاقد الحق في الاحتفاظ بنسخ من هذه السجلات

           (ك)    في حالة وجود أي نزاع ينشأ يبن الأطراف بشأن القياس, أو سجلات القياس و/أو التحليل في إطار هذه المادة 17- وبتعذر تسوية هذا النزاع بصورة ودية­ يحق لأي من الطرفين أن يقوم ، بموجب تقديم إشعار للطرف الأخر، بطلب تسوية هذا النزاع عن طريق قرار خيبر وفقأ لما هو منصوص عليه في هذه المادة 17 , ووفقأ للإجراءات المنصوص عليها في الملحق هـ

 

 

 

المادة 18

الضرائب و الاستقرار

18-1 ضريبة دخل البحرين

يخضع المتعاقد لقانون ضريبة الدخل في مملكة البحرين, بما في ذلك من غير حصر متطلبات قانون ضربة دخل البحرين بشأن تقديم الإقرارات الضريبية وتقدير الضرائب وحفظ سجلات للمراجعة من قبل الأشخاص المصرح لهم ويجب على المتعاقد تقديم الإقرارات الضريبية ودفع الضرائب في وقتها وعلى الوجه المقرر من قبل وزارة المالية وقانون ضريبة دخل البحرين ويجب عليه أن يقوم في نفس الوقت بإرسال نسخة من هذه الإقرارات الضريبية إلي الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

18-2 المعدل المطبق

وفقأ لأحكام قانون ضريبة الدخل في مملكة البحرين ، فان معدل ضريبة الدخل الذى يتم تطبيقه على المتعاقد ستة وأربعون في المائة (46%) ويتم تحصيله على الدخل الخاضع للضريبة المحسوب وفقأ للمادة18-3("الدخل الخاضع للضريبة ")

18-3 الدخل الخاضع للضريبة

يتم حساب الدخل الخاضع للضريبة بأن بخصم من إجمالي الدخل المتجمع جميع المصروفات المعقولة والضرورية المتكبدة والتى تتعلق بجميع العمليات التى يتم تنفيذها بموجب هذه الاتفاقية ويتم خصم نفقات التشغيل ، بما في ذلك المصروفات والخسائر والاستقطاعات المنصوص عليها في المادة 4 من قانون ضريبة دخل البحرين اعتبارأ من تاريخ نفاذ هذه الاتفاقية ، وذلك عن المدة التي تتكبد فيها هذه المبالغ وجميع المصروفات الرأسمالية (مثل المصروفات التي تؤدي إلي إقتناء أصول تكون لها فترة صلاحية تتجاوز مدة عام واحد) يجب أن يتم استهلاكها على أساس أقساط ثابتة على مدى خس سنوات بوصفها مصروفات أعمال استكشاف ونفقات تنمية , ويحق استرداد هذه المبالغ بموجب هذه الاتفاقية.

18-4 ضرائب التصدير

باستثناء الضرائب المفروضة على المتعاقد بموجب قانون ضريبة دخل البحرين وفقأ لأحكام هذه الاتفاقية فإنه يتعين على الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تعوض وتحمي المتعاقد من أي ضرر ينتج عن فرض أي رسوم أو ضرائب على المبيعات أو غيرها من الضرائب أو الرسوم الأخرى تكون لها طبيعة الضرائب التي قد تفرض على المتعاقد من قبل مملكة البحرين كنتيجة لممارسة المتعاقد لحقوقه بموجب المادة 13-1 (أ) لتصدير حصته من إنتاج النفط بموجب هذه الاتفاقية. ومع ذلك, فإن هذا التعويض لا يشمل المنتجات المكررة.

18-5 الضرائب على المبلغ المستحق عند إنهاء العمليات

جميع الضرائب أو الرسوم الأخرى التي تفرضها مملكة البحرين على أي مبالغ مدفوعة أو مكتسبة بواسطة أى صندوق عند إنهاء العمليات بموجب المادة 22-4(ا)(ب) يجب أن تدفع خارج صندوق إنهاء العملية من المبلغ المستحق عند التخلي عن المنطقة.

18-6 الاستقرار- التوازن الإقتصادي

في حالة حدوث أي تغييرات في القوانين والمراسيم أو القواعد أو الأنظمة المعمول بها في مملكة البحرين ( بما في ذلك قانون ضريبة دخل في البحرين أو أي تطبيق له) باستثناء أي تغييرات في القوانين )الأنظمة المتعلقة بشؤون الصحة والسلامة والبيئة HSE , الناجمة عن تغيير في الحالة المادية للمتعاقد وفي وضعه المالي فيما يتعلق بهذه الاتفاقية يتم مراجعة الاتفاقية بما يسمح باستعادة المتعاقد لوضعه المالى إلي مستوى يعادل ما سيكون عليه لو أن هذه التغييرات لم تحدث.

المادة 19

الإستيراد و الضرائب و الرسوم

19-1    الإستيراد و الضرائب و الرسوم

           (أ)     يكون المتعاقد وحده مسؤلاً عن استيراد وتخليص المعدات والمواد والسلع والإمدادات حسبما يلزم لإجراء العمليات النفطية في مملكة البحرين وباستثناء ما يرد بشأنه نص مخالف أدناه ، وما تنص هذه الاتفاقية على خلافه ، فإن المتعاقد سوف يخضع لقوانين مملكة البحرين فيما يتعلق بالرسوم الجمركية ودفع جميع رسوم الاستيراد والتصدير المطبقة ، بما في ذلك ، أية متطلبات تتعلق بتقديم الإقرارات الخاصة بالجمارك والرسوم ، وتقدير الرسوم ، وحفظ السجلات للمراجعة من قبل الأشخاص المصرح لهم.ويجب على المتعاقد أن يقدم ما يلزم من متطلبات وأن تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز باتحاذ الترتيبات اللازمة ، لكي يكون للمتعاقد الحق في استيراد وتصدير (حسب الاقتضاء)، المعدات والمواد والسلع والمستلزمات (بما في ذلك تلك المعدات والمواد والمستلزمات التي يقدمها المتعاقدون من الباطن للمتعاقد) بموجب أي إعفاء تتمتع به الهيئة الوطنية للنفط والغاز من الرسوم الجمركية المحلية أو غيرها من الرسوم على الواردات والصادرات.ويجب على الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم بمساعدة المتعاقد في الطلبات التي يقدمها للحصول على هذه الإعفاءات ، ويجب أن يوضح المتعاقد في هذه الطلبات المقدمة للحصول على إعفاءات أن جميع هذه الواردات و/أو الصادرات سوف تستخدم /استخدمت من قبل المتعاقد في العمليات النفطية ، وبالتالي يحق له التمتع بهذا الإعفاء الممنوح للهيئة الوطنية للنفط والغاز وإذا كانت أذونات الاستيراد الخاصة بالمعدات والمواد والبضائع واللوازم بموجب هذا المادة 19-1(أ) تشمل الإلتزام بإعادة التصدير، فإنه يجب على المتعاقد أن يمتثل في الوقت المناسب بهذا الإلتزام.وللمدى الذي يكون فيه المتعاقد غير قادر على الحصول على هذا الإعفاء الممنوح للهيئة الوطنية للنفط والغاز من الرسوم الجمركية المحلية أو غيرها من الرسوم على الواردات والصادرات على النحو المبين في هذه الاتفاقية ، فإنه يحق للمتعاقد استعادة أي من هذه الرسوم أو المكوس من النفط المخصص لاسترداد النفقات.ولا يحق للمتعاقد التمتع بهذه الإعفاءات الممنوحة للهيئة الوطنية للنفط والغاز في الأمور التالية:

                   (1)   المعدات والبضائع والمواد والمستلزمات للإستخدام المخصصة لك متعمال الشخصي أو الاستهلاك من قبل موظفي المتعاقد أو المتعاقدين من الباطن أو مستشاريهم أو أفراد عائلاتهم؛

                   (2)   السيارات الصالون الصغيرة "سيدان" والحافلات والشاحنات التي تقل حمولاتها عن ثلاثة (3) أطنان ، بما في ذلك جميع المركبات المستخدمة لنقل الموظفين؛

                   (3)   الرسوم المستحقة على المعدات والبضائع والمواد والمستلزمات التي تم شراؤها في مملكة البحرين؛ أو

                   (4)   البضائع والمواد التي تم تسديد الرسوم الجمركية عنها بالفعل من قبل المستورد أو الوكيل المحلي؛

                   وكل ذلك إلى المدى الذي تكون فيه تلك السلع والمواد مخصصة فقط وبشكل دائم للإستخدام في العمليات النفطية.

           (ب)   من أجل الاستفادة من الإعفاءات الممنوحة للهيئة الوطنية للنفط والغاز على النحو المبين في المادة 19-1 (أ) يجب على المتعاقد الالتزام بالأنظمة والإجراءات ذات الصلة التي تصدر عن وزارة المالية من وقت لآخر؛

           (ج)   أي عملية بيع أو نقل للملكية تتم لاحقأ للمعدات أو البضائع أو المواد المستوردة أو المستلزمات المستوردة من قبل المتعاقد بموجب الإعفاءات المشار إليها في المادة 19-1 (أ) يجب الإبلاغ عنها في غضون ثلاثين (30) يومأ من عملية البيع أو نقل الملكية إلى كل من وزارة المالية والهيئة الوطنية للنفط والغاز، وعندئذ تصبح الرسوم الجمركية المحلية أو الضرائب أو غيرها من الرسوم مستحقة الدفع من قبل المتعاقد عن قيمة تلك البضائع أو المواد اعتبارأ من تاريخ البيع أو النقل للملكية ، ولا تسرى أية إعفاءات ممنوحة للهينة الوطنية للنفط والغاز.

المادة 20

العملات و المعاملات المصرفية و السيطرة علي سعر الصرف

20-1 العملات المستخدمة للدفع

أي مبالغ تستحق الدفع بموجب هذه الاتفاقية من قبل المتعاقد إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، أو من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز إلى المتعاقد، يجب أن تتم بالدولار (أو أية عملة أخرى حسبما يتم الاتفاق عليه بين الطرفين). ويجوز دفع هذه المبالغ بموجب شيكات مصدقة لصالح الطرف المعني، أو حسب خيار الطرف المتلقي، عن طريق التحويل الالكتروني للأموال إلى حساب (أو حسابات) مصرفية يتم تحديدها من قبل الطرف المتلقي.

20-2 حقوق المتعاقد

وفقأ للقوانين العامة المطبقة في مملكة البحرين ، يجب على الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تستخدم الجهود المعقولة للتأكد من أن المتعاقد والشركات التابعة له والمتعاقدين معه من الباطن والعاملين لديهم في العمليات النفطية سوف يتمتعون بالحقوق التالية خلال مدة هذه الاتفاقية:

 

           (أ)     فتح حسابات مصرفية بالعملات الأجنبية والاحتفاظ بها وتشغيلها، سواء داخل مملكة البحرين أو خارجها، وحسابات مصرفية بالعملة المحلية داخل مملكة البحرين؛

           (ب)   استيراد الأموال بالعملات الأجنبية إلى مملكة البحرين حسبما يلزم للعملية النفطية؛

           (ج)   شراء العملة المحلية بالعملات الأجنبية بسعر الصرف الأكثر أفضلية من الناحية القانونية المتاحة لذلك (وعلى أي حال بسعر الصرف الذي لا يقل عن سعر الصرف السائد المحدد من قبل بنك البحرين الوطني أو غيره من المؤسسات المالية التي قد تتفق عليها الأطراف)، وذلك دون أي اقتطاعات أو رسوم أخرى غير الرسوم المصرفية المعتادة ، حسبما يكون ضروريأ للعمليات النفطية وأداء الالتزامات الأخرى للمتعاقد بموجب هذه الاتفاقية؛

           (د)    تحويل العملة المحلية التي يتم الحصول عليها فيما يتعلق بالعمليات النفطية إلى العملات الأجنبية على أساس سعر الصرف الأكثر أفضلية من الناحية القانونية المتاحة لذلك (وعلى أي حال بسعر الصرف الذي لا يقل عن سعر الصرف السائد المحدد للتطبيق العام من قبل بنك البحرين الوطني أو غيره من المؤسسات المالية التي قد تتفق عليها الأطراف)، وذلك دون أي اقتطاعات أو رسوم أخرى غير الرسوم المصرفية المعتادة؛

           (ه)     الاحتفاظ خارج مملكة البحرين بأي مدفوعات يتم استلامها من مبيعات التصدير من حصة المتعاقد من إنتاج الغاز الطبيعي بموجب هذه الاتفاقية ، وذلك دون أي التزام لتحويل أي من هذه المدفوعات إلى العملة المحلية بخلاف ما قد يلزم للأغراض التشغيلية؛

           (و)    تحويل العملات الإجنبية المتحصلة من مبيعات أجريت داخل مملكة البحرين إلى خارج مملكة البحرين ، أو إعادة المبالغ المستوردة وفقأ للمادة 20-2(ب)، والتي تزيد على احتياجاتها المحلية الفورية ، رهنا بأي معاهدات سارية بين مملكة البحرين وأية دولة أخرى فيما يتعلق بالمدفوعات بين مملكة البحرين وتلك الدولة؛

           (ز)    أن يدفع خارج مملكة البحرين بالعملات الأجنبية جزئيأ أو كليأ أي رواتب وبدلات ومزايا أخرى مستحقة للعاملين المغتربين المكلفين بالعمل في مملكة البحرين لأداء العمليات النفطية ، دون اشتراط أن تكون الأموال المستخدمة في تسديد مثل هذه المدفوعات قد نشأت في مملكة البحرين؛ و

           (ح)   أن يدفع مباشرة خارج مملكة البحرين بالعملات الأجنبية إلى المتعاقدين الأجانب المتعاقدين معه والمتعاقدين من الباطن الذين يعملون في العمليات النفطية ، دون اشتراط أن تكون الأموال المستخدمة في تسديد مثل هذه المدفوعات قد نشأت في مملكة البحرين.

المادة 21

الإلتزام بمتطلبات الصحة و السلامة و البيئة

21-1    التزامات المتعاقد بشأن متطلبات الصحة والسلامة والبيئة

           (أ)     بالإضافة إلى التزامات المتعاقد بموجب المادة 13-2، يجب على المتعاقد أن يقوم باتحاذ جميع الإجراءات الضرورية ، بما في ذلك تنفيذ الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط للوقاية من التلوث ، أو أي ضرر بيئي آخر، من أجل منع أي ضرر على الصحة العامة والسلامة وأي تلوث أو ضرر على البيئة ، بما في ذلك - على سيبل المثال لا الحصر - سطح الأرض أو المناطق الجوفية أو الهواء أو البحر أو الينابيع أو غيرها من موارد المياه العذبة والحياة الحيوانية والحياة النباتية والمحاصيل وغيرها من الموارد الطبيعة والممتلكات.وتعزيزأ لهذا الالتزام يجب على المتعاقد أن يتقيد بما يلي:

                   (1)     إتباع نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة المعتمد في جميع الأوقات تحت مراقبة من قبل لجنة الإدارة مع مراعاة ملاحظت اللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة التي سيتم تشكيلها من قبل لجنة الإدارة؛

                   (2)     اتخذ جميع الإجراءات التصحيحية اللازمة لتنظيف ومعالجة أي تلوث أو ضرر على البيئة ينتج عن العملية النفطية إلى حد الذي يكون فيه هذا التلوث أو الضرر على البينة ناتجأ عن أو يعزى إلى أي إخفاق في الامتثال لقوانين /أنظمة الصحة والسلامة والبيئة والممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط؛

                   (3)     اتخاذ جميع الاحتياطات اللازمة للوقائية من الحريق وأي انسكاب أو تسرب للنفط ، وكذلك اتخاذ جميع الإجراءات العلاجية اللازمة لتنظيف وعلاج أي أضرار تكون قد لحقت البينة نتيجة للعملية النفطية ، سواء كان هذا الضرر بسبب خطأ من المتعاقد أم لا؛

                   (4)     تكون لديه خطة طوارئ جاهزة للتطبيق في جميع الأوقات ("خطة الطوارئ) للتعامل مع حوادث الانسكاب والحرانق والتسرب النفطي وغيرها من حالات الطوارئه بحيث تكون هذه الخطة مصممة لتحقيق استجابة سريعة وفعالة لحالات الطوارئ؛

                   (5)     تصميم وتشغيل جميع المرافق والبنية التحتية والأصول ذات الصلة المركبة من قبل المتعاقد في منطقة التعاقد للغاز العميق ، والتي يتم استخدامها في العمليات النفطية بما يتفق مح نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة؛

                   (6)     يتوافق مع سياسة بابكو بشأن متطلبات الصحة والسلامة والبيئة؛و

                   (7)     الامتثال لجميع القوانين والأنظمة الخاصة بشؤون الصحة والسلامة والبيئة ، بما في ذلك جميع أو أي تراخيص وموافقات وتراخيص وتسجيلات واذونات وموافقات مطلوبة بموجب قوانين/أنظمة الصحة والسلامة والبيئة.

           (ب)   يجب على المتعاقد أن يقوم بتقديم مشروعه المقترح لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة (الذي يتضمن خطة الطوارئ) إلى لجنة الإدارة للموافقة عليه مع خطة التنمية الأولى، ويجب أن تقوم لجنة الإدارة بإخطار المتعاقد بموافقتها أو عدم موافقتها على مشروعه المقترح لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة في غضون تسعين (90) يومأ من استلام هذا المشروع ويجب على لجنة الإدارة واللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة أن تقوم من وقت لآخر بمراجعة تفاصيل نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة (بما في ذلك إجراءات ما بعد تقديم خطط التنمية الإضافية)، وتنفيذ المتعاقد لهذه المتطلبات والوفاء بها.وعند إعداد نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة يجب على المتعاقد أن يأخذ في الاعتبار، حيثما ينطبق ، المعايير التالية:

                   (1)     تقارير الجمعية الدولية لمنتجي النفط و الغاز – السلامة ؛

                   (2)     الجمعية الدولية لمتعاقدي الحفر – دليل سلامة أعمال الحفر؛

                   (3)     الجمعية الدولية لمتعاقدي الإعمال الجيوفيزيائية – دليل سلامة العمليات ؛

                   (4)     المؤتمر الأمريكي للمساعدة الصحية الصناعية في القطاعات الحكومية – القيم الأولية المحدودة للمواد الكيميائية في بيئة العمل ؛

                   (5)     متطلبات وكالة حماية البيئة بالولايات المتحدة الأمريكية المتعلقة بعمليات الغاز العميق؛

                   (6)     متطلبات سياسة شركة بابكو للصحة والسلامة والبيئة؛ و

                   (7)     جميع قوانين/أنظمة الصحة والسلامة والبيئة ، بما في ذلك:

                             أولاً)      القرار الوزاري رقم 1 لسنة 1998 ، فيما يتعلق بالتقييم البيئي للمشاريع؛

                             ثانياً)     القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1999و تعديلاته بشأن المعايير البيئية (الهواء و الماء)؛

                             ثالثاً)      القرار الوزاري رقم 10 لسنة 2006 فيما يتعلق بالإنبعاثات الجوية الملوثات؛

                             رابعاً)    القرار الوزاري رقم 3 لسنة 2006 فيما يتعلق بإدارة المواد الخطرة ؛ إلخ

                             خامساً)   القرار الوزاري رقم 4 لسنة 2006 فيما يتعلق بإدارة المواد الكيميائية الخطرة.

           (ج)    كجزء من نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة ، يجب على المتعاقد وضع وتنفيذ برنامج لمراجعة منتظمة لشؤون الصحة والسلامة والبيئة التي يجب تنفيذها في تسيير العمليات النفطية. والغرض من هذه المراجعة هو التحقق الدوري من الالتزام بأنظمة وإجراءات الصحة والسلامة والبيئة ، بما في ذلك الممارسة الفعلية والأداء للتحقق من أن جوانب الصحة والسلامة والبيئة لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة يجري تطبيقها وفقأ لسياسات ومعايير نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة. ويجب على المتعاقد، كحد أدنى، أن يقوم بإجراء هذا النوع من التدقيق وفقأ لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة ويحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز و/أو شركة بابكو المشاركة في أي عملية تدقيق لشؤون الصحة والسلامة والبيئة يقوم بها المتعاقد.

           (د)     يلتزم المتعاقد باعتباره مشغلاً معقولأ وحذرأ بضمان أن موظفيه والمتعاقدين معه والمتعاقدين معه من الباطن الذين يقومون بعمليات نفطية إدارة مسائل الصحة والسلامة والبيئة بطريقة تنسجم مع متطلبات هذه المادة 21. ودون أي تقييد للأحكام الواردة في الجملة السابقة ، يلتزم المتعاقد بأن يضمن أن جميع العقود المبرمة بين المتعاقد والمتعاقدين من الباطن فيما يتعلق بالعمليات النفطية تتضمن الأحكام التي تبين متطلبات ، المتعاقد لتنفيذ الخطط البيئية ذات الصلة.

           (ه)     يلتزم المتعاقد أن يقوم بوضع وتطبيق القواعد والسياسات اللازمة لموظفيه والمتعاقدين معه من الباطن الذين يضطلعون بالعمليات النفطية ، وذلك بما يتفق مع القواعد والسياسات المتبعة بصفة عامة في صناعة النفط الدولية في ظل الظروف المماثلة.

           (و)    يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم ، بموجب إشعار مسبق يقدم بصورة معقولة إلى المتعاقد، على مسؤوليتها الخاصة وعلى نفقتها بإجراء أعمال التدقيق الخاصة بها لشؤون الصحة والسلامة والبيئة أو غير ذلك من التحقيقات الأخرىى شريطة أن تتم أعمال التدقيق أو غيرها من التحقيقات بطريقة تقلل من التدخل في العمليات النفطية

           (ز)    يلتزم المتعاقد أن يقوم ، باستخدام أحدث تقنيات صناعة النفط الدولية والممارسات والأساليب المعتمدة ، بإشراك شركة دولية معروفة دوليأ ومتخصصة في الاستشارات البيئية يتم اختيارها من قبل المتعاقد، وتكون مقبولة لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز ومعتمدة من قبل الهينة العامة لحماية الثروة البحرية والبينة والحياة الفطرية لإجراء وإكمال المتطلبات التالية وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط والقوانين/الأنظمة المعمول بها في مجال الصحة والسلامة والبيئة

                   (1)     إجراء مسح بيئي أساسي أولي للمنطقة المحددة التي تأثرت بأي عمليات نفطية كبرى مثل المسوحات اللازمة للحصول على بيانات سيزمية وأداء أعمال الحفر والتنمية("المشروع") من أجل تحديد حالة البيئة والبشر والمجتمعات المحلية والحياة النباتية والحيوانية في منطقة معينة نتيجة لتأثير هذا المشروع في أقرب وقت ممكن بعد تاريخ نفاذ الاتفاقية؛

                   (2)     إجراء مسح بيئى نهائى لمنطقة معينة تكون قد تأثرت بأي مشروع من أجل تحديد حالة البيئة والبشر والمجتمعات المحلية والحياة النباتية والحيوانية في المنطقة المعينة المتأثرة بمثل هذا المشروع اعتبارا من الذكرى السنوية الثالثة لتاريخ نفاذ الاتفاقية ،، شريطة أن تقوم لجنة الإدارة بتحديد نطاق هذا المسح البيئى الأساسى في الوقت المعين.

           (ح)    يلتزم المتعاقد أن يقوم ، من خك ل الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ، بإجراء تقييم للأثر البيئي وفقأ لمتطلبات القرار الوزاري رقم 1 لسنة 1998 فيما يتعلق بالتقييم البيئي للمشاريع قبل إجراء أي مشروع وقبل القيام بأي تغييرات رئيسية في مشروع قائم، ويجب أن يكون ذلك في كل حالة وفقأ لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة والقوانين/الأنظمة ذات الصلة بالصحة والسلامة والبيئة، من أجل تحديد الأثر المحتمل على البيئة والبشر والمجتمعات المحلية والحياة النباتية والحيوانية في الجزء زي الصلة في منطقة التعاقد للغاز العميق وفي المناطق المتاخمة أو المجاورة كنتيجة لتلك العمليات النفطية ويلتزم المتعاقد. أن يقدم أي من هذه الدراسات للأثر البيئي، جنبأ إلى جنب مع الخطة البيئية على النحو المبين في المادة 21-1 (ك)، إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز واللجنة الفرعية لشؤون الصحة والسلامة والبيئة المنبثقة عن لجنة الإدارة، وكذلك الحصول على الموافقة المسبقة للهينة العامة لحماية الثروة البحرية والبينة والحياة الفطرية للبدء في أي أنشطة وفقا لمتطلبات القرار الوزاري رقم 1لسنة 1998 فيما يتعلق بالتقييم البيئي للمشروعات.

           (ط)    ويلتزم المتعاقد بضمان ما يلي:

                   (1)     تعميم دراسة تقييم الأثر البيئي والخطط البيئية ذات الصلة على موظفيه والمتعاقدين معه من الباطن ، وذلك لضمان وعيهم بالتدابير والأساليب اللازمة لحماية البيئة ، والتي يجب استخدامها في تنفيذ العمليات النفطية؛

                   (2)     أن تضمن العقود المبرمة بين المتعاقد والمتعاقدين من الباطن بشأن العمليات النفطية الأحكام التي تبين التزامه بتنفيذ الخطط البيئية ذات الصلة

           (ي)    عند تنفيذ العمليات النفطية يلتزم المتعاقد بما يلي:

                   (1)     أن يضمن أن أعمال التخزين والنقل والتخلص و/أو التصرف في جميع المواد المرتبطة بالعمليات النفطية تتم بطريقة آمنة وسليمة بيئيأ وفقأ لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة ، ومتطلبات سياسة الصحة والسلامة والبيئة المعمول بها في شركة بابكو والقوانين والأنظمة ذات الصلة بالصحة والسلامة والبيئة؛ و

                   (2)     أن يتخذ جميع التدابيرالمعقولة الممكنة لمنع أي ضرر من أي نوع لأي من للتكوينات الحاملة للنفط التي قد يواجهها أثناء سير عمليات الحفر أو إنهاء العمليات في أي بئر. يلتزم المتعاقد أيضأ بالمحافظة بعناية على المياه الجوفية في طبقة الشعيبة وأية مصادر للمياه العذبة يتم اكتشافها في سياق هذه العمليات ، وأن يقوم على وجه السرعة بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بوصف لمواقع تلك المصادر وجميع البيانات ذات الصلة.

           (ك)    يلتزم المتعاقد أيضأ، قبل القيام بتنفيذ أي مشروع باتخاذ التدابير المنصوص عليها في نظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة ، وسياسة شركة بابكو فيما يتعلق بالصحة والسلامة والبيئة والقوانين والأنظمة ذات الصلة والسلامة والبيئة فيما يتعلق بالوقاية من التلوث أو غيره من الأضرار البيئية ، وكذلك لتنفيذ الأعمال اللازمة لاستعادة الموقع إلى حالته الأصلية. ويجب إتباع كل هذه التدابير من أجل تقليل التلوث أو غيره من الأضرار البيئية ، ويجب أن تتضمن من غير حصر ما يلي، بالقدر المناسب لدراسة كل منها مع الأخذ في الاعتبار نوع العمليات التي ترتبط بها هذه الخطة البيئية كما يلي:

          (1)     القطع اللازم لمنافذ الدخول والتخلص الآمن من النفايات وفقأ لمتطلبات

القرار الوزارى رقم (3) لسنة 2006 ؛

                   (2)     التوسعة وإزالة الأخشاب؛

                   (3)     حماية الحياة الفطرية والبيئة الطبيعية؛

                   (4)     تخزين الوقود ومناولته؛

                   (5)     استعمال المتفجرات؛

                   (6)     السكن المؤقت والمواقع؛

          (7)     التخلص من النفايات السائلة والصلبة وفقا لمتطلبات القرار الوزاري

رقم 3 لسنة 2006 فيما يتعلق بإدارة المواد الخطرة؛

                   (8)     المواقع الأثرية والتراثية؛

                   (9)     اختيار مواقع الحفر؛

                   (10)   استقرار التضاريس الأرضية؛

                   (11)   حماية مصادر المياه العذبة؛

                   (12)   خطة منع انبثاق النفط؛

                   (13)   حرق الغاز أثناء استكمال الآبار واختبارها؛

                   (14)   إنهاء العمليات المرتبطة بالآبار والمرافق ومنطقة التعاقد للغاز العميق والمناطق المحاذية المتأثرة بالعمليات النفطية؛

                   (15)   فك أبراج الحفر وتعديل المواقع؛

                   (16)   التحكم في الضجيج؛

                   (17)   التخلص من الأنقاض؛ و

                   (18)   حماية المجارى الطبيعية والتدفقات المائية؛

           (ل)    إذا رأت الهيئة الوطنية للنفط والغاز بدرجة معقولة أن أي مرافق أو منشات أخرى للمتعاقد، أو أي عمليات نفطية يقوم بها المتعاقد، تعرض للخطر أو قد تعرض للخطر الأشخاص أو أي ممتلكات لأي شخص ، أو أنها تسبب أو ربما تسبب التلوث أو الضرر أو ربما تضر بالنباتات أو الحيوانات أو البيئة إلى درجة غير معقولة أو إلى حد لا يكون مسموحأ أو مصرحأ به بموجب القوانين/الأنظمة المتعلقة بالصحة والسلامة والبيئة ، فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب من المتعاقد اتخاذ التدابير العلاجية اللازمة وفقأ لجدول زمني مقترح من الهيئة الوطنية للنفط والغاز بدرجة معقولة بما يتلاءم مع الظروف ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب أيضأ من المتعاقد إيقاف العمليات النفطية بصورة كلية أو جزئية إلى المدى المطلوب وفقأ للظروف حتى يكون المتعاقد قد قام بإتخاذ هذه التدابير التصحيحية.

           (م)     في حال إخفاق المتعاقد في اتخاذ التدابير العلاجية اللازمة ، فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم ، بعد تقديم إشعار معقول إلى المتعاقد، باتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريأ في هذه الظروف ، ويكون المتعاقد عندئذ مسئولأ عن أن يدفع إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز في غضون سبعة (7) أيام بعد استلام يبان من الهيئة الوطنية للنفط والغاز للمحاسبة عن أي نفقات من هذا القبيل - المصروفات الكاملة التي تكبدتها الهيئة الوطنية للنفط والغاز بما يتجاوز أي مبلغ كان من الممكن أن يستحق المتعاقد عنه تعويضأ بموجب هذه المادة 21-1 (م)

           (ن)    في حالة وقوع حادث انسكاب أو تسرب للغاز الطبيعي و/أو النفط أو حرائق أو حوادث أو حالات طوارئ أخرى تنشأ عن القيام بعمليات نفطية يجب على المتعاقد أن يقوم على الفور بإخطار الهيئة الوطنية للنفط والغاز وشركة بابكو والجهة المشغلة لحقل البحرين (من وقت إلى أخر)، ويجب أن تقوم مديرية الدفاع المدني التابعة لوزارة الداخلية فورأ بتنفيذ الأحكام المنطبقة لنظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة فيما يتعلق بحوادث انسكاب الغاز الطبيعي أو النفط وخطط الاستجابة للطوارئى ويجب أن تقوم بأعمال التنظيف أو الإجراءات اللازمة لمعالجة التلوث و/أو غيره من الأضرار. ويجب أن يكون ترتيب الأولويات لاتخاذ التدابير اللازمة هو حماية: (أولأ) الحياة؛ و(ثانيأ) البيئة؛ و(ثالثأ) الممتلكات. وفي حالة إخفاق المتعاقد في تنفيذ هذه الالتزامات فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم ، بعد تقديم إشعار معقول إلى المتعاقد، باتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريأ في هذه الظروف ، ويكون المتعاقد عندئذ مسئولأ عن أن يدفع إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز- في غضون ثلاثين (30) يومأ بعد استلام بيان من الهيئة الوطنية للنفط والغاز للمحاسبة عن أي نفقات من هذا القبيل - النفقات الكاملة التي تكبدتها الهيئة الوطنية للنفط والغاز مع الفائدة التي قد تكون محددة في الملحق "د" من هذه الاتفاقية.

           (س)   يتحمل المتعاقد المسؤولية ، ويجب أن يقوم بتعويض الهيئة الوطنية للنفط والغاز ومملكة البحرين ، عن وضد أي خسارة أو تكلفة أو مسؤولية أو مطالبة أو تعويض أو نفقة ناتجة عن أي تلوث بيئي أو أضرار بيئية أخرى ناتجة عن العمليات النفطية ، سواء كان ذلك التلوث أو الأضرار الأخرى تعزى إلى إهمال من قبل المتعاقد أو وكلائه أو المتعاقدين من الباطن أو غيرهم من الممثلين أم لا. كما يلتزم المتعاقد بذل قصارى جهده لتخفيف ومعالجة أي تأثير لهذا التلوث أو الضرر الذي يلحق بالبيئة ، وذلك وفقا لأفضل الممارسات العالمية في صناعة النفط.

           (ع)    يتحمل المتعاقد المسؤولية ، ويلتزم بأن يقوم بتعويض الهيئة الوطنية للنفط والغاز ومملكة البحرين ، كاملا عن و ضد أي خسارة أو تكلفة أو مسؤولية أو مطالبة أو تعويض أو نفقة ناتجة عن أي تلوث بيئي أو أضرار بيئية أخرى ناتجة عن العمليات النفطية ، سواء كان ذلك التلوث أو الأضرار الأخرى تعزى إلى إهمال من قبل المتعاقد أو أم لا. وتقر الأطراف وتوافق على أن إجراء العمليات النفطية وفقأ لقوانين/أنظمة الصحة والسلامة والبيئة يشكل أمرأ ذا أهمية أساسية لمملكة البحرين ، وعلاوة على ذلك فإن أي مخالفة لهذه المادة 21 تعتبر مخالفة جسيمة من قبل المتعاقد.

           (ف)   يجب أن تقتصر التزامات المتعاقد ومسؤوليته عن أي تلوث بيئي أو تلوث أو أضرار أخرى للبيئة (بما في ذلك الضرر الذي يلحق بالهواء والماء والمياه الجوفية والتربة) بموجب هذه الاتفاقية على الضرر الذي يلحق بالبيئة، والذي:

                   (1)    يحدث بعد تاريخ نفاذ الاتفاقية: و

                   (2)    تنتج عن فعل أو إهمال من قبل المتعاقد.

           ولن يكون المتعاقد بأي حال من الأحوال مسئولأ عن الأضرار غير المباشرة أو التبعات أو الخسائر إلا بالقدر الذي تكون فيه هذه الأضرار غير المباشرة أو التبعات أو الخسائر هي موضوع أي حكم أو تسوية لصالح أي طرف ثالث يكون قد تكبد أو عانى من مثل هذه الأضرار أو الخسائر.

 

 

 

 

 

 

المادة 22

استعمل الأصول وملكيتها والتخلي عنها

22-1 استعمال المرافق القائمة للبنية التحتية

تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز ببذل الجهود المعقولة لكي توفر للمتعاقد، فيما يتعلق بحصته من إنتاج الغاز الطبيعي، حق الدخول إلى جميع المرافق القائمة  للإنتاج والنقل والمعالجة والتصدير وغيرها من مرافق البنية التحتية وصولأ إلى نقطة أو نقاط التسليم في مملكة البحرين وفقأ لشروط لا تقل تفصيلا للمتعاقد عن تلك المرتبطة بأي مستخدم لتلك المرافق والبنية التحتية على أساس تجاري من منطلق حسن النية ويجب على المتعاقد أن يبذل الجهود المعقولة لكي يستخدم في العمليات النفطية القائمة مرافق النقل والمعالجة والتصدير وغيرها من مرافق البنية التحتية في مملكة البحرين، وذلك إلى المدى الذي تتوفر فيه وفقأ لشروط لا تقل تفصيلا للمتعاقد عن تلك المرتبطة بأي مستخدم لتلك المرافق والبنية التحتية على أساس تجاري من منطلق حسن النية

22-2 حقوق الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشان الأصول التابعة للمتعاقد

تخضع جميع الحقوق والملكيات والمصالح الخاصة بالمتعاقد في. (أولا) الأصول التي قام المتعاقد بجلبها إلى مملكة البحرين للأستخدام في العمليات النفطية باستثناء الأصول التي استوردها إلى مملكة البحرين على أساس الادخال المؤقت أو (ثانيأ) الأصول التي تمت حيازته في مملكة البحرين لما يلي:

           (أ)        اعتباراً من التاريخ الذي يصبح فيه اقتناء أي أرض أو أي حقوق ذات صلة  مما يحصل عليه المتعاقد لك ستخدام في العملية النفطية نافذاً يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب من المتعاقد أن ينقل إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز خالية من أي رسوم أو رهونات. جميع الحقوق والملكيات والحصص في هذه الأراضي.

           (ب)      اعتبارأ من التاريخ الذي يصبح فيه الحصول على البيانت والمعلومات الأخرى (بما في ذلك الوثائق والتقارير والعينات الصخرية وسجلات الأبار ويبانات السرعة وغيرها) فيما يتعلق بالجزء الفاصل يبن السطح وتكوين عنيزة القاعدي ("المكامن غير العميقة") والتي يحصل عليها المتعاقد في يتعلق بالعمليات النفطية. نافذاً وحتى انتهاء هذه الاتفاقية أو إنهدؤها في وقت مبكر, يجب على المتعاقد أن ينقل إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز. خالية من أي رسوم أو رهونات , جميع الحقوق والملكيلت والحصص في هذه البيانت والمعلومات الأخرى,

           (ج)      عند انتهاء هذه الاتفاقية أو إنهاؤها في وقت مبكر, يجب على المتعاقد أن ينقل فورأ ودون قيد أو شرط إلى الهيئة الوطنية للنفط والغازه خالية من أي رسوم أو رهونات. جميع الحقوق والملكيات والحصص في أي أصول (عدا الأراضي وغيرها من البيانات والمعلومات المنقولة إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز وفقا للمادتين2-22 (أ) و (ب) سواء كانت ثابتة أو منقولة , مما يكون المتعاقد قد حصل عليه واقتتاه بغرض الاستخدام في العمليات النفطية سواء داخل أو خارج المنطقة المشمولة في اتفاقية استكشاف الغاز العميق.

22-3 حقوق الغير في دخول إلى الأصول التابعة للمتعاقد

إذا لم يكن المتعاقد بحاجة إلى الدخول إلى أي أصول لأغراض أداء العمليات النفطية فقط , وإذا كان الاستخدام المشترك لهذه الأصول من قبل كل من المتعاقد وأطراف ثالثة - حسبما تحدد الهيئة الوطنية للنفط والغاز - لن يتسبب في أي ضرر أو تجاوز أو إعاقة أو تأخير أو يتداخل بصورة مادية العمليلت النفطية التي يتم تنفيذها بموجب هذه الاتفاقية. فإنه يتقين على المتعاقد أن يسمح لتلك الأطراف الثالثة بالدخول إلى تلك الأصول ويجب أن يكون استخدام هذه الأصول خاضعأ لتوقيع اتفاق مكتوب بين المتعاقد وتلك الأطراف الثالثة (شريطة الحصول على الموافقة المسبقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز)، بحيث يحدد ذلك الانفاق الحقوق والالتزامات التبعات المتعلقة بكل طرف نتيجة للاستخدام المشترك لتلك الأصول. وشريطة أن يتم قيد أية مبالغ يتسلمها المتعاقد من تلك الأطراف الثالثة في مقابل السماح لهم بالدخول و/أو استخدام الأصول لحساب العملية النفطية.

22-4 بيع الأصول الفائضة

يجوز للمتعاقد أن يبيع داخل مملكة البحرين أية أصول تكون فائضة عن الحاجة ولم تعد مطلوبة لأداء العمليات النفطية ء وذلك باستثناء تلك الأصول التي استوردها إلى مملكة البحرين على أساس الإدخال المؤقت. وذلك بموجب تقديم إشعار إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز يتضمن وصفأ لتلك الأصول ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم بموجب تقديم إشعار إلى المتعاقد في غضون ثلاثين (30) يومأ من تلقي إشعار المتعاقد بشراء تلك الأصول بأن تدفع للمتعاقد ممافي القيمة الدفترية للأصول وفي هذه الحالة تصبح الهيئة الوطنية للنفط والغاز مسئولة عن التخلي عن تلك الأصول. ولن يتحمل المتعاقد أية تبعات إضافية فيما يتعلق بذلك التخلي وإذا لم تقم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالرد على المتعاقد في غضون مدة الثلاثين (30) يومأ فإن المتعاقد سوف يصبح له مطلق الحرية ليبع تلك الأصول إلى طرف ثالث بسعر يتم التفاوض بشأنه وفي أي من الحالتين يجب أن يتم حذف الأصول المباعة وصافي القيمة الدفترية لتلك الأصول التي يتم استردادها من حساب التكاليف النفطية وأي فروق موجبة بين العوائد من المبيعات وصافي القيمة الدفترية للأصول يجب على يتم قيدها لحساب التكاليف النفطية المستحقة لأغراض استرداد التكاليف في ربع السنة التقويمي الذي يتم خلاله يبع الأصول ومع ذلك , فإنه إذا قام المتعاقد بيبع تلك الأصول بسعر يقل عن صافي القيمة الدفترية , فإن أية خسائر سوف يتم قيدها على حساب المتعاقد ويخضع أي يبع من هذا القبيل للشروط التالية:

           (أ)      قيام المشترين من الأطراف الثالثة بدفع أية رسوم جمركية مستحقة لم يسبق للمتعاقد أن قام بدفعها.

           (ب)    موافقة المشترين من الأطراف الثالثة على أن يستمر، أمام الهيئة الوطنية للنفط والغاز، في أداء الالتزامات المحددة في هذه الاتفاقية، وأن يتم تزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بنسخة من هذه الاتفاقية.

           (ج)    موافقة الهيئة الوطنية للنفط والغاز. والتي يجب أن لا يتم حجبها دون وجود سبب منطقيه على أن تخضع التزامات المشتري بشأن التخلي عن الأصول لقدر كاف من الضمانات.

22-5    إنهاء العملية والتخلي عن المنطقة

           (أ)      حالما:(أولأ) يقوم المتعاقد طوعأ بإيقاف تشغيل أية أصول؛ (ثانيأ) يتخلى المتعاقد جزئيأ عن منطقة التعاقد للغازا لعميق؛ (ثالثأ) يقوم بإنهاء هذه الاتفاقية قبل موعدها, أو (رابعأ) انتهاء مدة سريان هذه الاتفاقية, فإنه يجب على المتعاقد أو يقوم بما يلي:

           (1)     التشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز على الأحكام والشروط الخاصة بأي وجميع أعمال إنهاء العمليات والتخلي عن المنطقة أو الأصول , والتي يجب على المتعاقد القيام بها, بما في ذلك أعمال التخلي وفقأ لخطة إنهاء العمليات. وذلك ثبل اقتراح أعمال إنهاء العمليات والتخلي هذه على لجنة الإدارة (في برنامج العمل والميزانية السنوية أو خطة إنهاء العمليات والتخلي عن المنطقة , حسبما ينطبق),

                    (2)   إزالة الأصول الثابتة والمعدات والمرافق والمنشأت ذات الصلة بطربقة تتوافق مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط وطبقا لخطة إنهاء العمليات والتخلي عن المنطقة المعتمدة من قبل لجنة الإدارة بالتشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز, وهي موافقة يجب أن لا يتم حجبها دون أي سبب منطقي، وفي حالة الأصول الثابتة طبقاً لخطة التخلي,

                    (3)   أداء جميع الأعمال الازمة لإعادة الموقع لحالته الأصلية وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط والطريقة المعتمدة من قبل لجنة الإدارة بالتشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز, وفي حالة الأصول الثابتة وفقأ لخطة إنهاء العمليات والتخلي ذات الصلة المقترحة من قبل المتعاقد المقعدة من قبل لجنة الإدارة وفقأ للمادة 5-22(أ) أعلاه, وأن يقوم بإتخاذ الإجراءات الضرورية الأخرى للوقاية من المخاطر على الحياة والممتلكات والبيئة.

           (ب)    لا يجوز تحت أي ظرف من الظروف أن يتم قيد أي نفقات يتكبدها المتعاقد فيما يتعلق بأدائه لأية أعمال لإيقاف العملية والتخلي عن المنطقة , تكون معتمدة في برنامج العمل والميزانية السنوية لتلك السنة التعاقدية بشأن منطقة التطوير التي تحتوي على اكتشاف الجوف ,على أنها تكاليف قابلة للاسترداد بموجب هذه الاتفاقية

22-6             صندوق إنهاء العمليات

           (أ)      لتمويل أعمال إنهاء العمليات جميع الأصول الثابتة مثل مرافق التجميع والأبار وخطوط الأنابيب ومرافق الفصل و/أو المعالجة والمحطات الطرفيه. فإنه يجب على الأطراف أن يقوموا, فيما يتعلق بكل خطة تنمية ء بفتح حساب تنفيذي مشترلثه في بنك زي سمعة جيدة على المستوى الدولي يتم الموافقة عليه من قبل لجنة الإدارة وسوف يعرف هذا الحساب ب"صندوق إنهاء العمليات" فيما يتعلق بمنطقة التنمية ذات الصلة , وبجب أن تتم إدارته بما يحقق أفضل قيمة ويجب أن يتم الحصول على موافقة لجنة الإدارة على هيكل الحساب التنفيذي المذكور وشروط إدارة أموال صندوق إنهاء العمليات وجميع المبالغ المخصصة لصندوق إيقاف العمليات يجب أن تصنف على أنها تكاليف تشغيل ويجب أن يصمم أول صندوق لإنهاء العملية بحيث يستخدم أيضأ لتمويل,حسبما ينطبق, إنهاء العمليات في أية أبار يكون قد تم حفرها قبل الموافقة على خطة التنمية الأولى وتحت أي ظرف من الظروف يجب أن لا يتجاوز مبلغ صندوق إنهاء العمليات نسبة عشرة بالمائة (10%) من التكاليف الرأسمالية التي يتم تكبدها في خطة التنمية ذات الصلة.

           (ب)    يجب على المتعاقد أن يبدأ في إيداع مبلغ المساهمة في صندوق إنهاء العمليات خلال ربع السنة التقويمي الأول , وذلك بعد أي من (أولأ) ربع السنة التقويمي الذي يتم خلاله استخلاص ما نسبته سبعون بالمائة (70 %) من الاحتياطيات النفطية التي يتم تحديدها في خطة التطوير و(نانيأ) بداية السنة الخا مسة عشرة (15) من السنوات التعاقدية , أيهما يحدث أولأ.

           (ج)    يجب على المتعاقد أن يقوم بتحويل المبالغ على أساس كل ربع سنة تقويمي إلى صندوق إنهاء العمليات وفقأ للمعادلة التالية:

        (ج)       QAT - ((COA x (ERCE/EUR) x (PARES/ARES))- CAF

حيث تكون:

QAT: هي قيمة المبالغ التي يتم تحويلها إلى صندوق إنهاء العمليات عن ربع السنة التقويمي.

COA:هي التكاليف التقديرية لأعمال إنهاء العمليات المحددة وفقأ للمادة 5-22 وذلك إلى الحد المنصوص عليه في المادة 6-22 (أ).

EUR:هي الحد الأقصى المتوقع للاحتياطيات التي يمكن استخدامها من منطقة التنمية.

ERCE:هي القيمة المتوقعة للاحتياطيات التي يمكن استخلاصها من منطقة التنمية في نهاية مدة الاتفاقية.

ARES:هي الكمية التقديرية من الاحتياطيات النفطية التي تظل يمكن استخدامها من منطقة التنمية اعتبارأ من نهاية ربع السنة التقويمي الذي يتم خلاله افتتاح صندوق إنهاء العمليات وحتى نهاية مدة الاتفاقية.

PARES:هي القيمة التراكمية للإنتاج النفطي من منطقة التنمية اعتبارأ من نهاية ربع السنة التقويمي الذي يتم خلاله افتتاح صندوق إنهاء العمليات وحتى نهاية مدة الاتفاقية.

CAF:المبلغ المتبقي في صندوق إنهاء العميات في نهاية ربع السنة التقويمي السابق.

        (د)        إذا كان المتعاقد يعتزم أن يقوم ,في أي وقت قبل إنهاء هذه الاتفاقية, بالتخلي عن أية أصول ثابتة تقع إما في المنطقة المشمولة بالاتفاقية أو في منطقة يكون قد تم إنهاء العمليات فيها والتخلي عنها، فإنه يجب على المتعاقد أن يقوم بتقديم إشعار مسبق إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز قبل التخلي عن الأصول المذكورة والتشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشأن التفاصيل المحددة لأعمال التخلي عن الأصول المذكورة (بما في ذلك تخصيص المبلغ المتعلق بصندوق إنهاء العمليات لكل من تلك الأصول الثابتة) ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم , في غضون ثلاثين (30) يومأ من تقديم ذلك الإشعاره باقتناء تلك الأصول بأن تدفع إلى المتعاقد ممافي القيمة الدفترية لتلك الأصول وفي حال قررت الهيئة الوطنية للنفط والغاز العمل بهذا الاختيار، فإنه يجب تحويل الجزء المناسب من قيمة صندوق إنهاء العمليات فيما يتعلق بتلك الأصول إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز في الوقت الذي تبدأ فيها الهيئة الوطنية للنفط والغاز في إنهاء تشغيل تلك الأصول الثابتة أو إنهاء هذه الاتفاقية , أي يحدث أولأ.

 

           (ه)      عند انتهاء مدة الاتفاقية أو الإنهاء المبكر لها, يجب على المتعاقد أن يقوم بإخطار الهيئة الوطنية للنفط والغاز بجميع الأصول الثابتة , وأن يتشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشأن التفاصيل المحددة لأعمال التخلي عن الأصول المذكورة (بما في ذلك تخصيص المبلغ المتعلق بصندوق إنهاء العمليات لكل من تلك الأصول الثبتة) ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم. في غضون ثلاثين (30) يومأ من تقديم ذلك الإشعاره بإقتناء تلك الأصول دون أن يكون هناك أي مقابل مستحق الدفع من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز إلى المتعاقد ويجب أن يتم تحديد الجزء المناسب من قيمة صندوق إنهاء العمليات. وفقأ للأصول ذات الصلة التي سيتم التخلي عنها، من قبل لجنة الإدارة ء ويجب أن يتم تحويل ذلك المبلغ إلى المتعاقد أو إلى الهيئة الوطنية للنفط والغازه حسبما تكون الحالة. على أساس أيهما يكون مسؤولأ عن التخلي عن تلك الأصول الثابتة وإذا قررت الهيئة الوطنية للنفط والغاز الاستمرار في استخدام أي من الأصول الثابتة أو التخلي عنها، فإنه يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن فنخلى عن تلك الأصول الثابتة كيفما ومتى تقرر ذلك وبجب أن يكون تخلي المتعاقد عن أي من الأصول الثابتة من قبل المتعاقد وفقأ وللقوانين السارية والممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط.

           (و)     في حالة عدم وجود مبالغ كافية في صندوق إنهاء العمليات بما يجعل المتعاقد قادرأ على إنجاز أعمال إنهاء العمليات والتخلي عن الأصول التي يكون مسؤولأ عنها، فإنه يجب على المتعاقد أن يقوم  على الرغم من أي إنهاء ينطبق على هذه الاتفاقية بأن يظل مسؤولأ عن إنجاز أعمال إنهاء العمليات المذكورة على نفقته منفردأ، ويجب أن يعرض الهيئة الوطنية للنفط والغاز عن وضد أي خسارة أو ضرر أو تبعات من أي نوع فيما يتعلق بتلك الأصول الثابتة.

           (ز)     إذا قامت الهيئة الوطنية للنفط والغاز باقتناء أي أصول ثابتة وفقأ للمادة 2-22(ج) و 5-22 (د) و 6-22(ه) فإنه يجب أن يتم إعفاء المتعاقد من جميع المسؤوليات والتبعت المتعلقة بتلك الأصول الثابتة بما في ذلك الالتزام بدفع أية مبالغ إضافية في حالة عدم وجود مبالغ كافية في صندوق إنهاء العمليات في التاريخ الذي تؤول فيه ملكية تلك الأصول الثابتة إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز وبجب على الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم بتعويض المتعاقد عن وضد أي خسارة أو ضرر أو تبعات من أي نوع فيما يتعلق بتلك الأصول الثابتة مما ينشأ في أو بعد التاريخ الذي تؤول فيه ملكية تلك الأصول الثابتة على الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

           (ح)    قبل موعد لا يتجاوز سنة واحدة (1) من التاريخ الأول لحدوث أي مما يلي (أولأ) ربع السنة التقويمي الذي يتوقع أن يتم خلاله استخلاص ما نسبته سبعون بالمائة   ( 70%) من الاحتياطيات النفطية التي يتم تحديدها في خطة التنمية و(ثانيأ) بداية السنة الخامسة عشرة (15) من السنوات التعاقدية فإنه يجب على المتعاقد أن يقدم اقتراحأ بخطة لإنهاء العمليات والتخلي عن الأصول ذات الصلة وكذلك تقديرا لتكاليف أعمال إنهاء العمليات التخلي عن الأصول المذكورة وذلك للحصول على موافقة لجنة الإدارة عليها وبعد ذلك يحب على المتعاقد أن يقوم سنوبأ بفحص التكاليف التقديرية المتعلقة بخطة إنهاء العمليلت والتخلي عن الأصول المذكورة وأن تقوم - إذا كان مناسبأ - بتعديل تلك التقديرات وبجب أن يتم تقديم أي تعديلات من هذا القبيل إلى لجنة الإدارة للحصول على موافقنها عليها.

           (ط)    في حالة وجود مبالغ فائضة في أي صندوق معني لإنهاء العمليات بعد إنجاز جميع أعمال إنهاء العمليات فيما يتعلق بمنطقة التنمية فإنه يجب أن يتم توزيع تلك المبالغ الفائضة بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد حسب نسبة مشاركة كل منهما في قيمة الربح من الغاز غير المصاحب التي يتم استلامها من منطقة التنمية المعنية أثناء السنوات العشرة (10)السابقة.

المادة 23

منح الافضلية للمصادر المحلية للخدمات والبضائع والموظفين

23-1    منح الأفضلية للخدمات والمرافق المحلية

           (أ)     يلتزم المتعاقد باستعمال الخدمات والمرافق المتاحة التابعة للهيئة الوطنية للنفط والغازا شركة بابكو في أداء العمليات النفطية اعتبارأ من تاريخ نفاذ الاتفاقية وإلى المدى الذي تكون فيه للأغراض المستهدفة ومتاحة من الهيئة الوطنية للنفط والغاز /شركة بابكو بموجب شروط لا تكون أقل أفضلية للمتعاقد عن تلك المتاحة لغيرها من الأطراف الثالثة في مملكة البحرين ويحق للمتعاقد في إطار الخدمات والمرافق المتاحة للهيئة الوطنية للنفط والغاز/شركة بابكو أن يتمتع بشروط لا تقل في الأفضلية عن تلك المتفق عليها مع الجهات غير التابعة للهيئة الوطنية للنفط والغاز فيم يتعلق باستخدام تلك الخدمت و/أو المرافق.

           (ب)   مع مراعاة أحكام آلمادة 1-23(أ) يجب على المتعاقد أن يقوم باختيار متعاقدين من الباطن لتقديم الخدمات اللازمة للعمليلت النفطية من بين الشركات الوطنية البحربنية أو الشركات التي يسيطر عليها أشخاص بحرينيون بشرط:

                    (1)    أن تثبت هذه الشركات قدرتها على تقديم هذه الخدمت وفق المستوى اللازم وفي الوقت المحدد.

                    (2)    أن لا تتجاوز الزيادة في تكاليف هذه الخدمات عشرة في المائة (10 %) من تكاليف هذه الخدمات التي تقدمها شركات أخرى.

                    (3)    أن تكون الأحكام والشروط، عدا السعر، المطبقة على هذه الخدمات منافسة بدرجة كبيرة للأحكام والشروط لدى الشركات الأخرى.

                    مع مراعاة أحكام المادة 1-19(أ) يكون للمتعاقد الحق في توظيف خدمات أي من الشركات التابعة له أوالشركات التابعة للهينة الوطنية للنفط والغاز وغيرها من الأشخاص الذين يختارهم بإرادته كمتعاقدين من الباطن للقيام بالعمليات النفطية طالما أن تكاليف هذه الخدمات منافسة بدرجة كبيرة للخدمات المتاحة من الشركات الأخرى.

23-1    منح الأفضلية للبضائع المحلية

           (أ)      يلتزم المتعاقد باختيار موردي البضائع اللازمة للعمليات النفطية من بين الشركات البحرينية أو الشركات التي يسيطر عليها أشخاص بحرينيون بشرط:

                    (1)    أن تثبت هذه الشركات قدرتها على توفير هذه البضائع وفق المستوى اللازم وفي الوقت المحدد.

                    (2)    أن لا تتجاوز الزيادة في تكاليف هذه البضائع من هذه الشركات عشرة في المئة ( 10 %) من تكاليف هذه البضائع التي توفرها الشركات الأخرى.

                    (3)    أن تكون الأحكام والشروط عدا السعر, المطبقة على هذه البضائع منافسة بدرجة كبيره للأحكام والشروط لدى الشركات الأخرى.

           (ب)    يلتزم المتعاقد بإعطاء الأولوية للشركات التي تصنع البضائع اللازمة في مملكة البحرين بشرط استيفاء المعايير المنصوص عليها أعلاه في هذه المادة23-2

23-3 الالتزامات بموجب المعاهدات الثنائية ومتعددة الأطراف

يجب أن يتم تطبيق المادتين 23-1 و23-2 بدون المساس بالتزامات مملكة البحرين بموجب المعاهدات الثنائية والمعاهدات متعددة الأطراف السارية المفعول في مملكة البحرين.

23-4    منح الأفضلية للعمالة المحلية

           (أ)       مع مراعاة قوانين العمل البحرينية وأي قرارات تنفيذية تصدر عن وزارة العمل وتنبثق عنها يلتزم المتعاقد بتوظيف مواطني مملكة البحرين لتنفيذ العمليات النفطية بشرط:

                     (1)     أن يكون هؤلاء الأشخاص حائزين على المؤهلات اللازمة.

                     (2)     أن لا تتجاوز تكاليف استخدام هؤلاء الأشخاص بكثير تكاليف استخدام أشخاص من مؤهلين من بلدان أخرى.

                     (3)     أن تكون الأحكام والشروط عدا السعر المطبقة على توظيف هؤلاء الأشخاص منافسة بدرجة كبيرة للتكاليف المترتبة على توظيف أشخاص من البلدان الأخرى.

           (ب)     وفي حالة عدم وجود العدد الكافي من الأشخاص المؤهلين البحرينيين لتنفيذ العمليات النفطية يقوم المتعاقد بتوظيف مواطنين من دول مجلس التعاون الخليجي وفقأ لنفس الأساس المنصوص عليه اعلاه في هذه المادة 23-4.

           (ج)      في حالة عدم وجود العد الكافي من الأشخاص المؤهلين من مواطني دول مجلس التعاون الخليجي لتنفيذ العمليات النفطية يجوز للمتعاقد توظيف مواطنين من دول أخرى.

المادة 24

التدريب و نقل التقنية

24-1    التدريب

           (أ)      يلتزم المتعاقد بتدريب الموظفين من مواطنى مملكة البحرين ، بما في ذلك الموظفين الذين قام هو بتعينهم وكذلك موظفي الهيئة الوطنية للنفط والغاز. ويلتزم المتعاقد بان يخخص مصروفات سنوية لهذا الغرض على النحو التالي (أولأ) ما لا يقل عن خمسين ألف دولار (50000 دولار) قبل تقديم المتعاقد لخطة التنمية الأولى إلى لجنة الإدارة لاعتمادها، و(ثانيأ) ما لا يقل عن مائة ألف دولار ( 100000 دولار) في القفرة اللاحقة لتقديم الخطة ويجب أن تحدد هذه المصروفات السنوية بكل وضوح برنامج العمل والميزانية السنوية كما يجب أن تكون هذه المصروفات السنوية وفقأ لخطة التدريب التي يجب أن تشكل جزءأ من برنامج العمل والميزانية السنوية المعتمدين من قبل لجنة الإدارة وتصنف هذه النفقات على النحو التالي:

                    (1)       مصروفات استكشاف إذا أنفقت قبل تقديم المتعاقد لخطة التنمية الأولى إلى لجنة الإدارة لاعتمادها.

                    (2)       تكاليف التنمية إذا أنفقت بعد تقديم المتعاقد لخطة التنمية الأولى إلى لجنة الإدارة لاعتمادها.

                    (3)       تكاليف تشغيل إذا أنفقت بعد تاريخ بداية أول إنتاج للنفط. حسبما يكون ملائمأ.

           (ب)    من المسلم به أن هذه الاتفاقية تم توقيعها بين الأطراف مع نية تفعيل بعض المبادئ المرتبطة بعملية البحرنة للمشروع على كافة المستويات بالنسبة للعملية النفطية بما في ذلك الأمور التالية:

                    (1)       تقر الأطراف بأن نجاح المشروع سيعتمد بصورة كبيره على قدرة المتعاقد على تدريب وتطوير عدد كاف من البحرينيين المؤهلين بدرجة عالية لشغل المناصب التي تنشأ أثناء تنفيذ المتعاقد للعملية النفطية.

                    (2)       سيقوم المتعاقد بتنفيذ خطة سنوية بصورة مقبولة لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز وطبقأ للمادة 1-24 (أ) لكي يتأكد من أن البحريين يكتسبون الخبرة في كل من المجالات الضرورية لتنفيذ العمليات النفطية التي يضطلع بها المتعاقد.

                    (3)       بعد اعتماد خطة التنمية يجب على المتعاقد أن يقوم - من حين إلى آخر - بتحديد موظفين بحرينبين من موظفي المتعاقد أو بالتشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز, موظفين بحرينبين من موظفي الهيئة الوطنية للنفط والغاز والجهات التابعة لها لشغل مناصب في الإدارة ومناصب أعلى منها في إطار العمليات النفطية التي يضطلع بها المتعاقد، مع إيلاء أهمية خاصة إلى الموظفين الذي يشغلون المناصب العليا الأساسية , كما يجب أن يتيح فرصة الالتحاق بالبرامج التدريب القيادية والإدارية الملائمة للموظفين بما في ذلك تبادل التدريب والنقل بين الإدارات المختلفة سواء داخل العمليات النفطية أم خارجها في مملكة البحرين حسبما يكون ملائمأ.

                    (4)       يلتزم المتعاقد، في جميع الأوقات أثناء مدة الاتفاقية بالمحافظة على المستوى العالي لبرامج التدريب والتطوير للموظفين البحرينين ويجب أن يقوم من خلال تقييم مناسب للاداء وتحديد أوجه النقص في المهارات المطلوبة للقيام بالمسؤوليات التي تتطلبها العمليلت في خطة التطوير المقدمة من قبل المتعاقد إلى لجنة الإدارة للحصول على موافقتها.

24-2 نقل التقنية

يلتزم المتعاقد بتطيبق الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط على العمليات النفطية بما في ذلك تقنيات الاستكشاف وتقنيات التنمية ,بما فيها التقنيات التي يمكن أن تحسن من العائد الاقتصادي أو أداء مكامن النفط، وكذلك التقنيات الخاضعة لحقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع ويجب أن يقوم المتعاقد بنقل هذه التقنيات بحيث تشكل عنصرأ في برامج التدريب والتطوير ذات الصلة طبقا لأحكام المادة 24-1 وإذا كانت حقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع الخاصة بأي من هذه التقنيات مملوكة لطرف ثالث يضع قيودأ على نقلها، فإنه يتقين على المتعاقد أن يحاول إلى المدى الممكن من الناحية المعقولة الحصول على تصريح بنقل تلك التقنية ويجب أن تظل التقنية التي يتم نقلها بموجب هذه الاتفاقية ملكأ خالصأ للمالك الأصلي لها سواء كان المتعاقد أو واحد أو أكثر من الجهة التابعة له أو طرف ثالث حسبما ينطبق. وبجب أن تخضع هذه العملية للقيود المتعلقة بسرية المعلومات حسبما هو محدد في المادة 26-3

24-3    صندوق المساهمة الاجتماعية

        (أ)        أثناء مدة الاتفاقية يلتزم المتعاقد بإنشاء صندوق للمساهمة الاجتماعية بحيث يساهم فيه بالمبالغ المحددة تفصيليا أدناه في كل سنة تعاقدية وبجب أن يتم استخدام صندوق المساهمة الاجتماعية في المشاريع التي تحددها الهيئة الوطنية للنفط والغاز بما في ذلك المشاريع الاجتماعية والتعليمية والصحية أو غيرها من المشاريع المشابهة في مملكة البحرين.

معامل الإسترداد         مساهمة المتعاقد

(بالدولارات عن كل سنة تعاقدية)

اقل من 1.00                                  لايوجد

1.00-1.50                                   1000000 دولار

1.51-1.75                                   1500000 دولار

1.76-2.00                                   2000000 دولار

اكبر من 2.00                                 25000000 دولار

 

           (ب)    لن يكون المتعاقد مطالبأ بالمساهمة في صندوق المساهمة الاجتماعية إلا إذا بلغ "معامل الاسترداد للنفط الخام" أكبر من 1 وذلك في الربع الأول الذي يلي السنة التعاقدية التي يتحقق فيه ذلك.

           (ج)     سوف تشرف الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالتنسيق مع الجهات المعنية الأخرى في مملكة البحرين على استخدام صندوق المساهمة الاجتماعية

           (د)      سوف تعتبر مساهمات صندوق المساهمة الاجتماعية نفقات مستردة كنفقات تشغيلية بموجب المادة 14.

المادة 25

الإلتزامات و التعويض و التأمين

25-1 الإلتزامات والتعويض المتعلق بلعمليات النفطية

باستثناء ما يرد بشأنه نص أخر مخالف لذلك في هذه الاتفاقية

           (أ)      لا تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز والحكومة والجهات التابعة لها ومتعاقدوها من الباطن وإداراتهم وموظفوهم ("مجموعة الهيئة الوطنية للنفط والغاز") مسئولين,بل يلتزم المتعاقد بتعويض مجموعة الهيئة الوطنية للنفط والغاز وإخلاء طرفها من أية إصابة أو مرض أو وفاة أو خسارة أو تصرف أو مطالبة أو ضرر أو تكاليف أو نفقات (بما في ذلك فقدان أو تضرر المعدات والممتلكات والمواد) مهما كان السبب الناشئ عن عمليات نفطية ينفذها المتعاقد أو تنفذ بالنيابة عنه حتى وإن كانت عرضية إلأ بقدر ما تكون الإصابة أو المرض أو الوفاة أو الخسارة أو التصرف أو المطالبة أو التكاليف أو النفقات قد حدثت نتيجة إهمال أو تصرف غير سليم متعمد من جانب أي عضو في مجموعة الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

           (ب)    تلتزم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتعويض المتعاقد والشركات التبعة له ومتعاقديه من الباطن وإداراتهم وموظفيهم ("مجموعة المتعاقد") وإخلاء طرفهم من أية إصابة أو مرض أو وفاة أو خسارة أو تصرف أو مطالبة أو ضرر أو تكاليف أو نفقت (بما في ذلك فقدان أو تضرر المعدات والممتلكات والمواد) بقلر ما تكون بسبب إهمال أو تصرف غير سليم متعمد من جانب أي عضو في مجموعة الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

25-2 مسؤولية المتعاقد عن خسارة الغاز الطبيعى

وفقأ للمادة  25-1(أ) و 25-2سوف يكون المتعاقد مسؤولآ عن جميع خسائر الغاز الطبيعي التي تتنج عن سوء السلوك المتعمد من قبل المتعاقد ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم بموجب توجيه إشعار خطي إلى المتعاقد في أي وقت بأن تجعل تلك الخسائر سببأ لتقليص حصة المتعاقد في الربح من الغاز غير المرافق.

25-3 الخسائر التبعية

دون الإخلال بأحكام أي قوانين في مملكة البحرين، فإن تحت أي ظرف من الظروف لن تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو المتعاقد مسئولين تجاه الغير عن أية خسائر أو أضرار لاحقة غير مباشرة تنشأ عن أو فتعلق بهذه الاتفاقية، بما في ذلك عدم القدرة على إتناج الغاز الطبيعي أو فقدان الإنتاج أو فقدان أو تأخير إتناج الغاز الطبيعي

25-4 التأمين الخاص بالمتعاقد

مع عدم المساس بمسئولية المتعاقد المنصوص عليها في المادة 1-25 يلتزم المتعاقد بأن يقوم خلال مدة هذه الاتفاقية بإجراء والاحتفاظ بتغطية تأمينية على العمليلت النفطية وذلك بالقيمة وضد المخاطر التي يؤمن ضدها عادة وفق الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط بما في ذلك من غير حصر التزامات المتعاقد بالتعويض المبينة في المادة 1-25ويجب على المتعاقد أن يتشاور مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشأن برنامج التأمين المقنرح (بما في ذلك حدود التأمين والتغطية التأمينية والمبالغ التي تحسم عن المطالبات وغيرها من الشروط المتعلقة بالتأمين والمخاطر المحددة التي لا يقترح المتعاقد عمل تغطية تأمينية بشأنها والتي سيقوم المتعاقد بعمل تأمين ذاتي ضدها وسيكون مسؤولأ مسؤولية كاملة عنها لكي يتأكد من أن برنامج التأمين المقترح يوفي التغطية الكافية في الرأي المعقول لكل من المتعاقد والهيئة الوطنية للنفط والغاز ويجب أن يقدم المتعاقد في غضون تسعين (90) يومأ من تاريخ نفاذ الاتفاقية إلى لجنة الإدارة بغرض الحصول على موافقتها البرنامج التأميني المقترح بما في ذلك حدود التأمين والتغطية التأمينية والمبالغ التي تحسم عن المطالبات وغيرها من الشروط المتعلقة بالتأمين كما يلتزم المتعاقد بأن يقدم ء في غضون ستين ( 60 ) يومأ من موافقة لجنة الإدارة على برنامج التأمين إلى لجنة الإدارة شهادات تثبت أن التغطية التأمينية ذات الصلة نافذة وأن يزود الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتعهد يوضح فيه أنه سوف يقوم بإجراء التأمين الذاتي وسوف يتحمل المسؤولية الكاملة عن أي مخاطر يتم التأمين ضدها بشكل معقول وفقأ للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط والتي لا يقوم المتعاقد بشراء بوليصة تأمين بشأنها ويلتزم المتعاقد أيضأ بان يقدم إلى لجنة الإدارة لموافقتها أي برنامج تأميني لاحق وذلك خلال مدة لا تقل عن ستين ( 60) يومأ قبل التجديد وعلى المتعاقد أن يقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز نسخأ من الشهادات الصادرة بالتغطية التأمينية خلال ثلاثين(30 ) يومأ من أي طلب تقدمه الهيئة الوطنية للنفط والغاز ويجب أن تتضمن بوالص التأمين اسم الهيئة الوطنية للنفط والغاز والحكومة كأطراف إضافية مؤمن عليها (أو كمستفيدين إضافيين "يدفع لهم في حالة الخسارة") وأن تتنازل عن الحلول محل الهيئة الوطنية للنفط والغاز والحكومة وأن تنص على عدم جواز إلغائها إلأ بعد إخطار مسبق مدته ثلاثين ( 30 ) يومأ يوجه إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز ويلتزم المتعاقد بأن يتابع بنشاط أية مطالبات ضد شركات التأمين وأي مبلغ يتسلمه المتعاقد من هذا التأمين يجب احتسابه وقيده وفق الإجراءات والمبادئ المحاسيبة ولا يجوز للمتعاقد إجراء تأمين ذاتي من خلال الشركات التبعة له دون موافقة مسبقة محددة من الهيئة الوطنية للنفط والغاز ولا يجوز للمتعاقد استعمال برامجه وتغطيته التأمينية العالمية المقادة للوفاء بهذه الالتزامات التأمينية إلأ بموافقة خطية مسبقة محددة من الهيئة الوطنية للنفط والغاز ويجب أن يغطي هذا التأمين دون المساس بعمومية ما تقدم ما يلي:

           (أ)      الخسارة أو الأضرار التي تتعرض لها المنشأة والمعدات وغيرها من الأصول بقدر ما تكون مستخدمة في العمليات النفطية أو متعلقة بها.

           (ب)    الخسارة أو الضرر أو الإصابة النانجة عن تلوث أثناء أو نتيجة للعمليات النفطية.

           (ج)     فقدان أية ممتلكلت أو ضرر أو إصابة بدنية يتعرض لها أي طرف أثناء أو نتيجة للعمليات النفطية.

           (د)      أي مطالبة يمكن أن يكون أي عضو في مجموعة الهيئة الوطنية للنفط والغاز عرضة لها وتتعلق بفقدان ممتلكات أو ضرر أو إصابة بدنية يتعرض لها أي طرف أثناء أو نتيجة للعمليات النفطية ويكون المتعاقد مسنولأ عن تعويض مجموعة الهيئة الوطنية للنفط والغاز عنها بموجب المادة 25-1.

           (ه)      تكاليف عمليات التنظيف التي تعقب الحوادث أثناء أو نتيجة للعمليات النفطية.

           (و)     فقدان غاز طبيعى تم استخراجه إلى السطح واعتبار المتعاقد والهيئة الوطنية للنفط والغاز مستفيدين مشتركين منه.

25-5 التأمين الخاص بالمتعاقد من الباطن

يكون المتعاقد مسنولأ عن قيام متعاقديه من الباطن بإجراء والاحتفاظ بتأمين كما هو مبين في المادة  25-4 وعن إعفاء الهيئة الوطنية للنفط والغاز من الالتزامت المنصوص عليها في المادة 25-4 مع ما يلزم من تعديل ينطبق على هؤلاء المتعاقدين من الباطن.

المادة 26

البيانات و المعلومات و السرية

26-1    البيانات والمعلومات المتعلقة بمنطقة التعاقد للغاز العميق

           (أ)     دون الإخلال بقوانين مملكة البحرين ووفقأ للتفاقيات المنطبقة فيما يتعلق بالمحافظة على السرية والتي تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز طرفأ فيها يحق للمتعاقد الإطلاع بصورة أصلية أو على وسيلة قابلة للنسخ بنوعية جيدة وعلى شريط أو أي وسيلة أخرى (بما في ذلك السجلات الإلكترونية أو بواسطة الحاسب الألي) حيثما يكون مناسبأ، على جميع المعلومات واليبانات الجيولوجية والجيوفيزيائية والبتروفيزبائية والهندسية وعلى بيانت الأبار والإنتاج وغيرها من المعلومات واليبانات المتعلقة بمنطقة التعاقد للغاز العميق والتي تحصل عليها الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو شركة نفط البحرين "ببكو" قبل تاريخ نفاذ هذه الاتفاقية.

           (ب)   يلتزم المتعاقد بالتدوين بصورة أصلية أو على وسيلة قابلة للنسخ بنوعية جيدة وعلى شريط أو أي وسيلة أخرى (بما في ذلك السجلات الإلكترونية أو بواسطة الحاسب الألي) حيثما يكون مناسبأ، جميع المعلو مت واليبانات الجيولوجية والجيوفيزيائية والبتر وفيزيائية والهندسية المتعلقة بمنطقة التعاقد للغاز العميق والتي يحصل عليها المتعاقد أثناء القيام بالعمليات النفطية ء ويقدم نسخة من هذه المعلومات واليبانات بما في ذلك تفسيراتها وسجلات أدائها واختبارات وسجلات الأبار وأية بيانات أخرى يحصل عليها المتعاقد وفق الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بأسرع وقت ممكن بعد حيازته لهذه المعلومات واليبانات.

           (ج)   يحتفظ المتعاقد بالسجلات وسجلات الحفر وسبر الأبار أو تعميقها أو سدها أو إيقاف العمل فيها وذلك وفق الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط ومتضمنة التفاصيل التالية:

                   (1)   الطبقات التي حفرت خلالها البئر

                   (2)   أنابيب التغليف وأنابيب الحفر وأنابيب الإنتاج والمعدات التي أنزلت داخل البئر وتعديلها وتغييرها

          (3)     موارد النفط والماء والمعادن الثمينة المكتشفة

وأية معلومات تتفق مع أفضل الممارسات العالمية في صناعة النفط

           (د)    تقدم المعلومات المطلوبة بموجب المادة26-1(ج) إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز في شكل تقارير إنجاز الأبار، وذلك خلال تسعين (90 ) يومأ من إكمال البئر ذات العلاقة.

           (ه)     يجوز للمتعاقد إذا لزم الأمر بعد توجيه إشعار مسبق إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن ينقل من مملكة البحرين لأغراض الفحص أو التحليل المختبريى عينات نفطية (بما في ذلك العينات الصخرية وقطع التكوين الخارجة مع طين الحفر) أو عينات من الغاز الطبيعي الموجود في منطقة التعاقد للغاز العميق وعينات وصفية للطبقات أو الماء المكتشف في البئر والبيانات السيزمية على شريط أو أية وسيلة أخرى وبناء على توجيه طلب إليه يقوم المتعاقد بموافاة الهيئة الوطنية للنفط والغاز بنسخ أو عينات مماثلة وعينات من المواد التي ينوي المتعاقد نقلها من مملكة البحرين.

           (و)    يلتزم المتعاقد بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز في الوقت المحدد (أو كما هو منصوص عليه بالتحديد أدناه) بما يلي:

                   (1)   تقارير يومية عن عمليلت الحفر وتقارير أسبوعية عن المسوحات الجيوفيزيائية الميدانية حال توافرها.

                   (2)   في غضون عشرة ( (10 أيام من نهاية كل شهر تقويميه تقريراًعن سير العمل في العمليات النفطية خلال الشهر التقويمي السابق على أن يتناول ما يلي:

                           أولاً)   وصفأ للعملية النفطية الجارية والمعلومات الواقعية التي يتم الحصول عليهاه بما في ذلك بيانات إنتاج الغاز الطبيعي من منطقة التعاقد للغاز العميق ككل وعلى أساس كل بئر على حدة.

                           ثانياً)   وصفأ لمنطقة التعاقد للغاز العميق التي اشتغل فيها المتعاقد.

                           ثالثاً)   خريطة تبين موقع جميع الآبار والعمليات النفطية الأخرى.

                   (3)   ) في غضون ثلاثة ( 3 ) أشهر من نهاية كل سنة تقويمية ء تقريرأ سنويأ تقويميأ يوجز المسائل المحددة في المادة 1-26 (و) للسنة التعاقدية السابقة.

                   (4)   تقرير عن استكمال العناصر الرئيسية للعمليات النفطية بما في ذلك تفسيرات المتعاقد للبيانات المستخلصة من العمليات النفطية أو أحداث غير متوقعة.

                   (5)   أي تقارير أخرى قد تطلبها لجنة الإدارة بشكل معقول وإضافة إلى ذلك يلتزم المتعاقد بتبليغ الهيئة الوطنية للنفط والغاز بكل الاكتشافات غير النفطية كاكتشاف موارد طبيعية غير نفطية

                   وتقدم التقارير اليومية والأسبوعية اللازم تقديمها إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب هذه المادة 1-26 باللغة الأصلية لهذه التقارير، وجميع التقارير والسجلات الأخرى اللازم تقديمها إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب هذه المادة 26 تكون باللغة الإنجليزية.

           (ز)    يلتزم المتعاقد بضمان نقل جميع البيانات المقدمة إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب المادة 26 إلى قاعدة بيانات متكاملة إلكترونية متوافقة مع متطلبات الهيئة الوطنية للنفط والغاز (بما في ذلك شكل قاعدة البيانات) في مملكة البحرين وذلك في مكان يتفق عليه الطرفان ويلتزم بإعطاء حق الإطلاع بصورة معقولة على قاعدة البيانات هذه للهيئة الوطنية للنفط والغاز والشركت التابعة لها وبانتهاء هذه الاتفاقية أو إنهاؤها يكون للهينة الوطنية للنفط والغازالحق الحصري لاستعمال قاعدة البيانات هذه و/أو تمنح حق الإطلاع عليها إلى الشركات التابعة لها أو الأطراف الثالثة.

           (ح)   بناء على طلب الهيئة الوطنية للنفط والغاز يلتزم المتعاقد بالاحتفاظ وتخزين المعلومات المتعلقة بالعمليات النفطية نيابة عن الهيئة الوطنية للنفط والغاز ولحساب العمليات النفطية التي قد تطلب الهيئة الوطنية للنفط والغاز بدرجة مقتولة حفظها وتخزينها من وقت لآخر لمدة تصل لغية ثلاث ( 3 ) سنوات أما في ما يتعلق بالأشرطة والبيانات السيزمية فإن مدة الحفظ والتخربن قد تصل لغاية خمس (5) سنوات من التاريخ الذي تم فيه توفير هذه البيانات للهيئة الوطنية للنفط والغاز ويلتزم المتعاقد بحفظ وتخزين هذه البيانت بطريقة سليمة وحذرة كما يلتزم في الوقت المحدد بعد تلقيه طلبأ كتابيأ من الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموافاة الهيئة الوطنية للنفط والغاز بنسخ من الأشرطة واليبانات السيزمية التي يحتفظ بها المتعاقد مع تعويضا بنفقات نسخها كنفقات نفطية.

           (ط)   عند إنهاء هذه الاتفاقية تقدم جميع البيانت إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز وبالرغم من هذا الإنهاء يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب من المتعاقد، ويلتزم المتعاقد، لمدة لا نتجاوز سنة واحدة (1) من انتهاء هذه الاتفاقية بالاحتفاظ وتخزين الأشرطة والبيانات السيزمية خارج مملكة البحرين بطريقة سليمة وحذرة وخلال هذه الفقرة يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب كتابيأ ويلتزم المتعاقد بموافاة الهيئة الوطنية للنفط والغاز في الوقت المحدد بعد استلام هذا الطلب الكتابى بنسخ من هذه الأشرطة واليبانات السيزمية وتكون جميع النفقلت المتعلقة بحفظ وتخزين الأشرطة والبيانات السيزمية على حساب المتعاقد فيما تلتزم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتعويض المتعاقد عن نفقات النسخ الفعلية

26-2 البيانات والمعلومات المتعلقة بالمكامن غير العميقة

يلتزم المتعاقد بالتدوين بصورة أصلية أو على وسيلة قابلة للنسخ بنوعية جيدة وعلى شريط أو أي وسيلة أخرى (بما في ذلك السجلات الإلكترونية أو بواسطة الحاسب الألي) حيثما يكون مناسبأ، جميع المعلومات والبيانات الجيولوجية والجيوفيزيائية والبتروفيزيائية والهندسية المتعلقة بالمكامن غير العميقة وإلى المدى الذي يحصل فيه المتعاقد على هذه المعلومات والبيانات أثناء القيام بالعمليات النفطية شريطة أن لا يكون المتعاقد مطالبأ بالحصول على هذه المعلوملت والبيانات بموجب هذه الاتفاقية ويقوم المتعاقد بتقديم نسخة من هذه المعلومات والبيانات بما في ذلك تفسيراتها وسجلات أدانها واختبارات وسجلات الأبار وأية بيانات أخرى يحصل عليها المتعاقد وفق الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز في مدة لا تتجاوز ثلاثين ( 30 ) يومأ من بعد حيازته لهذه المعلومات والبيانات ودرءأ للشك فإنه يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقدم هذه البيانات إلى أي طرف.

26-3    السرية

           (أ)     جميع البيانات وغيرها من المعلومات التي يعمل المتعاقد على تنميتها و/أو تقع في حيازته و/أو يحصل عليها بأية طريقة فيما يتعلق بهذه الاتفاقية (بما في ذلك تفسيرات المتعاقد البيانات النانجة عن العمليات النفطية و/أو غير ذلك من التقارير أو المستندات التي أعدت على أساس هذه البيانات أو المعلومات الأخرى) تصبح ملكأ للهيئة الوطنية للنفط والغاز مع مراعاة ما تستثنيه الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب موافقة خطية مسبقة منها ومع ذلك ومع مراعاة أحكام هذه المادة 22-2، يكون للمتعاقد مطلق الحرية في استعمال أي من هذه المعلومات في تنفيذ العمليلت النفطية وتعتبر هذه الاتفاقية وكذلك هذه المعلومات سرية للغاية وعليه لا يجوز لأي من الطرفين البوح بها إلأ إذا ورد بشأنها نص مخالف لذلك في هذه الاتفاقية ء دون موافقة خطية مسبقة من الطرف الأخر (على أن لا تحجب أو تؤخي هذه الموافقة دون سبب معقول) ولا تطلب هذه الموافقة للحالات التالية:

                   (1)   بالنسبة للمعلومات التي أصبحت معروفة للعامة بطربقة غير مخالفة من جانب أي من الطرفين لالتزاماته بالسرية بموجب هذه المادة 26 -3

                   (2)   إذا كانت مطلوبة بموجب القانون التطبق وبقدرما يسمح به.

                   (3)   إذا كانت مطلوبة بموجب أحكام الإفصاح لسوق الأوراق المالية (البورصة) المعمول بها والمدرجة فيها أسهم الطرف المفصح عنها

                   (4)   إذا كان الإفصاح ضروريأ بقدر ما تتطلب إجراءات حل المنازعة بموجب آلمادة 32

          (5)     إذا كان هذا الإفصاح إلى:

أولأ) أي جهة تابعة للطرف المفصح عن المعلومات.

 ثانيأ) وكلاء و/أو استشاريي الطرف المفصح عنها.

 ثالثأ) بنوك أو مؤسسات مالية أخرى.

شريطة أن يحصل الطرف المفصح على موافقة خطية من الجهة التي يرغب في الإفصاح إليها بأن تلك الجهة ستلزم بتعهد السرية بشروط تتفق ولا تقل صرامة عن شروط هذه المادة 26 - 3 وفي جميع هذه الأحوال يعفي الطرف المفصح الطرف الأخر من أية مخالفة للالتزام بالسرية وإذا كان الوكيل القانوني مطالبأ بالإفصاح عن محتويات هذه الوثيقة بموجب الأحكام المهنية لهذا الوكيل أو جمعيته القانونية  فيعتبر أنه مطالب بذلك بموجب القانون.

                   (6)   إذا كان الإفصاح تم من منطلق حسنة النية إلى الطرف المعين لجميح أو جزء من مصالح المتعاقد في لأه الا تفاقية بشرط أن يقوم المتعاقد قبل هذا الإفصاح بالحصول على تعهد خطي بالتزام السرية من المتلقي المعني بشروط تتفق ولا تقل صرامة عن شروط هذه آلمة ة 3-26.

                   (7)   إذا كان الإفصاح من جانب الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو المتعاقد لازمأ بدرجة معقولة لتنفيذ هذه الاتفاقية أو للمتعاقدين أو المتعاقدين من الباطن أثناء تنفيذ العمليات النفطية حسب الاقتضاء ويشترط على الطرف المفصح قبل الإفصاح الحصول على تعهد خطي بالتزام السرية من المتلقي المعني بشروط تتفق ولا تكل صرامة عن شروط هذه المادة 26 – 3

           (ب)   لا يجوز للمتعاقد أن يبيع أيأ من المعلومات المشار إليها في المادة 26 - 3 (أ)

           (ج)   للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق في الإفصاح لطرف ثالث عن أي من المعلومات المشار إليها في المادة 26 - 3 (أ) التي تتعلق بأي جزء من منطقة التعاقد للغاز العميق التي يكون المتعاقد قد تخلى عنها أو تكون ذات صلة بأي جزء من منطقة التعاقد للغاز العميق بعد انتهاء أو إنهاء هذه الاتفاقية قبل تاريخ انتهائها كما يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تفصح للأطراف الثالثة عن أي معلومات مبينة في المادة 26 - 3 (أ) فيما يتعلق بالأجزاء التي لم يتخلى عنها في منطقة التعاقد للغاز العميق بعد مرور أربع (4 ) سنوات من التاريخ الذي تم فيه إعداد هذه المعلومات أو الحصول عليها من قبل المتعاقد

           (د)    تظل المعلومات المشار إليها في المادة 26 - 3 ملكأ للهيئة الوطنية للنفط والغاز وتعاد إليها في الوقت المحدد عند انتهاء أو إنهاء هذه الاتفاقية قبل تاريخ انتهائها أو عند إنهاء العملية والتخلي عن منطقة التعاقد للغاز العميق فيما يتعلق بأي معلومات ترتبط بالمنطقة التي يتم التخلي عنها.

المادة27

السجلات والتقارير والحسابات والتدقيق

 

27-1 السجلات والحسابات والتقارير

يلتزن المتعاقد بالاحتفاظ في مملكة البحرين بحسابات وسجلات دقيقة لجميع العمليات النفطية وتكاليفها، والتي يجب أن تكون متاحة في جميع الأقات المعقولة للهيئة الوظنية للنفط والغاز و/أو الممثلين المفوضين للهيئةالوطنية للنفط والغاز، حالما يتم طلبها.ويحتفظ بهذه الحسابات وفق الإجراءات والمبادئ التوجيهية للمحاسبة.ويلتزم المتعاقد بأن يقوم ، في غصون ثلاثين(30) يوم عمل من استلام أي طلب من الهيئة الوطنية للنفط والغاز، بأن يقدم في صيغة واضحة ومفهومة جميع أو أي من المعلومات المتعلقة بالعمليات النفطية وتكاليفها حسبما تطلبها الهيئة الوطنية للنفط والغاز بصور معقولة.ويحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم في جميع الأوقات بصورة معقولة بفحص جميع السجلات والمتندات التي يتحفظ بها المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية.

 

27-2 بيان الربح والخسارة والميزانية العمومية والتدفقات النقدية

وفقا لمتطلبات قانون الشركات التجارية المعمول به في مملكة البحرين (القانون الصادر بالمرسوم رقم21 لسنة 2001)، يلتزن المتعاقد بأن يقدم للهيئة الوطنية للنفط والغاز بياناً بالربح والخسارة فيما يتعلق بالعمليات النفطية عن كل سنة تعاقدية في موعد لا يتجاوز 31مارس من السنة التعاقدية التالية، يتضمن صافي الربح أ، الخسارة من العمليات النفطية لتلك السنة التعاقدية.ويلتزم المتاقد أيضاُ بأن يقدم الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز في نهاية السنة مزانية عمومية وبياناً بالتدفقات النقدية لتلك الينة التعاقدية.

27-3 التقارير المالية والعمليات وبرنامج التأمين

 

‌أ.        يلتزم المتعاقد باطلاع الهيئة الوطنية للنفط والغاز بصورة كاملة على التقدم المحرز ونتائج العمليات النفطية ويقدم المعلومات المالية المتعلقة بتلك العمليات بالتزامن مع المعلومات الواجب تقديمها بموجب المادة 26-1.

‌ب.   يوافق الطرفان على أنه، بعد اعتماد خطة التنمية،وبما لايزيد على مرة واحدة كل ثلاث (3)سنوات بناء على طلب الهيئة الوطنية للنفط والغاز، يجب تعيين استشاري مستقل ومعترف به دوليا من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد معا ليقدم تقريرا كتابيا الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد يبين فيه مدى استجابة المتعاقد للايفاء بالتزاماته للقيام بالعمليات النفطية وفقا لهذه الاتفاقية. ويتحمل المتعاقد نفقات هذه الخدمات الاستشارية، ويجب أن تقيد على أنها قابلة للاسترداد كنفقات تشغيل.

‌ج.    يوافق الطرفان على أنه، بعد اعتماد خطة التنمية ، يجوز تعيين استشاري مستقل ومعترف به دوليا من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد معا، وبما لايزيد على مرة واحدة كل ثلاث (3)سنوات بناء على طلب الهيئة الوطنية للنفط والغاز، ليقدم تقييمه عن مدى استجابة  برنامج التأمين المقترح أو المرتب من قبل المتعاقد بموجب المادة 25-4 لمتطلبات هذه المادة المذكورة. وتقوم لجنة الأدارة بمناقشة أي توصيات يشملها هذا التقييم، والى المدى الذي توافق عليه لجنة الأدارة يلتزم المتعاقد بتنفيذ هذه التوصيات المعتمدة.ويتحمل المتعاقد نفقات هذا التقييم وتعتبر نفقات مستردة كنفقات تشغيل.

 

27-4  بيان النفقات النفطية

 

‌أ.        يلتزم المتعاقد بأن يقدم الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، في ما يتعلق بكل ربع سنة تقويمي، تقدير وبيان النفقات الوطنية ، كل وفق التعليمات والاجراءات المحاسبية.

‌ب.   مع مراعاة حقوقالهيئة الوطنية لنفط والغاز في التدقيق والمبينة في المادة 27-3(ب)والمادة 27-5، أن يتم اعداد بيان النفقات الوطنية وفق التعليمات والاجراءات المحاسبية ، يفترض في كل بيان أن يكون صحيحا وحقيقيا ، ويمكن للمتعاقد أن يدرج النفقات النفطية المبينة بالبيان في حساب النفقات النفطية.

‌ج.    ما لم تنص التعليمات والاجراءات المحاسبية بصورة خاصة على خلاف ذلك، فان النفقات غير المدعمة ببرنامج العمل والميزانية السنوي المعتمد لايمكن ضمها في حساب النفقات بدون موافقة لجنة الادارة.

 

27-5 حقوق الهيئة الوطنية للنفط والغاز في اجراء التدقيق

 

‌أ.        يحق للهيئة الوطنية للنفط و/أو ممثليها أن تقوم، بموجب اعطاء اشعار خطي مسبق الى المتعاقد ، وعلى نفقة الهيئة الوطنية للنفط والغاز باجراء تدقيق لدفاتر الحساب والسجلات والملفات الخاصة بالمتعاقد فيما يتعلق بالعمليات النفطية عن أي ربع سنة تقويمي ، وذلك حتى بعد مرور سنتين(2)من انتهاء ربع السنة التقويمي المعني.

‌ب.   خلال ثلاثين(30)يوما من تاريخ انتهاء التدقيق الذي أجرته الهيئة الوطنية للنفط والغاز،تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز باعطاء المتعاقد مسودة تقرير التدقيق. ويجتمع الطرفان خلال ثلاثين (30)يوما من تاريخ استلام المتعاقد لتقرير التدقيق ويسعيان للتوصل لاتفاق مرض، ولتسوية الأمر باجراء أية تعديلات مطلوبة. واذا لم يتم التوصل الى هذا الاتفاق خلال سنتين(60)يوما من تاريخ أول اجتماع للطرفين ، عندئذ يمكن لأي طرف في أي وقت بعدها الرجوع بالأمر للتسوية وفقا للمادة 32-2.ويتم تعديل حساب النفقات النفطية وفقا للأحكام الصادرة بموجبه.

 

 

 المادة 28

التنازل

 

28-1 التنازل

لايجوز للمتعاقد أو أي من الأطراف التي تشكل فيما بينها المتعاقد أن يتنازل أو يرهن أو يضع كرهينة أو يودع أو يضع تكليفا على أي من حقوقه و/أو التزاماته بموجب هذه الاتفاقية الا وفقا لأحكام هذه المادة 28-1.وأية محاولة تنازل أو تكليف تتم مخالفة لأحكام هذه المادة 24-1 تعتبر لاغية وباطلة.وتسري أحكام هذه الاتفاقية لصالح من يتنازل له كأطراف أو خلفاء مصرح لهم وتكون ملزمة لهم.

 

‌أ.        مع مراعاة متطلبات المادة 28-1(ز)، يجوز لأي طرف متعاقد، بعد تقديم اشعار مسبق لاتقل مدته عن تسعين(90) يوما الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، أن يتنازل عن كل أو أي جزء غير مقسوم من حصته وحقوقه والتزاماته بموجب هذه الاتفاقية الى أي من شركاته التي يملكها بالكامل.

‌ب.   مع مراعاة متطلبات الأحكام التالية من هذه المادة 28-1،يجوز لأي طرف متعاقد بموجب موافقة مسبقة من الهيئة الوطنية للنفط والغاز (على أن لا تحجب هذه الموافقة دون وجه حق، وفقا للمعايير المنصوص عليها في المادة 28-1 (ز)) التنازل عن كل أو أي جزء غير مقسوم من حصته وحقوقه والتزاماته بموجب هذه الاتفاقية الى جهة غير شريكة.

‌ج.    اذا رغب أي طرف متعاقد في التنازل بموجب المادة 28-1 (ب)،فانه يجب أن يلتزم بتوجيه اشعار مسبق الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز يحدد فيه اسم وعنوان المتنازل اليه المقترح وأحكام وسعر وشروط التنازل المقترح.

‌د.       تلتزم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بأن تقوم ، في غضون ثلاثين(30)يوما من استلام الاشعار المشار اليه في المادة 28-1 (ج)باشعار الطرف المتعاقد المتنازل ما اذا كانت ترغب في تملك مساهمته.وعند ممارستها لهذا الخيار، يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز اختيار تملك تلك المساهمة لنفسها أو بالنيابة عن أي كيان مملوك بالكامل للحكومة. ولا يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز اختيار اي كيان أخر لتملك تلك المساهمة.

‌ه.       اذا اختارت الهيئة الوطنية للنفط والغاز عدم تملك حصة المساهمة للطرف المتعاقد المتنازل في مساهمته وحقوقه والتزاماته بموجب هذه الاتفاقية وفقا للمادة 28-1 (د)، أو اذا لم تصدر الهيئة الوطنية للنفط والغاز الاشعار المنصوص عليه في المادة 28-1(د)خلال فترة الثلاثسن(30)يوما المنصوص عليها في هذه المادة،فيجوز للطرف المتعاقد المتنازل أن يتنازل عنها الى المتنازل له المقترح بموجب شروط لاتكون أفضل من تلك الشروط المنصوص عليها في الاشعار الموجه بموجب المادة 28-1 (ج)، على أن يستكمل هذا التنازل خلال فترة مدتها مائة وثمانون(180)يوما (أو أية فترة تكون ضرورية للحصول على الموافقة المسبقة من أية جهة حكومية ، لاتتجاوز فترة أخرى مدتها مائة وثمانون(180)يوما) من تاريخ الاشعار المتعلق بالتنازل المرتقب.

‌و.      تعتبر المعلومات المتعلقة بالتنازل المقترح المقدمة الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب المادة 28-1(ج)سرية وتلتزم الهيئة الوطنية للنفط والغاز باستخدامها فقط لغرض تقييم مااذا كانت ستطلب التنازل عن تلك الحصة في المساهمة لها.

‌ز.     يشترط قبل القيام بأي تنازل بموجب المادة 28-1(أ)أو المادة 28-1(ب)أنه ما لم توافق الهيئة الوطنية للنفط والغاز صراحة وكتابيا على خلافه، أن يلتزم المتنازل له بمايلي:

1.     أن يبرم اتفاقا كتابيا مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز بصيغة معتمدة مسبقا كما هي مرفقة بهذه الاتفاقية (الملحق ط) أو بصيغة يعتمدها المستشار القانوني للهيئة الوطنية لنفط والغاز ووفقا للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط التي تنص على أن يوافق المتنازل له على الالتزام بجميع أحكام وشروط هذه الاتفاقية.

2.     أن يقدم للهيئة الوطنية للنفط والغازخطابات الضمان البنكي، و/أو ضمانات الشركة الأم وفقا للمادة 6-1 و 6-2.

3.     أن تكون لديه القدرة الفنية والمالية التي تتناسب مع المسئوليات والالتزامات المفروضة عليه موجب هذه الاتفاقية.

4.     أن لايكون كيانا مؤسسا في بلد أو خاضعا بشكل مباشر أو غير مباشر لكيان مؤسس في بلد عليه قيود في التجارة أو الأعمال من قبل الحكومة لأسباب سياسية ،أو لاتستطيع الهيئة الوطنية لنفط والغاز و/أو الحكومة التعامل معه بصورة مشروعة.

 

‌ح.    لايسمح بالتنازل الذي يؤدس الى امتلاك أي طرف متعاقد، امامتنازلا أو متنازلا له ، حصة تقل عن عشرة في المائة (10%) الا في ظروف خاصة وبموافقة الهيئة الوطنية لنفط والغاز.

‌ط.    مع مراعاة أحكام المادة 28-1(ك)فان أي تغيير في سيطرة طرف متعاقد سوف يعتبر تنازلا عن حصته وحقوقه والتزاماته غير المقسومة بموجب هذه الاتفاقية ويترتب عليه التقيد بأحكام هذه المادة 28-1.

‌ي.    لاتسر أحكام المادة 28-1(ط) على تغيير في سيطرة الشركة الأم للطرف المتعاقد.وفي حالة حدوث تغيير في سيطرة الشركة الأم للطرف المتعاقد، يلتزم الطرف المتعاقد المعني أن يقوم، خلال ثلاثين(30)يوما من التغيير في السيطرة،باخطار الهيئة الوطنية للنفط والغاز بهذا التغيير.وخلال ثلاثين (30)يوما من استلام هذا الاخطار، تقوم الهيئة الوطنية لنفط والغاز باخطار ذلك الطرف المتعاقد ما اذا كانت تختار تملك الحصة لذلك الطرف المتعاقد بسعر سوقي عادل تتفق عليه الهيئة الوطنية للنفط والغاز وذلك الطرف المتعاقد بإحالة الموضوع الى خبير بموجب المادة2.32.وعند ممارستها لهذا الخيار، يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز اختيار تملك تلك الصحة لنفسها أو بالنيابة عن أي كيان مملوك بالكامل لحكومة مملكة البحرين.وإذا أحيلت مسألة ما الة خبير بموجب هذه المادة 28-1 (ي)، وبالإضافة الى المتطلبات المنصوص عليها في الملحق (5)، فيجب أن يكون هذا الخبير مؤسسة استشارية مصرفية ومالية معترفاً بها دولياً.

‌ك.    دون الإخلال بما ورد في المادة 13-3(و)، يجوز لأي طرف متعاقد بموافقة مسبقة من الهيئة الوطنية للنفط والغاز (على أن لاتحجب هذه الموافقة دون وجه حق وفقاً للمعايير المنصوص عليها كما يلي في هذه المادة 28-1 (ك)، أن يرهن أو يضع كرهينة أو يودع أو يضع تكليفاً على كل أو أي جزء غير مقسوم من حصته بموجب هذه الاتفاقية لأغراض ضمان اضافي لتمويل التزاماته بموجب هذه الاتفاقية ،بشرط:

 

1)    أن يظل ذلك الطرف مسئولاً عن جميع التزاماته المتعلقة بهذه الحصة.

2)    أن يكون التكليف غير مجحف وخاضعاً صراحة لحقوق الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب هذه الاتفاقية.

3)    أن يلتزم الطرف المضمون بالاتفاق خطياً مع الهيئة الوطنية للنفط والغاز على أنه في حالة طلب الطرف المضمون أو أي شخص آخر ينوب عنه أو من خلاله أو باسمه بتفعيل التكليف أو القيام فعلياً بشكل مباشر أو غير مباشر بممارسة أو الاغشراف على ممارسة أي من حقوق المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية (أو أي اتفاقية أو وثيقة تبرم بشأنها) فإن هذا يعتبر تنازلاً آخر يخضع لشروط هذه المادة 28-1، ويكون الطرف المضمون ملزماً بالتقيد بمتطلبات هذه المادة 28-1،ويكون الطرف المضمون ملزماً بالتقيد بمتطلبات هذه المادة 28-1 والزم ذلك الشخص بالتقيد بهذه المادة.

4)    أن يكون ذلك الطرف قدم إشعاراً مناسباً بشأن ذلك التكليف وقدم للهيئة الوطنية للنفط والغاز نسخة مصدقة من الوثيقة المنفذة لإثبات هذا التكليف.

5)    أن يكون المقرض مؤسسة مالية عاملية كبيرة وفي وضع جيد.

6)    أن لايكون المقرض كياناً مؤسساً أو خاضعاً بشكل مباشر أو غير مباشر لكيان مؤسس في بلد عليه قيود التجارة أو الأعمال من قبل الحكومة لأسباب سياسية،أ، لا تستطيع الهيئة الوطنية للنفط والغاز و/أو الحكومة التعامل معه بصورة مشروعة.

 

‌ل.     يلتزم الطرف المتعاقد المعني الذي يرغب في التنازل بموجب هذه الاتفاقية أو رهن أو إيداع أو واضع تكليف على حقوقه والتزاماته بموجب هذه الاتفاقية بأن يقدم الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب إشعار المتندات و/أو المعلومات المنصوص عليها في المادة 258-1 (ج) أو المادة 24-1 حسب الاقتضاء، بإلاضافة الى أية معلومات أخرى تطلبها الهيئة الوطنية للنفط والغاز بصورة معقولة.واذا لم تقم الهيئة الوطنية للنفط والغاز خلال تسعين (90) يوماً من الاشعار الموجه اليها بإخطار ذلك الطرف بقرار الهيءة الوطنية للنفط والغاز أو اعتراضها حسب الاقتضاء، يعتبر ذلك التنازل أو التكلف معتمداً أو لا اعتراض عليه حسب القتضاء من جانب الهيئة الوطنية للنفط والغاز، بشرط أن تكون تلك المعلومات التي يقدمها الطرف المتعاقد المعني دقيقة وكاملة.

‌م.       إذا تنازل الطرف المتعاقد عن كامل حصته المساهمة بموجب هذه المادة 28-1،فعندئذ يضمن المتنازل له المعنى حقوق والتزامات ذلك الطرف المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية.

‌ن.     إذا تنازل الطرف المتعاقد عن جزء من حجصته المساهمة بموجب هذه المادة 28-1،فعندئذ يضمن املمتنازل له المعنى حقوق والتزامات ذلك الطرف المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية بالقدر المتنازل عنه في الحصة المساهمة/ ويحتفظ الطرف المتعاقد بحقوقه والتزاماته بموجب هذه الاتفاقية بالققدر المتبقي من حصته المساهمة. ومع ذلك،فانه بغض النظر عن ذلك يجب أن تظل جميع الأطراف المتعاقدة (بما في ذلك الذي يتم التنازل له باستثناء الطرف الذي تؤول إليه حصة الحكومة) مسؤولة بموجب هذه الاتفاقية مسؤولية منفردة ومشتركة.

‌س.  يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق المطلق في التنازل عن حقوقها والتزاماتها بموجي هذه الاتفاقية،كلياً أو جزئياً، لشركة نفط البحرين "بابكو" أو للشركة القابضة للنفط والغاز أو لأية جهة شريكة تملكها الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالكامل، شرطة أن تتنازل الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشكل متزامن عن الضمانات المقدمة بموجب المادة 6 الى المتنازل اليه في الحقوق والالتزامات بمقتضى هذه الاتفاقية، وتقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بإخطار المتعاقد كتابياً عن أية تنازل.

‌ع.     تنقضي الضمانات التي يقدمها بموجب المادة6 الطرف المتعاقد (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه ملكية حصة الحكومة) الذي يتنازل عن حقوقه والتزاماته وفق هذه المادة 28-1 من تاريخ نفاذ التنازل عن كامل الحصة المساهمة للطرف المتعاقد. وفي حالة التنازل عن جزء فقط من الحصة المساهممة للطرف المتعاقد، فإن الضمانالمقدم بموجب المادة6 سوف يخفض بنسبة الحصة المساهمة المتنازل عنهازوبدوره ،يلتزوم المتنازل إليه عن الحصة المساهمة للطرف المتعاقد بأن يقدم للهيئة الوطنية للنفط والغاز ضمانات بموجب المادة6.

‌ف.  وفي حالة تنازل الطرف الذي تؤول إليه ملكية حصة الحكومة عن حقوقه والتزاماته بموجب المادة 28-1 ،سواء كلياً أو جزئياً الى جهة غير شريكة، يعتبر المتنازل إليه طرفاً متعاقداً (باستثناء الطرف الذي تؤول إليه حصة الحكومة) لأغراض هذه الاتفاقية ، ويلتزم بتاريخ أو قبل تاريخ نفاذ ذلك التنازل بأن يقدم للهيئة الوطنية للنفط والغاز الضمانات اللازمة بموجب المادة 6 كما لو كانت الاشارة الى تاريخ النفاذ المذكور في المادة 6 تعني تاريخ نفاذ ذلك التنازل. ومع ذلك، وبغض النظر عما يرد بشأنه نص مخالف لذلك في هذه الاتفاقية ،فإنه لايجوز للطرف الذي تؤول إليه ملكية حصة الحكومة أن يتنازل عن حصته المساهمة بموجب هذه المادة 28-1،سواءً بصورة كلية أو جزئية،إلى جهة غير شريكة إلا إذا الأطراف المتعاقدة الأخرى قد قدمت موافقتها الخطية المسبقة على هذا التنازل ، الذي يجب أن لا يتم حجبه دون أي سبب معقول.

 

 

المادة29

إنهاء الاتفاقية

 

29-1 إنهاء الاتفاقية من ققبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز

مع مراعاة أحكام المادتين 29-8 29-9، بالإضافة الى أية حقوق مترتبة على الإنهاء بموجب هذه الاتفاقية ، يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز إنهاء هذه الاتفاقية إذا وقعت إحدى حالات الإنهاء التالية، ويكون ذلك بموجب إشعار مكتوب للمتعاقد:

‌أ.        إذا قدم المتعاقد عمداً أي بيان كاذب إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بأية طريقة، وكان هذا البيان عنصراً مهما في التوقيع على هذه الاتفاقية

 

‌ب.   إذا لم يقدم المتعاقد المستندات و/أو الرأي القانوني إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز حسبما هو منصوص عليه بموجب الديباجة (،)و (و)

 

‌ج.    إذا لم يتلزم المتعاقد بأي قرار أو حكم نهائي أصدره الخبير أو مجلس التحكيم طبقاً للماد 32،أ،

 

‌د.       إذا ارتكب المتعاقد مخالفة جسيمة لهذه الاتفاقية.

 

 

29-2 إنهاء الاتفاقية من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز فيما يخص أية أطراف متعاقدة

 

‌أ.        مع مراعاة أحكام المادتين 29-8 29-9، وبالاضافة الى أية حقوق مترتبة على الانهاء بموجب هذه الاتفاقية ، يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز إنهاء هذه الاتفاقية إذا وقعدت إحدى حالات الإنهاء التالية فيما يخص أية أطراف متعاقدة ("الطرف المتعاقد المقصر")، ويكون ذلك بموجب اشعار مكتوب الى كل من الأطراف المتعاقدة:

1.     إذا صدر حكم بإفلاس أي طرف متعاقد من قبل محكمة مختصة أو دخل المتعاقد في تسوية مع دائنيه أ، استفاد من أي قانون لصالح المدينين.

2.      إذا اتخذ الطرف المتعاقد قرارا بطلب فيه من محكمة مختصة إجراء التصفية إلا إذا كانت هذه التصفية لغرض الاندماج أو إعادة تنظيم داخلي تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز قد تلقت بشأنه إخطارا مسبقا وأبلغت الطرف المتعاقد بأنها راضية بأن أداء الطرف المتعاقد بموجب هذه الاتفاقية لن يتأثر سلباً نتيجة لذلك ووافقت على هذا الاندماج أو إعادة التنظيم على ألا تحجب هذه الموافقة دون وجه حق.

3.     إذا تنازل الطرف المتعاقد عن أي حق له في هذه الاتفاقية دون موافقة كتابية مسبقة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز كما هو مقرر بموجب المادة 28-1

4.     إذا تخلف الطرف المتعاقد عن تسديد مدفوعات مالية مقررة بموجب القانون للهيئة الوطنية للنفط والغاز أو لمملكة البحرين بموجب هذه الاتفاقية في تاريخ الاستحقاق أو خلال الفترة الممتدة التي حددتها الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو مملكة البحرين اعتبراً من تاريخ السداد حسبما يجري به العمل.

5.     إذا لم يتلزم الطرف المتعاقد بأي قرار أو حكم نهائي أصدره الخبير أو مجلس التحكيم طبقاً للمادة 32

6.     إذا وقعت الحالات المنصوص عليها في المادة 29-9 (أ) (1) أو المادة 29-9 (أ) (2)،فيما يتعلق بقيام شركة بتقديم وثيقة ضمان مالي بموجي المادة 6 أو إذا أخفقت تلك الشركة لأي سبب في أداء التزامات وثيقة هذا الضمان المالي، حسبما ينطبق.

 

‌ب.   لايجوز إنهاء هذه الاتفاقية بالنسبة لأي طرف متعاقد لم تقم بشأنه إحدى حالات إنهاء الاتفاقية طبقاً للمادة 29-2 (أ) ("الطرف المتعاقد غير المقصر") إذا وافق واحد أو أكثر من الأطراف المتعاقدة غير المقصرة على أن يتم التنازل له على حصة المساهمة الخاصة بالطرف المتعاقد المقصر (ويشار الى كل منهم بـ "الطرف المتعاقد القابل").

‌ج.    في حالة وقوع أي من الحالات التي تنطبق عليها المادة 29-2 (أ)، يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز بعد توجيه إشعار مدته ثلاثون (30) يوماً إلى الطرف المتعاقد المقصر تطلب منه التنازل عن حصته المساهمة في هذه الاتفاقية الى الطرف أو الأطراف المتعاقدة القابلة. وفي مثل هذه الحالة، يتنازل الطرف المتعاقد المقصر فورا وبدون شرط وبدون مقابل الى الطرف المتعاقد القابل معن كامل حصته في المشاركة، وفي حالة وجود اثنين أو أكثر من الأطرااف المتعاقدة القابلة فسوف يكون هذا التنازل بحصص تتناسب مع نسبة حصة المشاركة للطرف المتعاقد القابل الى اجمالي حصص المشاركة لجميع الأطراف المتعاقدة القابلة. وبموجب هذه الاتفاقية، ويوافق كل من الاطراف المتعاقدة القابلة على قبول هذه الحصة ويقبل الاضطلاع بالمسؤلية عن جميع الحقوق والالتزامات لم يتم الوفاء بها حتى تاريخ هذا التنازل. ولدرء أي شك أو لبس،اذا قدم أي طرف متعاقد قابل الضمانات بموجب المدة6،فان هذا الطرف المتعاقد القابل يقر ويوافق على أن الالتزامات المضمونة سوف تزيد لتشمل مثل هذه الالتزامات بحصة المشاركة محل التنازل. ويجب أن لا تتأثر حقوق والتزامات الطرف المتعاقد غير المقصر بموجب هذه الاتفاقية نتيجة لإنهاء هذه الاتفاقية، وذلك فيما يتعلق بالطرف المتعاقد المقصر

‌د.       إذا لم يتم التنازل عن حصة الطرف المتعاقد المقصر بأكملها وفقا للمادة 29-2 (ج)،يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحق ف يان تختار-في الاشعار الذي توجهه طبقاً للمادة 29-2 (ج)_استلام حصة مشاركة الطرق المتعاقد المقصر المتنازل عنها، والتي لم يتم التنازل عنها وفقاً للمادة 29-2 (ج). وفي مثل هذه الحالة ،يلتزم الطرف المتعاقد المقصر المتنازل عنها، والتي لم يتم التنازل عنها وفقاً للمادة 29-2 (ج). وفي مثل هذه الحالة ،يلتزم الطرف المتعاقد المقصر بالتنازل غير المشروط فورا وبدون مقابل للهيئة الوطنية للنفط والغاز عن كامل حصته في المشاركة. وبموجب هذه الاتفاقية ، توافق الهيئة الوطنية للنفط والغاز على قبول حصة المشارركة هذه واالاضطلاع بمسؤليتها عن جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بحصة المشاركة هذه بموجب هذه الاتفاقية بما في ذلك أية التزامات المتعلقة بحصة المشاركة هذه بموجب هذه الاتفاقية بما في ذلك أية التزمات لم يتم الوفاء بها حتى تاريخ هذا التنازل.وإذا لم تختر الهيئة الوطنية للنفط والغاز استلام هذا التنازل، وإذا لم تحتر الهيشة الوطنية للنفط والغاز استلام هذا التنازل، فإنه يجب إنهاء هذه الاتفاقية فوراً بموجب تقديم إشعار خطي الى كل طرف متعاقد.

 

29-3 التزامات وحقوق الطرف المقصر في حالة إنهاء الاتفاقية من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز

تنطبق الأحكام التالية فيما يتعلق ب،"الطرف المقصر" (والذي يكون المتعاقد في حالة إنهاء الاتفاقية نتيجة لوقوع إحدى الحالات المحددة في المادة 29-1، وتلك التي يكون الطرف المتعاقد المقصر في حالة أي إنهاء للاتفاقية نتيجة لوقوع حالة تقتضي إنهاء الاتفاقية كما هو مبين في المادة 29-2:

 

‌أ.        لن يكون للطرف المقصر أية التزامات أو تبعات إضافية بخلاف ماهو منصوص عليه في هذه الاتفاقية حتى وقت ذلك الإنهاء للاتفاقية. ومع ذلك، يجب أن تعتبر هذه الالتزامات على الطرف المقصر كما هي على النحو التالي، على سبيل المثال لا الحصر:

1.     أن تشميل دفع أية مبالغ بموجب المادة 5-2 فيما يتعلق بأي عناصر لم يتم أداؤها ضمن أي من التزامات برنامج عمل الاستكشاف المنطبقة أو المادة5-4، حسبما ينطبق

2.     أن تشمل دفع أي مبالغ مستحقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب المادة 14-1

3.     أن تشمل جميع الالتزامات المنصوص عليها في برنامج العمل السنوي المطبق آنذاك ، والذي يجب في رأي الهيئة الوطنية للنفط والغاز، أن يتم أداؤها بواسطة الطرف المقصر إما عن طريق تنفيذ هذه الالتزامات كاملة بموجب الأحكام الخاصة بها أو عن طريق دفع مبلغ محدد بالدولارات الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بمثل أية دفعات متبقية من المبالغ غير المتوقعة في عنصر الميزانية لبرنامج العمل السنوي والميزانية المذكورة

4.     أن تشمل جميع الالتزامات المنصوص عليها بموجب المادة22-5

5.     أن تشمل الالتزامات التي قد تنطبق بموجب المادة 4-5

6.     أنها لات تتضمن أي التزام (عدا ماهو منصوص عليه في المادة 29-3 (أ)(2) أعلاه ، ،بدفع أية مبالغ في الميزانية المرتبطة بها أو تنفيذ أية عناصر لم يتم الوفاء بها في (أولاً) خطط التقييم المبدئي المنطبقة، و(ثانيا)خطط التقييم المنطبقة، و(ثالثا) خطط التنمية المنطبقة.

 

‌ب.   لا يكون للطرف المقصر أي حقوق أخرى تجاه الهيئة الوطنية للنفط والغاز عدا تلك المستحقة بموجب هذه الاتفاقية حتى تاريخ هذا الانهاء. وفي حالة إنهاء الاتفاقية بموجب المادة 29-1 يتخلى الطرف المقصر عن كامل منطقة التعاقد للغاز العميق، وسوف تعتبر الحقوق المترتبة على الطرف المقصر:

(أولا) لاتشمل الحقوق في أي حصة من الانتاج بعد هذا الإنهاء بغض النظر عما إذا كان المتعاقد قد استرد نفقاته النفطية بتاريخ الإنهاء أو (ثانياً)أي حقوق في أصول جلبت الى مملكة البحرين بموجب هذه الاتفاقية باستثناء الأصول التي جلبت عن طريق الجمارك على أساس الإدخال المؤقت.

 

29-4 التزامات وحقوق الهسئة الوطنية للنفط والغاز عند إنهاء الاتفاقية من جانبها.

عند إنهاء الهيئة الوطنية للنفط والغاز لهذه الاتفاقية بمجملها وفق المادة 29-1 ، أو إنهاء هذه الاتفاقية فيما يتعلق بالطرف المقصر فقط وفقاً للمادة 29-2، فإن الهيئة الوطنية للنفط والغاز: (أولاً) لن يكون عليها أية التزامات أو مسؤليات حيال الطرف المقصر بخلاف تلك المستحقة وفق هذه الاتفاقية حتى تاريخ الإنهاء. (ثانياً) يكون لها حقوق تجاه الطرف امقصر تستحق وفق هذه الاتفاقية حتى تاريخ الإنهاء.

 

29-50 إنهاء الاتفاقية من قبل المتعاقد

مع مراعاة المادتين 29-8 29-9 وبالاضافة الى أية حقوق أخرى متعلقة بالانهاء بموجب هذه الاتفاقية ، يكون للمتعاقد الحق في إنهاء هذه الاتفاقية إذا ارتكبت الهيئة الوطنية للنفط والغاز مخالفة جسيمة لهذه الاتفاقية أو تخلفت عن التقيد بأي حكم أو قرار نهائي أصدره خبير أو مجلس تحكيم طبقاً للمادة32.

 

29-6 التزامات وحقوق المتعاقد عند إنهاء الاتفاقية من جانبه

‌أ.        في حالة أي إنهاء للاتفاقية نتيجة لوقوع إحدى حالات الإنهاء المنصوص عليها في المادة 29-5، لن تترتب على المتعاقد أية التزمات أو مسئوليات أخرى بخلاف تلك المستحقة وفق هذه الاتفاقية حتى تاريخ الإنهاء ومع ذلك يشترط اعتبار تلك الالتزامات المترتبة على المتعاقد كما يلي:

 

1)    تتضمن جميع الالتزمات المنصوص عليها في المادة 22-5

2)    أن تشمل دفع أي مبالغ مستحقة للهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب المادة 14-1.

3)    أن تشتمل الالتزامات التي قد تنطبق بموجب المادة 4-5

4)    لا تتضمن دفع أي مبالغ في حالة عدم أداء التزامات برنامج العمل وفقاً للمادة 5-2 (أو المادة 5-4 ،حسبما ينطبق) إلا إذا كانت هذه الدفعة مستحقة في موقت الإنهاء.

5)    لا تتضمن أي التزامات متعلقة ببرنامج العمل السنوي والميزانية المطبقة آنذاك ، مالم يكن المتعاقد قد ارتكب مخالفة في هذه الاتفاقية فيما يتعلق بتاريخ الإنهاء ولم يقم بمعالجة هذه المخالفة خلال الفترة الزمنية المقررة بموجب المادة 29-8

6)    أنها لا تتضمن أي التزام (عدا ما هو منصوص عليه في المادة 29-3 (أ)(2) أعلاه، بدفع أية مبالغ في المزيانية المرتبطة بها أو تنفيذ أية عناصر لم يتم الوفاء بها في (أولاً) خطط التقييم المبدئي المنطبقة، و(ثانياً) خطط التقييم المنطبقة، و(ثالثاً) خطط التنمية المنطبقة.

 

‌ب.   في حالة أي إنهاء لهذه الاتفاقية نتيجة لوقوع إحدى حالات الإنهاء المنصوص عليها في المادة 29-5:

1.     يجب أن يتخلى المتعاقد عن كامل منطقة التعاقد للغاز العميق

2.     لايكون للمتعاقد أي حقوق أخرى تجاه الهيئة الوطنية للنفط والغاز ، عدا تلك المستحقة بموجب هذه الاتفاقية حتى تاريخ هذا الإنهاء. وتعتبر الحقوق المترتبة على المتعاقد(أولاً) لا تشمل الحقوق في أي حصة من الإنتاج بعد هذا الإنهاء بغض النظر عما إذا كان المتعاقد قد استرد نفقاته النفطية بتاريخ الإنهاء، أ، (ثانياً) أي حقوق في أصول جلبت الى مملكة البحرين بموجب هذه الاتفاقية باستثناء الأصول التي جلبت عن طريق الجمارك على أساس الإدخال المؤقت.

 

29-7 التزامات وحقوق الهيشة الوطنية للنفط والغاز في حال إنهاء الاتفاقية من جانب المتعاقد في حال قيام المتعاقد بإنهاء هذه الاتفاقية وفق المادة 29-5؛ (أولاً) لا يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز أي التزامات أو مسئوليات أخرى تجاه المتعاقد بخلاف تلك المستحقة وفق الاتفاقية حتى تاريخ الانهاء.(ثانيا) يكون للهيئة الوطنية للنفط والغاز حقوق تجاه المتعاقد تكون قد استحقت وفق هذه الاتفاقية حتى تاريخ الإنهاء.

 

29-8

‌أ.        إذا لم يكن من الممكن معالجة المخالفة بشكل معقول (وفق المادة29-1 أو المادة29-5 حسب ماا تكون عليه الحال)، يستطيع الطرف غير المقصر في الاتفاقية توجيه إخطار على الفور بالإنهاء الى الطرف المقصر. وإذا كانت المخالفة التي ارتكبها الطرف المقصصر (وفقاً للمادة 29-2)لايمكن معالجتها، فإنه بجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز (بصفتها الطرف غير المقصر لأغراض المادة 29-8)أن تقوم فوراً بتقديم إخطار بإنهاء الاتفاقية على الطرف المقصر.

‌ب.   إذا أمكن معالجة المخالفة بشكل معقول، يستطيع الطرف غير المقصر أن يوجه للطرف المقصر في أسرع وقت ممكن _بعد علمه بهذه المخالفة_ إخطاراً بمهلة90 يوما لمعالجة الحدث الذي يجيز إنهاء الاتفاقية وفق المادة 29-1 أو المادة 29-5 حسب ماتكون عليه الحال. وإذا قام الطرف المقصر إما Lأ،لاً) بمعالجة المخالفة في خلال مدة ال9- يوماً الممنوحة أو (ثانيا) بدأ في الحال وبشكل جدي في تنفيذ معالجة مناسبة، وفق الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط بمجرد أن يستلم هذا الإخطار المتعلق بالمعالة ، وان استمر بشكل جدي في تنفيذ هذه المعالجة حتى نهاية فترة ال90 يوماً، عندئذ لايحق للطرف غير المقصر إنهاء هذه الاتفاقية. أما اذا كان الطرف المقصر: (أولاص) قد تخلف عن معالجة المخالفة خلال فترة الإخطار البالغة 90 يوماً،(ثانياً) أو لم يقم بشكل جدي بالبدء في تنفيذ معالجة مناسبة، تتوافق مع الممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط، بمحرد استلامه الإخطار و/أو لم يستمكر في التنفيذ الجدي لهذه المعالجة حتى نهاية فترة ال90 يوماً، عندئذ يكون للطرف غير المقصر الحق في إنهاء هذه الاتفاقية بتوجيه إخطار بالانهاء الى الطرف المقصر.ويسري هذا الانهاء بمجرد توجيه الاخطار.

‌ج.    لدررء الشك، فإن إخفاقق المتعاقد في أداء الحد الأدنى لالتزامات برنامج العمل في نهاية أي من مرحلتي الاستكشاف يجب اأن لا يكون خاضعاً للمعالجة وفقاً للمادة 29-8.

 

 

29-9 خضوع خيار الإنهاء للتأكيد بواسطة مجلس التحكيم

إذا وجه أحد الأطراف لكل طرف من الأطراف الأخرى إخطار إنهاء بموجب المادة 29-1 أو المادة29-5 (عندما تكون الهيئة الوطنية للنفط والغاز هي الطرف الذي قام بتوجيه إخطار الى الطرف المقصر بإنهاء الاتفاقية بموجب المادة 29-2)،أو إذا وجه هذا الطرف الى كل طرف من الأطراف الأخرى إخطاراً بتصحيح المخالفة بموجب المادة 29-8،وكان من رأيه أن كلتا الحالتين تشكلان حالة إنهاء وفق ماهو منصوص عليه في المادة 29-1 أو المادة 29-2 أو المادة29-5 حسب ماهو عليه الحال، وكان الطرف الآخر أو الاطراف الأخرى قد تخلفت عن تصحيح المخالفة أو

عن البدء في المعالحة على النحو المنصوص عليه في المدة 29-8،فإن هذا الطرف يحق له الاختيار بين:

‌أ.        إنهاء الاتفاقية اعتبار من توجيه إخطار وفقق المادة 29-8

‌ب.   الإنهاء بتأكيد نتيجة التحكيم في القضايا  (أولاً) ما إذا كانت حالة الإنهاء المنطبقة قد حدثت فعلاً و/أو ما إذا كان التصحيح لم ينفذ حقيقة أو لم يشرع فيه حسبما ينطبق وفق المادة 29-8، وفي هذه الحالة تدفع رسوم مقابل الفترة الزمنية بين بدء التحكيم وف المادة 29-8 وإما: (أولاص9 إصدار أي قرار تحكيم مرتبط، أو (ثانيا) حلول التاريخ المتفق عليه للتسوية، حسبما ينطبق.

 

29-10 الانهاء نتيجة لايقاف العمليات والتخلي عن المنطقة

مع مراعاة التزام المتعاقد بنفس الالتزامات والحقوق المنصوص عليها في المادة 29-3،يحق للمتعاقد انهاء هذه الاتفاقية في الحالات التالية:

‌أ.        فيما يتعلق بأي منطقة تنمية يتم انتاج الغاز الطبيعي منها، أو يكون قد تم انتاج الغاز الطبيعي منها قبل ذلك، وذلك بموجب تقديم اخطار بمهلة لاتقل عن مائة وثمانين (180)يوما من عزمه على انهاء الاتفاقية؛ و

‌ب.   فيما يتعلق بأي جزء من منطقة التعاقد للغاز العميق، وذلك بتقديم اخطار بمهلة لاتقل عن تسعين(90) يوما من عزمه على انهاء الاتفاقية.

 

29-11الانهاء في حالة القوة القاهرة المستمرة

مع مراعاة أن تكون للمتعاقد نفس الالتزامات والحقوق المنصوص عليها بموجب المادة 29-6، للمتعاقد الحق في انهاء الاتفاقية في حالة حدوث قوة قاهرة وفقا المادة 30 ، التي تمنعه من تنفيذ الاتفاقية لمدة أكثر من عامين.

 

29-12الانهاء باتفاق جميع الأطراف

يجوز انهاء هذه الاتفاقية بالاتفاق الصريح فيما بين جميع الأطراف.

 

29-13تسليم العمليات عقب الانهاء

عقب انتهاء مدة الاتفاقية(أو في غضون مدة تدخل في مدة الاتفاقية بما في ذلك مدة انتاج الغاز غير المرافق من الجوف المكتشف)أو انهاء الاتفاقية، يلتزم جميع الأطراف بالتعاون لتحويل العمليات والأصول الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بشكل جدي وعاجل، بما في ذلك ابرام وتسليم الاتفاقيات المطلوبة لتحويل العمليات والأصول.

 

 

المادة 30

القوة القاهرة

 

30-1 تعريف "القوة القاهرة"

يقصد بعبارة "القوة القاهرة" أية حالة أو عدة حالات مجتمعة تتصف بالاتي:

‌أ.        لاتكون ضمن ارادة الطرف المتأثر، باستثناء (من غير حصر)

1.     عدم توافر المال؛

2.     عدم القدرة على توفير الأمن؛

3.     عدم توافر أطقم للمسح السيزمي أو أبراج الحفر؛ و\أو

4.     تغييرات في ظروف السوق أو صعوبة مالية

‌ب.   تمنع أو تؤخر أداء الطرف المتأثر بموجب هذه الاتفاقية أو تمنع (أوتؤخر)الطرف المتأثر من ممارسة حقوقه بموجب هذه الاتفاقية.

‌ج.    كانت غير متوقعة أو، ان كانت متوقعة ، لم يكن بالامكان أخذ الحيطة بشكل معقول بأية طريقة تسمح للطرف المتأثر بالأداء،و\أو ممارسة حقوقه،

 

بما في ذلك الحالات التالية:

 

‌د.       الانفجارات أو الهزات الأرضية أو التسونامي أو الفيضان أو الحريق أو العواصف أو الأوبئة أو أية كوارث طبيعية أخرى.

‌ه.       الحرب (معلنة أو غير معلنة)أو العمليات الحربية أو الغزو أو العدوان أو الحظر أو الحصار أو أية أعمال عدوانية أخرى بسبب الحرب.

‌و.      الثورة أو التمرد أو الاضرابات أو الشغب أوا لعصيان المسلح أو الأعمال الارهابية أو التهديد بأعمال ارهابية أو الاحتلال أو الأعمال التخريبية.

‌ز.     الاضراب أو اغلاق أماكن العمل أو غير ذلك من الاضرابات العمالية.

‌ح.    إغلاق أو عدم توافر المرافئ أو الموانئ أو المصافي أو شبكات توزيع الغاز أو المرافق الأخرى اللازمة لبيع أو نقل أو تصدير النفط الخام أو الغاز الطبيعي.

 

30-2 شروط الإخطار وواجب التخفيف من أثر القوة القاهرة

في حالة حدوث قوة قاهرة،يوجه الطرف المتأثر إخطاراً خطياً عاجلاً الى الطرف الاخر بالحالة التي تسبب تأخير أو منع الأداء ،مبيناً فيه تاريخها ومداها ومدتها المحتملة وأسبابها ،ويبذل جميع مساعيه المعقولة للتحفيف أو التغلب على آثار هذه القوة القاهره، أو القضاء على أسبابها، حسب الاقتضاء ،بأسر ع وقت ممكن.ويلتزم الطرف المتأثر أيضاً بإخطار الطرف الآخر فور زوال القوة القاهره وأنها لم تعد تمنعه من تأدية التزاماتاه التي توقفت بموجب المادة 30-3، ويستأنف بعد ذلك التقيد بتلك الالتزامات بأسرع وقت ممكن.

 

30-3 آثار القوة القاهره-وقف الالتزامات

باستثناء مايتعلق بدفع أية مبالغ مستحقة بموجب هذه الاتفاقية، إذا تأخر أو امتنع أداء أي من طرفي هذه الاتفاقية بسبب قوة قاهره ، تتوقف التزامات الطرف المتأثر ولا يكون أي طرف مسئولاً تحاه الطرف الآخر فيما يتعلق بأي تقصير أو تأخير، بشرط أن يكون الطرف المتأثر قد بذذل، بموجب المادة 30-2 السابقة، جميع مساعيه للتخفيف أ، التغلب على آثار القوة القاهره أ، القضاء على أسبابها حسب الاقتضاء بأسرع وقت ممكن.

 

30-4 آثار القوة القاهره –وقف مدة الاتفاقية

إذا تأخر أو امتنع أداء أحد الطرفين بسبب قوة قاهره وتعذر عليه ممارسة حقوقه أ، أداء التزاماته بموجب هذه الاتفاقية بسبب هذه القوة القاهرة، فإن (أولاً) فترة هذا التأخير أو الامتناع و(ثانياً) لفترة اللازمة لاصلاح أية أضرار سببتها القوة القاهره و(ثالثاً) الفترة المعقولة اللازمة لاستئناف العمل، يجب أن تضاف الى الفترات الزمنية المنصوص عليها فيما يتعلق بالالتزامات ذات العلاقة بموجب هذه الاتفاقية إذا كان وقت تنفيذ الالتزامات قد تأثر بها ولتنفيذ أية التزامات أو ممارسة أية حقوق متوقعة عليها، وتمدد المدة بفترة القوة القاهرة أو بدة أخرى يتفق عليها الطرفان.

 

30-5 عبء الإثبات يقع على الطرف الذي يدعي القوة القاهرة

يلتزم الطرف الذي يدعي القوة القاهرة بعبء الاثبات بأن الظروف تشكل أساسا صحيحا لأدعاء وجود قوة قاهره بموجب المادة 30-1، وأن هذا الطرف بذل ، بموجب المادة 30-3، جميع مساعيه المعقولة للتخفيف أ، آثار هذه القوة القاهرة ، أو القضاء على أسبابها ،حسب الاقتضاء، بأسرع وقت ممكن.

 

 

 

المادة 31

القانون الذي تخضع لها الاتفاقية

 

31-3 القانون الذي تخضع لها الاتفاقية

 

‌أ.        تخضع هذه الاتفاقية وتؤول وتفسر وفق القوانين المعمول بها في مملكة البحرين، وأي مجلس تحكيم يشكل بموجب المادة 32-3 أو قرار للخبير بموجب المادة 32-2،يلتزم  بتطبيق القوانين المعمول بها في مملكة البحرين. ومع ذلك، وفي غياب نصوص في هذه القوانين للبت في قضية ناشئة عن هذه الاتفاقية، يبت في هذه القضيه بموجب الأحكام المطبقة من قانون وانجلترا ويلزم، مع رمراعاة الممارسات العالمنية الجيدة في صناعة النفط.

 

‌ب.   يخضع أطراف أطراف هذه الاتفاقية والشركات التابعة ومتعاقدوها من الباطن ومستخدموها أثناء وجودهم في مملكة البحرين للقوانين واللوائح والمراسم النافذة من وقت لآخر في مملكة البحرين.

 

 

المادة32

تسوية المنازعات

 

32-1 الإشعار بوجود نزاع والمفاوضات الودية

‌أ.        عند وقوع أي نزاع أو خلاف أو مطالبة تنتج عن هذه الاتفاقية أ، تتعلق بها أ، عن العمليات النفطية التي يتم تنفيذها بموجب هذه الاتفاقية ،بما في ذلك وجود أ، صحة أو تفسير أ، تنفيذ أ، مخالفة لهذه الاتفاقية أ، إنهائها قبل تاريخ انتهاءها ("نزاع")، يحق لأي طرف الشروع في إجراءات حل النزاع عن طريق توجيه لإشعار كتابي الى الطرف الآخر بوجود ذلك النزاع والحل المطلوب ("الإشعار بالنزاع").

 

‌ب.   عند استلام أي طرف للإشعار بالنزاع ،يجب أن تحاول الأطراف،بحسن نية وباستخدام كل الجهود الممكنة بروح التعاون، حل النزاع بطريقة ودية.

 

‌ج.    في حالة عدم توصل الأطراف الى حل للنزاع وافقاً للمادة 32-1(ب) عن طريق اتفاق كتابي على التسوية خلال ثلاثين (30) يوماً من استلام الإشعار بالنزاعـ (أولاً) يقوم وزير شئون النفط والغاز التابع للحكومة و(ثانياً) رئيس (أو الفرد لمعادل في الدرجة) لكل من الأطراف المتعاقدة، بحسن نية ببذل جميع الجهود المعقولة بروح التعاون، لمحاولة حل النزاع بطريقة ودية.

 

‌د.        في حالة عدم توصل الأطراف الى حل للنزاع وفقاً للمادة 32-1(ج) عن طريق اتفاق كتابي بالتسوية خلال أربيعن (4-) يوماً من استلام الاشعار بالنزاع (أو أي تاريخ سابق على النجو الذي يتفق عليه الأطراف)، يتم حل النزاع عن طريق قرار الخبير وفقاً للمادة 28-3 أو التحكيم وفقاً للمادة 28-4.

 

32-2  قرار الخبير

‌أ.        بشرط مراعاة المواد 32-1(أ)، 32-1(ب)،32-1(ج)، يمكن حإحالة المنازعات الناجمة بموجب شروط المواد 4-2(أ)،(3)،4-8(د)،5-2(د)،5-4(د)،7-4(و) 8-3(ه)،9-1(د)،9-2(ز)،11-1(ه)،11-2(د)،16-6(ب)،17-1(ي)ـ27-5(ب)،و28-1 (ي) الى قرار الخبير وفقاً لشروط تلك المواد والاجراء المنصوص عليه في الملحق (ه). بالإضافة الى ذلك، وأيضاً مع مرعاة المادة 32-1(ب)، يحق للأطراف أيضاً الاتفاق كتابة على إحالة أي نزاع آخر الى قرار الخبير.

 

‌ب.   يتفق الطرفات على أن يكون قرار هذا الخبير المفرد أو لجنة الخبراء نهائياً وملزماً للطرفين ولا يكون قابلاً لرفعة للتحكيم.

 

‌ج.    في أي نزاع تتم إحالته الى قرار الخبير يتم النظر فيه من قبل خبير واحد (1) إلا اذا اختار الطرفات اللجوء الى حكم لجنة من ثلاثة (3) خبراء وفقاً للملحق (ه).

 

 

32-3  التحكيم الدولي

 

‌أ.        باستثناء اذا تمكن الطرفان من تسوية النزاع بشكل ودي وفقاً للمادة 32-1 أو اختارا إحالة النزاع الى قرار الخبير بموجب المادة32-2، يوافق الطرفان بموجب هذه الاتفاقية على تسوية ذلك النزاع بواسطة التحكيم وفقاً لقواعد التحكيم الصادرة عن أحكام لجنة الأمم المتحدة للقانون التجاري الدولي (الأونسيترال) المطبقة في تاريخ استلام المدعى عليه إخطار التحكيم ("القواعد).

 

‌ب.   يتألف كل مجلس تحكيم يشكل بموجب هذه الاتفاقية من ثلاثة (3) محكمين، ويعين كل طرف محكماً واحداً(1) خلال ثلاثين (30) يوماً من اصدار الإخطار باللجوء الى التحكيم بموجب القواعد، والمحكم الذي يرأس مجلس التحكيم يعين بواسطة المحكمين الاثنين (2) الذين تم اختيارهما على النحو المذكور، وذلك خلال ثلاثين (30) يوماً من تاريخ تعيين المحكم الثاني. وفي حالة إخفاق أحد الطرفين في اختيار محكم على النحو المنصوص عليه في هذه المادة، أو في حالة عدم تمكن المحكمين (2) المختارين من قبل الطرفين أو إخفاقهما في الاتفاق على المحكم الثالث خلال ثلاثين (30) يوماً أ، فترة زمنية أخرى من اختيارهما، يحق للطرفين الاتفاق كتابة، حينئذ على اختيار المحكم الثالث من قبل غرفة التجارة الدولية للتصرف وفقاً لأي قواعد مطبقة لدى غرفة التجارة الدولية لهذا الغرض.ويجب أن يكون جميع المحكمن المعنيين من جنسيات تختلف عن جنسيتي أي من طرفي النزاع.

 

‌ج.    يتم اصدار الحكم أ، القرار الآخر الصادر عن لجنة التحكيم بأغلبية أصوات المحكمين.

 

‌د.       في حالة الاختلاف بشأن الاجراء الواجب اتخاذه، وعند عدم وجود أغلبية أو عند تفويض لجنة التحكيم بذلك، يحق لرئيس التحكيم اتخاذ القرار بشكل خاص.

 

‌ه.       يجرى التحكيم في لندن بالمملكة المتحدة.

 

‌و.      تكون اللغة الانجليزية هي اللغة المستخدمة في إجراءات التحكيم.

 

‌ز.     يجوز لأي طرف تقديم طلب لأية محكمة ذات اختصاص قضائي لتنفيذ أي قرار (بما في ذلك أي قرار يمنح لإنصافاً مرقتاً) ضد أي طرف وللحصول على إثبات (سواء بالكشف عن مستندات أ، اتسجوابات مباشرة أو إفادات أ، أقوال شهود) التي يأمر المحكمون بإدخالها في إجراءات التحكيم.

 

‌ح.    يحق لكل طرف اللجوء الى اجراءات انتقالية كالأوامر القضائية المانعة من أةية محكمو ذات اختصاص للاحتفاظ بحقوقه ريثما تبدأ إجراءات التحكيم.

 

‌ط.    لا يحق للطرفين الطعن في القرار وأي حكم صادر عن لجنة التحكيم أمام أي محكمة ذات اختصاص قضائي في أي أمر ينجم عن التحكيم أو عن القرار وأي حكم، باستثناء اذا كان الاستئناف مسموحاً به بموجب القانون المطبق. وعلى الرغم من ذلك، يحق لأي طرف تقديم طلب لأية محكمو ذات اختصاص قضائي لتسجيل القرا ر وأي حكم ، و/أو للحكم على القرار وأي حكم صادر و/أو تطبيق أي حكم.

 

4-32 السرية

يلتزم الطرفان بقدر مايسمح به القانون  المطبق أو أحكام البورصة المطبقة على واحد أو أكثر من الهيئة الوطنية للنفط والغاز وكل من الأطراف المتعاقدة، بالمحافظة على سرية أي حكم يصدره خبير و\أو اجراءات التحكيم ونتائجها وعدم الافصاح عن نتائج تلك الاجراءات أو تعليل الخبراء أو لجنة التحكيم في تلك الاجراءات أو أي مواد في الاجراءات لاتندرج بغير ذلك في النطاق العام، وتشمل المواد المعدة لغرض التحكيم أو قرار الخبير وجميع المستندات والأدلة الأخرى المقدمة من قبل أحد الطرفين أو من قبل شاهد أو خبير أو أي شخص أخر.

 

 

المادة 33

تسجيل فرع وتأسيس الشركات

 

 

33-1 افتتاح مكتب في مملكة البحرين

يلتزم المتعاقد أو الشركة التابعة له بالتصرف نيابة عن المتعافد بأن تقوم، في غضون ثلاثة (3)أشهر تقويمية من تاريخ نفاذ الاتفاقية،بافتتاح مكتب له في مملكة البحرين،يكونفي عهده شخص مفوض باستلام الاشعارات التي توجه حسب الأصول وفقاً لأحكام المادة34،وبناء على طلب المتعاقد، تلتزم الهيئة الوطنية للنفط والغاز بأن تقوم (على حساب المتعاقد وحده) بمساعدته على افتتاح مكتب له واستصدار المستندات اللازمة لأغراض تسجيله.

 

 

33-2  تأسيس شركة

قبل البدء في العمليات النفطية يجب على المتعاقد أن يسجل كياناً قانونياً في مملكة البحرين عن طريق تسجيل فرع للمتعاقد وفقاً لقانون الشركات التجارية رقم 21 لسنة 2001، الجزء14.

 

 

33-3  تأسيس شركة مشتركة

إذا قامت الهيئة الوطنية للنفط والغاز بممارسة حق المشاركة الحكومية وفقاً للمادة 10-1، فإن الأطراف المتعاقدة يجب أن تجتمع لمناقشة ما إذا كانت ستقوم بتأسيس شركة مشتركة لكي تتحمل المسؤولية عن الإدارة والتنسيق والتنفيذ والقيام بالعمليات النفطية اليومية بالنيابة عن الأطراف المتعاقدة (بما فيها الطرف الذي تؤول إليه ملكية الحصة الحكومية).

 

 

المادة 34

الإشعارات

 

34-1  الإشعارات

‌أ.        جميع الإشعارات اللازم توجيهها بموجب هذه الاتفاقية ، يجب أن تكون تحريرية باللغة الانجليزية، وتسلم بواسطة الحقيبة البريدية أ، ترسل بالبريد المسجل (مدفوع الآجر مسبقاً) أو ترسل بالفاكس الى العناوين المحددة أدناه في المادة 3.4-1 (ب). وتعتبر الاشعارات المستلمة خلال ساعات الدوام الرسمي في أيام العمل قد استلمت بموجب إيصال. وتعتبر الاشعارات المستلمة خارج ساعات الدوام الرسمي قد استلمت في يوم العمل التالي. ويلتزم المعنون إليه أي إشعار يوجه بموجب هذه الاتفاقية بتأكيد استلام الاشعار فوراً بواسطة الفاكس إذا طلب منه المرسل أن يفعل ذلك.

‌ب.   جميع الاشعارات بموجب هذه الاتفاقية ، وكذلك الدراسات والتقارير والمستندات والمراسلات التي يرسلها المتعاقد الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو العكس، يجب توصيلها أو إرسالها الى العناوين التالية الخاصة بالأطراف:

 

إذا كانت موجههة الى الهيئة الوطنية للنفط والغاز:

صندوق بريد 1435

المنامة

مملكة البحرين

 

عناية: معالي وزير شوؤن النفط والغاز

رقم الفاكس:+97317293007

 

إذا كانت موجهة الى المتعاقد:

شركة أوكسيدنتال البحرين للغاز بالطبقات العميقة المحدودة

5غرين وي بلازا

الجناح110

هيوستن، تكساس 4050-64077

 

عناية:نائب الرئيس لأعمال الاستكشاف العالمية

رقم الفاكس: 1900 985 713 1+

 

 

أو الى غيرها من العناوين التي يحددها أحد الطرفين من وقت لآخر بموجب إشعار الى الطرف اآخر.

 

 

 

 

المادة 35

بنود متوعة

 

35-1  الاتفاقية الكلية

تختلف هذه الاتفاقية وتحل محل أية اتفاقية سابقة أو تفاهم بين الطرفين سواء كان شفهياً أو تحريرياً حول موضوعها قبل تاريخ توقيعها.

 

35-2  تعديل الاتفاقية

‌أ.        لايجوز تعديل هذه الاتفاقية أو تنقيجها أ، تغييرها أو الإضافة اليها بأي وجه إلا بوثيقة مكتوبة يوقعها الطرفان وتتضمن التاريخ الذي يصبح فيه هذا التعديل أو التنقيح نافذاً.

 

 

35-3  التنازل

لايعتبر أي طرف قد تنازل أو تخلى أو عدل حقوقه بموجب هذه الاتفاقية مالم يكن هذا الطرف قد أعرب عن نيته صراحة في القيام بذلك بموجب وثيقة مكتوبة يوقعها حب الأصول، بشرط أن تعلق هذه الوثيقة فقط بالموضوع الذي تشير إليه صراحة، وبالتالي لا تنطبق على أي موضوع لاحق او آخر.

 

35-4  الاشارة الى القوانين واللوائح

الاشارة الى أي قانون او لائحة تشمل الاشارة الى ذلك القانون أ، تلك اللائحة عندما يجرى عليهما من وقت لآخر أي تعديل أو تمديد أو يعاد سنهما.

 

35-5  اللغة المعتمدة للمستندات

جميع المستندات أ، أي منها اللازمة بموجب هذه الاتفاقية أو نتجية لها أ، فيما يتصل بها أ، اللازمة لتنفيذها، وتشمل من غير حصر التقارير والدفاتر والسجلات المحاسبية والخطط، يجب أن تعد وتحرر باللغة الانجليزية.

 

35-6  قياس الوقت

لأغراض هذه الاتفاقية ،فإن جميع قياسات الوقت تحدد وتحتسب وفق التقويم الميلادي.

 

35-7  تعارض المصالح

يكون كل طرف مسئولاً عن أن يمتنع أي مدير أ، موظف أو وكيل لأي طرف أ، الشركات التابعة له أ، متعاقديه من الباطن أو بائعيه، عن إعطاء أو استلام من أي مدير أ، موظف أو وكيل للطرف الآخر أو الشركات التابعة لهأية عمولة أ، ورسم أو

 

 

 

 

حسم أ، هدية أ، ضيافة بتكلفة أو قيمة كبيرة فيما يتعلق بهذه الاتفاقية، أو الدخول في ترتيبات تجاري مع أي مدير أو موظف أو وكيل لذلك الطرف الآخر أ، الشركات التابعة له عدا ممثل ذلك الطرف أو الشركات التابعة له ، دون تقديم إشعار خطي مسبق منه الى الطرف الآخر.ويلتزم كل طرف بتبليغ الطرف الآخر فوراً عن أية مخالفة لهذه المادة 35-7 ،وأي مقابل تم استلامه نتيجة لتلك المخالفة يجب دفعه أ، قيده لحساب الطرف الآخر. ويجوز لأي ممثل مفوض من أحد الطرفين تدقيق جميع أو أي من سجلات الطرف الآخر وأي متعاقد من الباطن أو بائع لغرض واحد وهو تحديد ما إذا كان هناك تقيد بهذه المادة 35-7.

 

35-8  الصفقات الخاصة بالأطراف ذوي الصلة

يجب على المتعاقد أن يبلغ الوطنية للنفط والغاز عن أي جوجمي الاتفاقيات والترتيبات والصفقات ذات الطبيعة المشابهة القائمة مع أطراف على صلة بالمتعاقد (حسبما يتم تحديده وافقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية) التي (أولاً) تكون قد أبرمت قبل تاريخ سريان مفعول الاتفاقية أو (ثانياً)كانت ساربة بعد تاريخ سريان مفعول الاتفاقية، وفي أي من الحالتين يقترح استخدامهما فيما يتعلق بالعمليات النفطية التي يقوم بها المتعاقد وفقاً لهذه الاتفاقية.

 

35-9  التعارض بين متن الاتفاقية والملاحق

في حالة وجود أي تعارض بين أي نص في متن هذه الاتفاقية وأي نص في متن الملاحق، يكون النص في المتن الرئيسي هو السائد.

 

35-10  ضمان قانونية الاتفاقية والمستندات

يلتزم كل طرف ويضمن للطرف الآخر بأن هذه الاتفاقية وأي مستند يقدم بموجبها أو وفقاً لأحكامها مصدق وموقع ومسلم حسب الأصول والصلاحية من ذلك الطرف، وبالتالي يشكل التزاماً صحيحاً ونافذاً وملزماً لذلك الطرف فيما يتعلق بالتزاماته، وقابلاً للاتنفيذ وفقاً للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذه الاتفاقية.

 

35-11  تاريخ تفاذ الاتفاقية

‌أ.        "تاريخ نفاذ الاتفاقية" يعني التاريخ الذي يعقب مباشرة اليوم الذي تحصل فيه الهيئة الوطنية للنفط والغاز على الموافقات والتراخيص اللازمة ويتم نشر القانون الذي اعتمتدت هذه الاتفاقية بموجبه في الجريدة الرسمية لمملكة البحرين. وحالما يتم استلام الموافقات والتراخيص اللازمة ويتم نشر القانون الذي اعتمدت هذه الاتفاقية بموجبه في الجريدة الرسمية لمملكة البحرين، فإنه يجب على الهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم فوراً بإبلاغ المتعاقد بالتاريخ المحدد لنفاذ الاتفاقية.

‌ب.   ذا كانت الهسئة الوطنية للنفط والغاز غير قادرة على الحصول على الموافقات والتراخيص والاعتمادات، حسبما ضرورياً، من مملكة البحرين والجهات التابعة لها، فإنه هذه الاتفاقية تعتبر لاغية وغير نافذة، ولايكون لأي من الطرفين الحق في أية مطالبة ذد الطرف الآخر بناءَ على هذه الاتفاقية أو أية اتفاقية أو تعهد أ، غيره من الاتفاقات التي تشكل أساساً من أي نوع.

 

‌ج.    وإثباتاً لما تقدم، وقع الطرفان على هذه الاتفاقية في التاريخ المحدد أعلاه، وذلك عن طريق ممثليهم المفوضين حسب الأصول بالتوقيع عليها.

 

 

عن شركة شركة أوكسيد نتال البحرين للغاز عن الهيئة الوطنية للنفط والغاز

بالطبقات العميقة المحدودة                                التوقيع:

التوقيع:                                                     الاسم: معالي الدكتور عبد الحسبن بن علي

الاسم:                                                      ميرزا

الوظيفة:                                                   الوظيفة: وزير الطاقة

 

 

 

 

 

 

الملحق " أ "

خريطة منطقة التعاقد للغاز العميق

 

الملحق "ب"
وصف منطقة التعاقد للغاز العميق

الجزء الأول

 

تمتد منطقة التعاقد للغاز العميق بشكل عمودي من بداية العلامة الجيولوجية لتكوين العنيزة الى قاعدة تكوين الحوض (جميع المكامن التي تعود الى فترة زمنية أقدم من تكوين العنيزة كما هو مبين في سجل الأنواع الذي يحدد قاعدة تكوين العنيزة وأشكال المقاطع العرضية لطبقات تكوين العنيزة).

 

 

ويحق للمتعاقد التنمية والانتاج من جميع مكامن الغاز غير المصاحب في المنطقة الفاصلة أسفل قمة تكوين الجبة وأعلى تكوين الحوض في منطقة التعاقد للغاز العميق.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

الجزء الثاني

 

البئر

قاعدة تكوين العنيزة

(العمق مقاساً بالأقدام)

قاعدة تكوين الجوف ( العمق مقاساً بالأقدام)

أ-279

10.458

11.505

أ-311

11.294

12.713

أ-367

11.340

14.057

أ-370

11.972

13.496

أ-371

12.303

-

أ-578

12.625

-

أ-579

12.563

-

أ-580

11.440

12.854

أ-581

10.672

11.990

أ-743

11.514

-

 

(رسم بياني لمقطع عرضي لطبقات تكوين العنيزة)

 

 

الجزء الثالث

 

 

 

 

 

الملحق "ج"

خريطة مضلع اكتشاف الجوف

 

 

 

 

 

الملحق د

 

التعليمات والإجراءات المحسابية

 

الغرض من هذه التعليمات والإجراءات المحاسبية هو وضع طريقة عادلة ومنصفه لتحديد الرسوم ومخصصاتها في حسابات التكاليف النفطية ، وكذلك وضع طريقة للسيطره على النفقات على أساس الميزانيات المعتمدة.

 

القسم الأول – أحكام عامة

أ‌.        تعريفات

تنطبق التعريفات المذكورة في المادة 1-1 من هذه الاتفاقية عند استخدامها في هذه التعليمات والإجراءات المحاسبية. وبالإضافة إلى ذلك ، يجب تطبيق التعريفات التالية إذا ما تم استخدام أي من الكلمات أو التعبيرات المحددة أدناه (سواء كانت هذه الكلمات بصيغة المفرد أو الجمع) في التعليمات والإجراءات المحسابية.

 

(1) "قاعدة الاستحقاق"يجب أن يكون لها المعنى المحدد في هذا القسم 1 (ب).

 

(2) "سعر الصرف التجاري"يعني:

 

(أ‌)    المتوسط الحسابي لأسعار البيع والشراء لأسعار الصرف وفقاً للأسعار التي يتم ذكرها في صحيفة الفايننانشال تايمز اللندنية ،أو غيرها من المطبوعات التي تجمع الأطراف على اختيارها ، وذلك في آخر يوم عمل من الشهر الميلادي السابق أو وفقاً لما يتم الاتفاق عليه بين الأطراف المعنية ؛و

(ب‌)           إذا كانت العملة المذكورة قد تم شراؤها وفقاً لعقد آجل في سوق الصرف الأجنبي ، فيجب أن يكون سعر الصرف هو سعر الصرف الذي اشترى به المتعاقد العملة.

 

(3) "المواد" تعني أية ممتلكات أو معدات أو مواد أو آلات أو أية بنود وتموينات يتم الحصول عليها أو الاحتفاظ بها لاستخدامها في العمليات النفطية بموجب هذه الاتفاقية.

 

(4) "حساب النفقات غير القابلة للاسترداد" تعني الحساب أو مجموعة الحسابات التي يتحفظ بها المتعاقد وفقا للقسم 1(ب) لتسجيل جميع المبالغ التي دفعها المتعاقد ، والتي تشكل نفقات غير قابلة للاسترداد وفقاً لأحكام وشروط هذه الاتفاقية ، ويتم تصنيف هذه المبالغ على أنها " نفقات غير قابلة للاسترداد".

 

 

 

 

 

 

(5) "حساب النفقات النفطية" تعني كلا من الحسابات المنفصله أو مجموعة الحسابات لكل منطقة تنمية يحتفظ بها المتعاقد وفقاً للقسم 1(ب) لتسجيل جميع النفقات النفطية التي تم تكبدها وجميع الايرادات التي تم تحقيقها فيما يتعلق بالعمليات النفطية التي تيم تنفيذها بموجب هذه الاتفاقية.

 

(6) "بيان النفقات النفطية" يكون لها المعنى المحدد له في القسم 3.

 

(7) أي إشارة إلى كلمة "مادة" ينبغي أن يتم إعتبارها إشارة لمادة في النص الرئيسي لهذه الاتفاقية. وأي إشارة إلى "قسم" يجب اعتبارها إشارة إلى قسم في هذه التعليمات والإجراءات المحاسبية.

 

(ب). حساب النفقات النفطية والعملات المستخدمة

(1) التزام المتعاقد بإعداد جميع السجلات المحاسبية والاحتفاظ بها

 

يجب على المتعاقد أن يقوم بإعداد وحفظ السجلات المالية والمحاسبية بما يتوافق مع مبادئ المحاسبة الدولية المعروفة التي تتوافق مع الممارسات الجيدة المعروفة والسائدة ، وذلك حسبما يكون ضرورياً لتسجيل جميع التفاصيل اللازمة والخاصة بالمصروفات والتكاليف النفطية التي تكبدها المتعاقد والايرادات التي حققها. ويجب أن تكون حسابات المتعاقد مكتوبة باللغة الانجليزية.

 

(2) قاعدة الاستحقاق

 

يجب أن يتم إعداد حسابات المتعاقد في جميع الاوقات ــ إلا إذا ورد في هذه الاتفاقية نص مخالف لذلك – بناء على قاعدة الاستحقاق. وتعني "قاعدة الاستحقاق" القاعدة المحاسبية التي يتم استخدامها في اعتبار الايرادات و النفقات والمصروفات وفقاً لما يتم تطبيقه في الفترة التي حدثت فيها هذه المصروفات أو الإيرادات بغض النظر عن التاريخ الفعلي الذي تم فيه تحصيل هذه الإيرادات أو تكبدت هذه المصروفات.

 

(3) إمكانية الفحص والتفتيش من قبل " الهيئة الوطنية للنفط والغاز"

يجب على المتعاقد أن يسمح ـ في جميع الأوقات ـ للهيئة الوطنية للنفط والغاز أو مندوبيها بالقيام بعملية التفتيش والفحص لجميع الحسابات والسجلات بما يتواقف مع المادة 28.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4) أسعار صرف العملات

يجب أن تكون حسابات المتعاقد وسجلاته ، بما في ذلك – على سبيل المثال لا الحصر – تلك الحسابات والسجلات المرتبطه ببيانات التكاليف النفطية ، مقيدة بالدولار. ويجب أن يتم تحويل جميع المصروفات التي تتم بعملات أخرى غير الدولار إلى القيمة المساوية بالدولار وفقاً لسعر الصرف التجاري، كما يجب على المتعاقد أن يحتفظ بالسجلات الكاملة لجميع أسعار الصرف التي تم استخدامها في تحويل المصروفات التي تتم بعملات أخرى غير الدولار إلى القيمة المساوية بالدولار.وكل مكسب أو خسارة - إن وجدت – يحققها المتعاقد من تحويل العملات اللازمه للعملات النفطية ترصد أو تحسب – حسبما تكون عليه الحال – لحساب التشغيل.

 

(5) التقريب والعمليات الحسابية

يجب أن يتم تمديد جميع العمليات الحسابية إلى (6) ستة أرقام عشرية ، على أن يتم تقريب النتائج النهائية إلى رقمين (2) عشرين في حالة احتساب العملات ، وأن يتم تقريبها للصفر العشري في حالة احتساب الكميات.وعند التقريب إذا كان الرقم المكتوب في الجهه اليمنى من مكان وضع العلامه العشرية من واحد إلى أربعه (1-4) فيجب أن يعامل على أنه صفر (.) وإذا كان خمسه (5) أو أكبر فيتم تقريبه إلى واحد (1).

 

(ج) البيانات

(1) يجب على المتعاقد أن يقدم إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز بيان الأرباح والخسائر الميزانية وحساب التدفقات النقدية عن كل سنة تعاقدية، وذلك مع التقارير المذكورة في هذا القسم 1(ج)،  وأن يكون ذلك بما يتوافق مع أحكام المادة 27.

 

(2) يقدم المتعاقد إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، قبل مدة لا تتجاوز 30 يوماً من بداية كل ربع سنة تقويمية، بيان التكاليف النفطية بما يتوافق مع الماده 14-2(ب)(5)أولاً).

 

(3) يقدم المتعاقد إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز، قبل مدة لا تتجاوز 30 يوماً من نهاية كل ربع سنة تقويمية، التقديرات اللازمه بما يتوافق مع الماده 14-2(ب)(5)ثانياً).

 

(4) يجب على المتعاقد أن يقوم بإعداد برنامج العمل السنوي والميزانية وتقديمها إلى لجنة الإدارة طلباً للحصول على موافقتها، وذلك بما يتوافق مع المادة 11-1. ويجب أن تكون هذه الميزانية حسب الصيغة التي تقررها لجنة الإدارة، وأن تشمل تقديرات الوضع القائم للأعمال وفقا لبرنامج العمل السنوي والميزانية التي تجري العمل بهما، والتي لن يتم تنفيذها في نهاية تلك السنة التعاقدية وسيتم ترحيلها إلى السنة التعاقدية التالية، أو وجدت.

 

 

 

 

 

 

 

 

(د) دقة الحسابات

طالما أن البيانات المقدمة وفقاً للقسم 1(ج) (2) و (3) تقدم حساباً دقيقاً وواضحاً، وسجلات للنفقات والعمليات الحسابية التي يمكن تأييدها من خلال سجلات المتعاقد، وطالما أن هذه البيانات يتم إعدادها وتقديمها في الوقت المحدد بما يتوافق مع هذه الاتفاقية، فيفترض في كل من هذه البيانات أن يكون صحيحاً ودقيقاً بما يتوافق مع المادة 27-4، مع مراعاة حق الهيئة الوطنية للنفط والغاز في القيام بأعمال المراجعة المحسابية وفقاً للمادة 27-5.

 

(هـ) القيود بشأن البنود غير المدرجة في الميزانية

يجوز للجنة الإدارة أن تفوض المتعاقد بإنفاق مصروفات عن أية بنود عمل غير مدرجة في برنامج العمل السنوي والميزانية.

 

(و) الأولوية في التطبيق لأحكام الاتفاقية

في حالة وجود أي اختلاف أو تناقض بين أي من أحكام هذه التعليمات والإجراءات المحاسبية ومواد هذه الاتفاقية فإن مواد هذه الاتفاقية هي التي يجب تطبيقها دائماً.

 

(ز) مراجعة الاجراءات المحاسبية

بموجب الاتفاق الخطي الموقع عليه من قبل المتعاقد والهيئة الوطنية للنفط والغاز، يجب إجراء تعديل للتعليمات والإجراءات المحاسبية من وقت لآخر.

 

(ح) سرية المعلومات

تعامل جميع المعلومات التي يحصل عليها أي طرف بموجب أحكام هذه التعليمات والإجراءات المحاسبية على أنها سرية، وبالتالي يجب أن تخضع لأحكام المادة 26 من هذه الاتفاقية.

 

القسم 2 – تصنيف وتخصيص رسوم العمليات النفطية

طبقا للمادة 14، فإن جميع النفقات النفطية التي يتكبدها المتعاقد وفقاً لبرنامج العمل السنوي والميزانية المعتمدة يجب أن تصنف على أنها مصروفات تنقيب أو تنمية أو تشغيل. ويجب أن يتم عمل هذا التصنيف بما يتوافق مع المادة 1-1 والمادة 14 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج.

 

وعلاوة على ذلك، فإن المتعاقد يحق له استرداد النفقات النفطية المتعلقة بمنطقة تنمية محددة من الإنتاج الذي يتم تحقيقه من منطقة التنمية المذكورة فقط عندما تكون النفقات النفطية التي يتكبدها المتعاقد فيما يتعلق بمنطقة "الجوف المكتشف" لا تصنف على أنها نفقات يمكن استردادها ولا تخول المتعاقد حق المطالبة بتعويض عنها بخلاف الرسوم المذكورة في المادة 14-2.

 

 

 

ويجب على المتعاقد أن يقوم بعمل حساب منفصل للنفقات النفطية لكل منطقة تنمية والجوف. والنفقات التي تتعلق مباشرة بأي منطقة تنمية يجب أن يتم للنفقات النفطية المرتبطه بمنطقة التنمية المذكورة. وإذا كانت هذه النفقات مشتركة بين أكثر من منطقة تنمية – ولا يشمل أي منهما "الجوف المتكتشف" – فيجب تقسيم هذه النفقات بين هذه المناطق التي تمت تنميتها وفقا لنسبة الاستفادة التي تحققها كل منطقة من تلك النفقات. وإذا كانت هذه النفقات مشتركة بين أكثر من منطقة تنمية – بما يتعلق فيها "الجوف المكتشف"ومناطق تنمية أخرى وكذلك النفقات المتعلقة بمنطقة تنمية متكاملة لماكمن الجوف وغيرها من المكامن غير التابعة الجوف المكتشف – فيجب تخصيصها بما يتوافق مع المادة 14-4.

 

كجزء من التقديرات ربع السنوية وبيان النفقات النفطية ، يجب على المتعاقد أن يقدم تسوية بين إجمالي النفقات النفطية التي يتم تكبدها أو يتوقع تكبدها أثناء المدة المعينة ، والمبالغ المخصصة لحسابات النفقات النفطية المنفرجة ، بما في ذلك المبادئ والأسس التي يتم استخدامها في التخصيص.

 

القسم 3- القاعدة المستخدمة في احتساب رسوم حساب النفقات النفطية

وفقاً لأحكام هذه الاتفاقية والتعليمات والإجراءات المحاسبية ، يجب على المتعاقد أن يقيد رسوم حسابات النفقات النفطية مع جميع النفقات النفطية (مع مراعاة عدم قيد البند الواحد لأكثر من مرة واحدة)، وذلك وفقا للمبادئ التالية:

 

(1) جميع البضائع والخدمات المقدمة من الأطراف المتعاقدة والشركات التابعة لها يجب أن تكون بقيمة التكلفة، ويجب أن لا تكون بهدف تحقيق ربح.

 

(2) أية مبالغ يتم استلامها أو اجراء مقاصة بشأنها أو قيدها للحساب أو إعادتها ويتسلمها بالفعل أحد الأطراف المتعاقدة أو الشركات التابعة له من أي شخص آخر ، وتكون النفقات المرتبطة بهذه المبالغ سبق وأن تم إدراجها كنفقات نفطية، يتعين قيدها في حسابات النفقات النفطية ويجب أن تستقطع من النفقات النفطية. وتشمل هذه المبالغ التي يتم استلامها أو إجراء مقاصة بشأنها أو قيدها للحساب أو إعادتها ، عوائد التأمينات.

 

ويجب أن تشمل النفقات النفطية – على سبيل المثال لا الحصر – البنود التالية:

 

أ‌.        المصروفات المتعلقه بالموظفين

 

(1) الرواتب والأجور والنفقات ذات الصلة بما يلي:

(i)                موظفي المتعاقد؛

(ii)              موظفي الشركات التابعة للمتعاقد و/أو الكيانات المكونة للمتعاقد المعينين بصفة مؤقتة أو دائمة في مملكة البحرين؛

(iii)            موظفي الشركات التابعة للمتعاقد و/أو الكيانات المكونة للمتعاقد خارج مملكة البحرين المرتبطة مؤقتاً ومباشرة بالعمليات النفطية؛ تقيد على حساب النفقات النفطية.

 

(2) يجوز قيد نفقات الرواتب والأجور والنفقات ذات الصلة على حساب النفقات النفطية على أساس فعلي أو بسعر قائم على متوسط النفقات وفقاً للممارسات المعتادة المتعاقدة.

 

(3) النفقات المعقوله (بما في ذلك نفقات السفر ذات العلاقة) لأولئك الموظفين الذين تقيد رواتبهم وأجورهم والنفقات ذات الصلة على حساب النفقات النفطية أو التي يعوض عنها الموظفون بموجب الممارسات المعتادة للمتعاقد، تقيد على حساب النفقات النفطية.

 

(4) النفقات المخصصة للتدريب وفقاً للمادة 24 تدرج كنفقات نفطية،وتعبتر نفقات قابلة للاسترداد.

 

(ب)النقل

نقل المواد اللازمه للعمليات النفطية، بما في ذلك نفقات التعبئة والسمسرة والتأمين وغيرها من النفقات ذات العلاقة.

 

(ج) المباني

نفقات البناء والصيانة والنفقات ذات الصلة والإيجارات التي تدفع عن جميع المكاتب والمساكن والأحياء والمستودعات وغيرها من أنواع المباني (وكلها في مملكة البحرين) ونفقات المعدات والتركيبات والأثاث والتجهيزات والإمدادات اللازمة لعمليات تلك المباني والمرافق. ويكون الأثاث والتركيبات من المستوى المعقول لبيئة عمل فعالة وعملية وفق لوائح الصحة والسلامة وطبقاً للممارسات العالمية الجيدة في صناعة النفط.

 

(د) الخدمات

 (1) نفقات الخدمات التي يقدمها الاستشاريون والمستشارون وخدمات العقود وغيرها من الخدمات التي تشترى من مصادر خارجية أو الإيجارات أو التعويض المدفوع أو المتكبد (بعد خصم جميع الحسومات المستلمة فعلاً) لاستعمال أية معدات ومرافق ، وعموماً أية وجميع الخدمات والأعمال التي ينفذها متعاقدون ومتعاقدون من الباطن فيما يتعلق بالعمليات النفطية.

 

(2)نفقات الخدمات التي يقدمها \أطراف المتعاقد و/أو الشركات التابعة لهم فيما يتعلق بالعمليات النفطية بموجب اتفاقيات التقنية ودعم المساهمين.

 

(3) نفقات المواد التي يوفرها أطراف المتعاقد والمستعملة في العمليات النفطية و/أو الشركات التابعة لهم.ويتضمن القسم 3(م) أساس القيد على حساب التشغيل بالنسبة للمواد التي يوفرها أطراف المتعاقد والشركات التابعة لهم.

 

(هـ)التأمين والمطالبات

(1) الأقساط التي يتم دفعها للحصول على التغطية التأمينية المطلوبة بموجب القوانية المحلية، أو التي يقوم بها المتعاقد وفقاً للمادة 25 من هذه الاتفاقية بخصوص العمليات النفطية التي يتم تنفيذها بموجب الاتفاقية، والتي يتم دفعها فيما يتعلق ببوالص التأمين الدولية التي يقوم المتعاقد بالاشتراك فيها ، يجب أن يتم قيد حصة منها تتوافق نسبياً مع العمليات النفطية التي يتم تنفيذها وفقاً لهذه الاتفاقية في حساب النفقات النفطية.

 

(2) جميع المصروفات الفعلية التي تكبدها المتعاقد ودفعها في تسوية أي من الخسائر أو المطالبات أو الدعاوى أو التعويضات أو الأحكام أو أي مصروفات أخرى،بما في ذلك رسوم الخدمات القانونية والمدفوعات القابلة للخصم، يتم قيدها على النحو المذكور أعلاه، بشرط أن يقوم المتعاقد بشراء التغطية التأمينية ضد هذه الخسائر والمطالبات والتعويضات والأحكام والاحتفاظ بها بما يتوافق مع متطلبات هذه الاتفاقية. واذا  لم يلتزم المتعاقد بشروط هذا القسم 3(هـ) (2)، فلا يجوز للمتعاقد بأي حال أن يقيد هذه المصروفات في حساب النفقات النفطية.

 

ولدرء الشك، فإن حساب النفقات النفطية يجب أن يقيد فيه العوائد من التسويات والدفعات التي يتم استلامها من شركات التأمين أو غيرها فيما يتعلق بالعمليات النفطية.

 

(و)الأضرار و الخسائر

(1) النفقات اللازمة لصيانة وإصلاح أو استبدال المواد التي يتم الاحتفاظ بها لغرض استعمالها في العمليات النفطية، والتي تنتج عن الأضرار أو الخسائر التي تحدث بسبب حرائق أو فيضانات أو عواصف أو سرقة أو حوادث أو أي سبب آخر من الأسباب التي لا تغطيها بوليصة التأمين المبرمة وفقاً لهذه الاتفاقية، وكذلك المصروفات التي يتم تكبدها لتسوية جميع الخسائر والمطالبات والأضرار والأحكام المتعلقة بصيانة أو إصلاح أو استبدال المواد التي يتم الاحتفاظ بها للاستخدام في العمليات النفطية.

 

(2)جميع النفقات والمصروفات اللازمة لتعويض الهيئة الوطنية للنفط والغاز والجهات التابعة لها أو لاستبدال أو إصلاح التلفيات أو الخسائر التي ترتبط بالعمليات النفطية،والتي لم يتم دفعها كعوائد للتأمين.

 

 

ز.المصروفات القانونية

جميع نفقات ومصروفات التقاضي والخدمات القانونية اللازمة أوالمناسبة للعمليات النفطية بموجب،بما في ذلك أتعاب المحامين والأحكام القضائية ضد الأطراف أي منهم فيما يتعلق بالعمليات النفطية بموجب الاتفاقية ،والمصروفات الفعلية التي يتكبدها المتعاقد لتقديم إثبات لغرض الدفاع عن أي دعوى أو مطالبة ضد العمليات النفطية بموجب الاتفاقية. وإذا كانت الدعاوى أو المطالبات التي لها تأثيرعلى المصالح بموجب الاتفاقية يباشرها الموظفون القانونيون للمتعاقد أو الشركات التابعه له، يقيد رسم مناسب لنفقات تقديم وتوفير هذه الخدمات على حساب النفقات النفطية. ولدرء الشك، فإن أية نفقات ومصروفات يتكبدها المتعاقد فيما يتعلق بمقاضاة أو تحكيم بين الأطراف المتعاقدة تصنف على أنها نفقات غير قابلة للاسترداد.

 

ح.مصروفات الطاقة والمنافع

مصروفات الوقود والكهرباء والتدفئة أو غيرها من مصادر الطاقة والماء والمنافع الأخرى المستعملة في العمليات النفطية.

 

ط.مصروفات الاتصالات

نفقات شراء أو تأجير أو تركيب أو تشغيل أو إستعمال أو تصليح وصيانة نظم اتصالات تستعمل للعمليات النفطية،بما في ذلك الهاتف (الأرضي والمحمول) واللاسلكي والميكروويف وأجهزة الأقمار الصناعية.

 

ي.تقنية المعلومات والنظم الآلية

نفقات تطوير تقنية المعلومات والنظم الآلية المستعملة في العمليات النفطية ودراستها وشرائها وتركيبها وتشغيلها واستعمالها وتصليحها وصيانتها، بما في ذلك الأجهزة والبرامج والتراخيص.

 

ك. مصروفات العمليات العامة

(أ) المصروفات اللازمة لشركاء أو صيانة أو تجديد أو التخلي عن التراخيص والإجازات والحقوق التعاقدية المكتسبة والسارية لتسيير العمليات النفطية بموجب أحكام الاتفاقية.

 

(ب)المصروفات التي يتم تكبدها فيما يتعلق بإنشاء أو تجديد أو صنع أو تركيب أو ربط أو شراء أو تشغيل أو اختبار أو بدء تشغيل المرافق المتعلقة بالعمليات النفطية.

 

(ج) نفقات برامج الصحة والسلامة والبيئة، بما في ذلك المسوحات وتقييم الأثر البيئي وتقييم خط الأساس البيئي التي تتم للعمليات النفطية بموجب هذه الاتفاقية أو تقتضيها قوانين مملكة البحرين أو حسبما يتفق عليه بن الحكومة والمتعاقد أو حسب توجيهات لجنة الإدارة. ويشمل ذلك تكاليف ونفقات المسوحات الأثرية والجيوفيزيائية ذات الصلة بتحديد وحماية المصادر الثقافية والبيئة والمسوحات ذات الصلة والمراجعات البيئية واحتواء التلوث ونقل المعدات والأنقاض.

 

(د) نفقات توقيف أو التخلي عن الآبار والمرافق في منطقة تعاقد الغاز العميق كما هو منصوص عليه في الاتفاقية.

 

ل. مكاتب الطرف المتعاقد في مملكة البحرين

ما لم تكن قابلة للاسترداد بموجب أحكام هذا الدليل المحاسبي، لا يجوز قيد نفقات الموظفين ونفقات المكاتب ذات الصلة والقيام بالخدمات الإدارية والقانونية والمحاسبية وكذلك الشراء والخزينة وعلاقات الموظفين وخدمات الحاسب الآلي والدعم الفني وغيرها من أعمال في مكاتب أطراف المتعاقد في مملكة البحرين بموجب الأحكام السابقة لهذا الدليل المحاسبي.

 

م.المواد

1. المواد التي يقوم المتعاقد بشرائها

يجب أن تعامل المواد التي يتم شراؤها من أجل العمليات النفطية على أنها مواد خاضعة للجرد(رأس مال عامل) ويتم قيدها على حساب النفقات النفطية عندما يتم استخدامها في العمليات. ويجب أن يتم قيد المواد التي يتم شراؤها حسب السعر المدفوع فيها من قبل الطرف المتعاقد ذي الصلة أو الشركات التابعة له بعد خصم جميع التخفيضات التي يتم الحصول عليها.ويجب أن يتضمن السعر المذكور النفقات التي تشمل على سبيل المثال لا الحصر رسوم الفحص والتعقيب ورسوم النقل والتأمين ورسوم التحميل والتفريغ والرسوم الجمركية للاستيراد وكذلك رسوم  و النفقات التي ترتبط بشكل مباشر بشراء هذه المواد، والضرائب المنطبقة، إن وجدت ، لانتاج هذه المواد.

2. المواد المقدمة من جانب المتعاقد

يجب ان يتم شراء المواد اللازمة للعمليات النفطية بالقيد المباشر على الحساب وفقاً للقسم 3(م) (1)، كلما كان ذلك عملياًن باستثناء أنه يجوز للمتعاقد أن يقدم هذه المواد من مخازنة وفقاً للشروط التالية:

 

(1) المواد الجديدة التي يتم نقلها من المواد المخزونة لدى المتعاقد أو غيرها من الممتلكات يجب أن يتم حسابها وفقاً للقيمة الأقل من سعر الشراء الأصلي أو سعر السوق الحالي.

 

(2) باستثناء مواد الحفر ومنها مثقب الحفر والمواد التي تكون بحالة مساوية للجديدة، ولكن أصابها البلى السطحي ويتم إعادة الاستخدام، يجب أن يتم قيدها بقيمة لا تزيد على خمسة وسبعين (75%) من القيمة الأقل من سعر الشراء الأصلي أو سعر السوق الحالي،وتشمل هذه الفئة – على سبيل المثال الحصر – المواد التي تخضع لعملية إعادة تأهيل ويتم إعادتها إلى حالة صالحة للاستخدام بشكل كامل.

 

(3) المواد التي يتعذر تصنيفها بما يتوافق مع القسم 3(م)(2)(1) و 3(م) (2) (2)،لأنها مواد مناسبة للاستعمال بحالتها الأصلية بعد إجراء إصلاح وإعادة تأهيل لها، أو المواد المخصصة للاستعمال بشروط خدمة أقل يجب أن يتم قيدها بنسبة خمسين في المائة (50%) للقيمة الأقل من سعر الشراء الأصلي أو سعر السوق الحالي، ويجب أن تعتببر جميع نفقات الإصلاح وإعادة التأهيل مدرجة في هذه القيمة المقيدة.

 

(4) الخزانات والرافعات والمباني والمواد الأخرى التي تتضمن نفقات التشييد يجب أن يتم قيدها بالنسبة المنطبقة من أسعار الشراء الأصلية للمواد الجديدة المشابهه غير المجمعة.

 

(5) يجب أن يتم إضافة رسوم الاستيراد والضرائب ونفقات النقل التي تنطبق بصورة مباشرة إلى النفقات المذكورة في الأقسام من 3 (م) (2) (1) إلى 3(م)(2)(4) ، وذلك بمجرد تقديم المستندات الداعمة لذلك.

 

3. ضمان المواد التي يتم شراؤها أو تقديمها من جانب المتعاقد

(1) في حالة ما إذا كانت أي من المواد التي اشتراها المتعاقد أو إحدى الجهات التابعة له وفقاً للقسم 3(م)(1) بها عيوب، والتي يوجد بشأنها ضمان من المصنع أو المورد – سواءً كان ضماناً صريحاً أو ضمنياً – فيجب على المتعاقد أن يبذل جهوداً معقولة لكي يسترد من المصنع أو المورد المقدم للضمان قيمة هذه المواد، وأي تعديلات يحصل عليها المتعاقد من هذا المصنع أو المورد يجب ان يتم قيدها على حساب النفقات النفطية إذا كانت هذه المواد تشكل نفقات نفطية.

 

(2)في حالة ما إذا تم شراء أية مواد (ولكنها مشمولة بالقسم 3)(م)(3) (1) او قام المتعاقد بتزويدها بموجب القسم 3 (م) (3) (1) أو 3(م) 2 بها عيب ما وقت شرائها أو تقديمها أو تم اكتشاف العيب بعد فترة قصيرة من شرائها أو تجديدها، فيتعين على المتعاقد أن يقوم بقيد هذه النفقات التي يتم تكبدها في حساب النفقات النفطية إذا كانت هذه المواد تشكل نفقات نفطية.

 

4. الأسعار الزائدة

إذا كانت هناك مواد مطلوبة بشكل فوري وتعذر الحصول عليها من نقاط التوريد المعتادة بالأسعار المحددة في هذا الملحق بسبب ظروف طارئة أو إضرابات محلية أو أية ظروف غير معتادة تكون خارج نطاق سيطرة المتعاقد، فيجوز للمتعاقد أن يحصل رسوماً مصروفات إضافية على هذه المواد المطلوبة بناء على قاعدة النفقات المباشرة، والمصروفات التي يتم تكبدها لشراء هذه المواد أو تجهيزها للاستخدام ونقلها للموقع المطلوب فيه هذه المواد.

 

ن. المعدات والمرافق المقدمة من جانب المتعاقد أو الشركات التابعة له

المعدات والمرافق التي يمتلكها المتعاقد أو أي من الشركات التابعة له يجوز استخدامها، بناءً على موافقة كتابية مسبقة من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز (وهي موافقة لا يجوز حجبها دون سبب وجيه)، في العمليات النفطية.وعند استخدام أي من هذه المعدات والمرافق فيجب أن تقيد في حساب التشغيل(أو حساب المصروفات)  على أساس سعر تنافسي، بما لا يتجاوز متوسط الأسعار التجارية للمعدات والمرافق المشابهة، ويجب أن يتم تحديد هذه النفقات طبقا لحساب نفقات المتعاقد أو الشركات التابعة له بحيث لا يتحمل المتعاقد أي خسائر ولا يجني أي أرباح، وبشرط أن لا تكون هذه النفقات أعلى من التكلفة الدولية للمعدات والمرافق ذات الجودة المشابهه التي تباع بشروط مشابهه في وقت تقديم هذه المعدات والمرافق.

 

س. الضرائب

وفقاً لأحكام هذه الاتفاقية، هي جميع الضرائب المحلية من كل نوع (بخلاف ضريبة الدخل) والجبايات والرسومات وغيرها من الرسوم التي تفرض ،إن وجدت، أو يتم تقديرها أو فرضها فيما يتعلق بالعمليات النفطية، والتي يتم دفعها من قبل المتعاقد أو الشركات التابعة له أو الهيئة الوطنية للنفط والغاز في مملكة البحرين لصالح العمليات النفطية بموجب هذه الاتفاقية.

 

ع.أعمال الجرد

(1) يجب أن يتم على فترات مناسبة – على الأقل مرة سنوياً – القيام بأعمال الجرد(رأس المال العامل)، وذلك بأن يقوم المتعاقد بجرد المواد بالشكل المعتاد الخاضع للسيطرة.

 

(2)يجب أن يتم إجراء تسوية بين الجرد وسجلات المخزون المسجلة في حساب النفقات النفطية،وأن يحدد المتعاقد قوائم الفائض والعجز. ويجب على المتعاقد أن يقوم بإعداد التسويات المالية اللازمة لتحديد الفائض والعجز مع تقديم التفسيرات الموضحة لذلك، حيثما تتوفر هذه التفسيرات.

 

(3)إذا قرر المتعاقد إنه من المناسب التنازل والتخلي عن أية كميات فائضة من المواد فيجب أن يقوم بإخطار الهيئة الوطنية للنفط والغاز عن العروض المقدمة التي تبلغ قيمتها في حساب النفقات النفطية مئة ألف دولار (100.000دولار) أو أكثر.

 

 

 

 

 

 

ف. المصروفات الأخرى

أية نفقات أو مصروفات قانونية أخرى بخلاف ما تم ذكره في الأحكام السابقة بالقسم 3، والتي يتكبدها المتعاقد لتنفيذ الأعمال النفطية، يجب أن تسجل في حساب النفقات النفطية، بشرط الحصول على موافقة لجنة الإدارة.ولا يجوز حجب هذه الموافقة بدون سبب وجيه. ودراءً لأي شك، فإن مبالغ العلاوات التي تدفع وفقاً للمادة 15 لا يجوز قيدها على حساب النفقات النفطية، ولا يجوز اعتبارها مصروفات يمكن استرداداها، ويجب أن يتم تطبيق نفس هذا المبداً على أية نفقات تتعلق بتنمية الجوف.

 

ص. المصروفات الإدارية

(1) أثناء قيام المتعاقد بتنفيذ العمليات النفطية بموجب الاتفاقية، تعتبر النفقات الإدارية والنفقات الإضافية المتصلة مباشرة بالعمليات النفطية – بإستثناء النفقات التي تحتسب وفقاً للأحكام  السابقة من هذا القسم 3 – نفقات نفطية وتحتسب على النحو التالي:

(أ) خمسة في المائة(5%) من أول عشرة ملايين دولار (10.000.000دولار) من مجمل جميع نفقات الاستكشاف ونفقات التنمية باستثناء الفائدة؛ وثلاثة في المائة(3%) من العشرة ملايين دولار التالية (10.000.000دولار) من مجمل جميع نفقات الاستكشاف ونفقات التنمية باستثناء الفائدة؛ ومن ثم اثنين في المائة (2%) من جميع نفقات الاستكشاف ونفقات التنمية باستثناء الفائدة؛و

 

(ب)خمسة في المائة (5%) من جميع النفقات التشغيلية للسنوات الخمس (5) الأولى من تاريخ بدء الانتاج ؛ وأربعة في المائة (4%) للسنوات الخمس (5) التالية؛ وثلاثة في المائة (3%) للسنوات الخمس (5) التالية؛واثنان في المائة (2%) للسنوات الخمس (5) التالية؛وواحد في المائة (1%) لكل سنة بعد ذلك.

 

(2)تعتبر هذه المصروفات الإدارية تعويضاً عن الخدمات والنفقات غير المباشرة لمكاتب المتعاقد خارج مملكة البحرين التي لا تحتسب بشكل مباشر وتتعلق بتفيذ الأعمال ذات الصلة بالمسائل الإدارية والشرائية والقانونية والمحاسبة والخزينة والضريبة وعلاقات الموظفين والتوجه الفني والمهارة وغيرها من الأعمال لصالح العمليات النفطية. وتشمل هذه المصروفات كذلك خدمات جميع موظفي الشركة الأم المتعاقد (إن وجدوا) في المكاتب خارج مملكة البحرين التي لا تحتسب، بما في ذلك الراوتب والأجور، إضافة إلى التعبات والمصروفات المنطبقة لهولاء الموظفين. وتعتبر المصروفات الإدارية بموجب هذا القسم نفقات التنمية.

 

(3) يتضمن كشف النفقات النفطية بشكل منفصل بياناً مفصلاً للنفقات الإدارية المقيدة بموجب الاتفاقية.

 

 

 

 

 

 

 

 

الملحق هـ

الإجراءات الخاصة بالبت عن طريق قرار الخبير

 

الغرض من الملحق هـ هو تحديد طرق وقواعد تعيين الخبير وفقاً للاتفاقية.

1.     يجوز للطرف الذي يسعى إلى إحالة مسألة ما للبت عن طريق قرار الخبير أن يقدم إلى الطرف الآخر أسماء ثلاثة (3) خبراء. ويجب على الطرف الآخر أن يقوم – في غضون الثلاثين (30) يوماً ، وعن طريق توجيه إشعار إلى الطرف الآخر – بإختيار واحد (1) من هؤلاء الخبراء كخبير،أو أن يقدم إشعاراً إلى الطرف الآخر بأنه لا يجد أياً من الخبراء الثلاثة (3) المرشحين مقبولاً لديه. وفي هذه الحالة يتم تعيين الخبير عن طريق مركز تعيين الخبراء التابع لغرفة التجارة الدولية في باريس ("مركز تعيين الخبراء") – بناءً على طلب أي من الطرفين – وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في المادة 2 من هذه الاتفاقية. وإذا لم يقم الطرف المستلم للإشعار باختيار واحد (1) من الخبراء الثلاثة (3) المرشحين، ولم يقدم إشعاراً برفضهم جميعاً، فيجوز للطرف الذي يطرح أسماء الخبراء الثلاثة (3) أن يختار واحداً (1) منهم كخبير.

 

2.     إذا عين مركز تتعيين الخبراء الخبير، بموجب القسمين 1 أو 4 (د) من هذا الملحق هـ، فيلتزم الطرفان بتقديم قائمة تضم لغاية خمسة (5) خبراء حسب ترتيب الأولوية لمركز تعيين الخبراء خلال ثلاثين (30) يوماً من التاريخ الذي وجه فيه الطرف المتلقى إخطار كما هو مبين في القسم 4(د) من هذا الملحق، وإذا فشل أحد الطرفين في تقديم هذه القائمة خلال الفترة الزمنية المحددة، يقوم مركز تعيين الخبراء بتعيين الخبير من القائمة التي قدمها الطرف الأخر. وإذا قدم كل من الطرفين القائمة، فيقوم مركز تعيين الخبراء بما يلي:

 

(أ‌)    تعيين خبير من بين الخبراء المدرجين في القائمتين المقدمتين من الطرفين بحسب الأولوية؛أو

(ب‌)           إذا لم يسم أحد من الخبراء القائمتين، يعين مركز الخبراء واحداً (1) من الخبراء المدرجين على أي من القائمتين التين قدمها الطرفان.

 

3.     دون الإخلال بما سبق، يجوز للطرف الذي يرغب في تعيين الخبير أن يختار، أو أن يختار الطرف المستلم للإشعار، في خضون مهلة الثلاثين (30) يوماً المنصوص عليها في القسم 1 من هذا الملحق، تشكيل لجنة من ثلاثة (3) خبراء، ولا يلزم تسمية أي من الخبراء المذكورين في الإشعار سالف الذكر، للتعيين والبت في الموضوع وفقاً للقسم 4 من الملحق.

 

4.     عند تعيين أي ثلاثة (3) خبراء بموجب هذا الملحق "هـ" للبت في موضوع ما، يشكل هؤلاء الخبراء لجنة يتم تعيينها على النحو التالي:

 

(أ‌)    يحق لكل طرف تعيين خبير واحد (1).

(ب‌)           يجب على الطرف الذي يرغب في تعيين الخبيرأن يقدم إشعاراً بهذا المعنى إلىالطرف الآخر، ويجب أن يشمل هذا الإشعار تعيين الخبير الأول باللجنة.

(ج)يجب على الطرف المستلم للإشعار أن يقدم إلى الطرف الآخر – في غضون ثلاثين (30) يوماً – إشعاراً يقوم فيه بتعيين الخبير الثاني باللجنة. وإذا أخفق في القيام بذلك في غضون هذه الفترة، فيجب أن يتم هذا التعيين – بناءً على طلب من الطرف الآخر – من قبل مركز تعيين الخبراء.

(د) يجب أن يقوم الخبيران (2) المعنيان على هذا النحو – في غضون ثلاثون (30) يوماً – بتعيين الخبير الثالث في اللجنة، وإذا أخفقا في القيام بذلك في غضون هذه الفترة يتم هذا التعيين – بناءً على طلب من أي من الطرفين – بواسطة  مركز تعيين الخبراء وفقاً لإجراءات المنصوص عليها في القسم 2 من هذا الملحق

 

5.     يجب أن يكون الخبير المعين ذا شخصية مستقلة محايدة، ومعروفاً بالمكانة الدولية، ومن ذوي المؤهلات والخبرات ذات الصلة. وعلى وجه الخصوص، لا يجوز تعيين أي شخص للقيام بدور الخبير في إطار هذا الملحق "هـ" مالم يكن مؤهلاً بالتعليم والتدريب والخبرة لاتخاذ القرار في الموضوع المعني بالإحالة، كما يلزم إجادته للغة الإنجليزية، وأن لا يكون موظفاً أو وكيلاً أو ممثلاً لأي من الأطراف المتعاقدة أو الشركات التابعة لها، أو لديه أية مصلحة مالية في أي منها.

 

6.     يجب على الخبير أو لجنة الخبراء المعينة وفقاً لهذا الملحق "هـ" أن تحدد فوراً وقتاً ومكاناً مناسبين لاستلام البيانات أو المعلومات من الطرفين. وللخبير أو لجنة الخبراء الحق في طلب أية استفسارات أخرى أو طلب أية أدلة ضرورية لاتخاذ قرار في المسألة محل البحث، مع الحفاظ على إبقاء الطرفين على علم بالأمور على النحو الواجب. ويجب أن تعامل جميع المعلومات والبيانات المقدمة من قبل أي طرف من الأطراف على أنها سرية وتظل سرية للخبير (الخبراء) وللطرف الآخر، بشرط أنه يجوز أن يكون للطرف المستلم لهذه المعلومات السرية مستشار خبير معترف به دولياً، و/أو مستشار قانوني لفحص هذه المعلومات السرية ويقدم المشورة لذلك الطرف على اساس مهني دون المساس بالسرية. ولكل من الطرفين الحق في عرض موقفهما لدى الخبير أو لجنة الخبراء.

 

7.     يجب على الخبير أو لجنة الخبراء المعينة إصدار قرارها في غضون تسعين (90) يوماً من تاريخ تعيين الخبير – أو وجود لجنة من الخبراء – من تاريخ تعيين الخبير الثالث. وإذا لم يقم الخبير (الخبراء) بإتخاذ قرار خلال هذه الفترة الزمنية، يجوز لأي من الطرفين طلب خبير جديد أو لجنة خبراء جديدة، وفي هذه الحالة ينتهي عمل الخبير أو لجنة الخبراء السابقة.

 

8.     في حال إتخاذ لجنة الخبراء لقرار في المسألة المطروحة، يجب على هذه اللجنة أن تتخذ قرارها عن طرق التصويت الإيجابي لأغلبية أعضاء اللجنة.

 

9.     يجب على الخبير أو لجنة الخبراء اتخاذ القرار بشكل مستقل بموضوعية على أساس الممارسات الدولية الجيدة في صناعة النفط، مع مراعاة الإعتبارات التجارية المعتادة في صناعة النفط والغاز في المناطق المشابهه، وكذلك وفقاُ لأحكام وشروط هذه الاتفاقية.

 

10.                        يجب أن يكون قرار الخبير أو لجنة الخبراء نهائياً وملزماً للأطراف المعينة، إلا في حالة التزوير أو الخطأ الواضح. ويجب أن يتم تقدير قرار الخبير أو لجنة الخبراء والحيثيات التي يبنى عليها هذا القرار في صورة كتابية.

 

11.                        يوافق كل طرف على تحمل تكاليف ورسوم ونفقات تعيين الخبراء، بما في ذلك أتعاب الخبير (الخبراء)، وذلك بحصص متساوية. كما يجب على كل طرف أن يتحمل تكاليفه ورسومه ونفقاته الخاصة، بما في ذلك تلك المتعلقة بجميع الاستشاريين والمستشارين والشهود والعاملين المعينين من قبل هذا الطرف.

 

12.                        لا يجوز أن يكون الخبير (الخبراء) المعينين وفقاً لهذا الملحق"هـ" مواطنين أو مقيمين دائمين في مملكة البحرين، ولا موظفين لدى الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو المتعاقد أو أي من الشركات التابعة لهما.

 

الملحق "و"

الاتفاقية المكملة

 

(أ‌)    اتفاقية بيع الغاز

يجب أن تقوم الهيئة الوطنية للنفط والغاز أو إحدى الجهات التابعة لمملكة البحرين ("مشتري الغاز غير المصاحب") بإبرام اتفاقية مع المتعاقد لبيع الغاز الجاف الناتج عن مخصصات المتعاقد من الغاز غير المصاحب (اتفافية بيع الغاز)، ويجب أن تحدد هذه الاتفاقية الشروط التي تحكم بيع الغاز الجاف وفقاً لأحكام المادتين 16-1 و 16-2.

 

(ب‌)اتفاقية بيع السوائل المصاحبة

يجب أن تقوم الهيئة الوطنية النفط والغاز أو إحدى الجهات التابعة لمملكة البحرين ("مشتري السوائل المصاحبة") بإبرام اتفاقية مع المتعاقد لبيع السوائل المصاحبة الناتجة عن مخصصات المتعاقد من السوائل المصاحبة ("اتفقاقية بيع السوائل المصاحبة")، ويجب أن تحدد هذه الاتفاقية الشروط التي تحكم بيع السوائل المصاحبة وفقاً لأحكام المواد 16-3 و 16-4 و 16-5 و 16-6.

 

(ج) اتفاقية التعاون مع شركة نفط البحرين "بابكو"

يجب أن تقوم شركة نفط البحرين (عند الشراء من حصة الهيئة الوطنية للنفط والغاز) بإبرام اتفاقية للتعاون مع المتعاقد (اتفاقية التعاون مع شركة نفط البحرين ")، ويجب أن يحدد هذه الاتفاقية الأحكام والشروط التي تحكم العلاقة بين بابكو والمتعاقد.

 

(د) اتفاقية التعاون مع شركة "تطوير"

يجب أن تقوم كل من شركة"تطوير" (عند الشراء من المتعاقد)، والهيئة الوطنية للنفط والمتعاقد بإبرام اتفاقية التعاون ("اتفاقية التعاون مع شركة تطوير")، ويجب أن تحدد هذه الاتفاقية الأحكام والشروط التي تحكم العلاقة بين شركة "تطوير"، والهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد، بما في ذلك النص على بيان صريح من قبل الأطراف يقر فيه كل طرف بعلمه وموافقته على أن هذه الاتفاقية مستقلة تماماً عن أي مشروع آخر يتعلق بالعمليات النفطية في مملكة البحرين.

 

(هـ) اتفاقية التعاون مع شركة "بناغاز"

يجب أن تقوم شركة بناغاز (عند شراء من حصة الهيئة الوطنية للنفط والغاز)بإبرام اتفاقية للتعاون مع المتعاقد (اتفاقية التعاون مع شركة بناغاز") ويجب أن تحدد هذه الاتفاقية الأحكام والشروط التي تحكم العلاقة بين بناغاز والمتعاقد.

 

 

الملحق "ز"

نموذج خطاب الضمان البنكي

 

الإشارة: [     ]                                                            [التاريخ]

 

الهيئة الوطنية للنفط والغاز

ص ب 1435

المنامة

مملكة البحرين

عناية:معالي الوزير

 

الإشارة: خطاب الضمان غير قابل للنقض رقم: [ ادخل الرقم ]

 

السادة:

 

بناءً على طلب عميلنا [    ] (المتعاقد)، نحن [    ] (البنك)، والمسجل مكتبه في      ]

[     ([    ] بموجب الرخصة رقم [    ])، نؤكد بهذا على مايلي:

 

1.     إصدار خطاب الضمان

أننا نصدر بموجب هذا خطاب الضمان غير قابل للنقض رقم: [    ] لصالحكم، ووفقاً لما ورد به نتعهد ونضمن أن ندفع لك لكم – دون أي قيد أو شرط وعلى الفور ودون أي احتجاج أو اعتراض من المتعاقد أو البنك و/أو أي شخص آخر – مبلغ [    ] دولار أمريكي من (          دولار أمريكي) في حال إخفاق المتعاقد عن الوفاء بالتزاماته لإكمال [    ] التزامات برنامج عمل مرحلة الاستكشاف، وفقاً لاتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج فيما يتعلق باستكشاف الغاز في الطبقات العميقة بحقل البحرين، والموقعة بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز في الطبقات العميقة بحقل البحرين، والموقعه بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد والسارية المفعول اعتباراً من [    ] (اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج EPSA).

 

2.    المدفوعات بموجب خطاب الضمان

يتم دفع الضمان المتعلق باستكمال الحد الأدنى من التزامات برنامج العمل – بموجب خطاب الضمان هذا – إليكم مقابل تقديم طلب خطي منكم للدفع بصيغة المحددة في الجدول (1) المرفق بهذه الاتفاقية، ونسخة من إشعار الطلب المقدم إلى المتعاقد، والذي يتضمن أن الحد الأدنى من التزامات برنامج العمل لم يتم الوفاء بها وفقاً للمادة 5 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج. ويجب أن يتم دفع هذا الدفع فورياً ودون أي احتجاج أو اعتراض من المتعاقد و/أو البنك و/أي شخص آخر.

 

3.    خفض قيمة خطاب الضمان:

يجب أن تخفض القيمة الإجمالية المتاحة بموجب هذا الضمان وفقاً للقيمة المحددة بعد تسليم إشعار موقع عليه من الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالصيغة المحددة في الجدول 2(ب) المرفق بهذه الاتفاقية.

 

4.    الفائدة المستحقة عن التأخر في السداد:

إذا لم يدفع البنك المبلغ المطالب به في إطار خطاب ضمان في غضون خمسة (5) أيام عمل من تاريخ استلام الإشعار، فيحق للهيئة الوطنية النفط والغاز الحصول على فائدة على المبلغ المستحق حسب السعر اليومي للفائدة "ليبور" يدفعه البنك إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز عن أي تأخير من هذا القبيل. وفي حالة وجود أي نزاع بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والبنك فيما يتعلق بهذا الطلب، فيجب على البنك أن يقوم بإيداع المبلغ المطلوب في حساب معلق لدى بنك البحرين الوطني (الفرع الرئيسي)، على أن يتم دفعه وفقاً للحكم الصادر من المحكم عملاً بأي تحكيم يتم فيما يتعلق بخطاب الضمان المشار إليه أعلاه.

 

5.    صلاحية خطاب الضمان

(أ‌)    يسري مفعول خطاب الضمان هذا من [    ] إلى [    ].

(ب‌)                       نضمن بهذا، بصورة غير قابلة للنقض ، ودون أي قيد أو شرط، أن يتم دفع جميع المبالغ المستحقة بموجب خطاب الضمان هذا، والتي لم يتم خفضها وفقاً للبند 3 أعلاه، دون أي احتجاج أو اعتراض من المتعاقد، أو البنك و/أو أي شخص آخر، وذلك مباشرة في غضون خمسة (5) أيام عمل من تاريخ استلامنا لإشعاركم الخطي.

(ج)إذا طلبنا منكم خطياً،يجب عليكم أن تعيدوا إلينا الخطاب الأصلي للضمان عند انتهاء صلاحيته أو عند الوفاء بشروطه، أيهما يحدث أولاً.

 

6.    القانون الساري وتسوية منازعات

(أ‌)    يجب أن يخضع خطاب الضمان هذا، ويتم تفسيره وفقاً لقوانين مملكة البحرين.

(ب‌)                       جميع المنازعات التي تنشأ فيما يتعلق بجميع جواني خطاب الضمان هذا – إن لم يتم أولاً وكإجراء مسبق تسويتها ودياً – يجب أن يتم تسويتها في نهاية الأمر وفقاً لقواعد التحكيم للجنة الأمم المتحدة للقانون التجاري الدولي "الأونسيترال" والتي تكون سارية المفعول في تاريخ البدء في إجرارءات الدعوى. ويجب أن يقوم بمثل هذه الإجراءات محكم واحد ، يتم اختياره بالاتفاق بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والبنك على هوية المحكم في غضون ثلاثين (30) يوماً من إشعار إحد الطرفين إلى الآخر للبدء في إجراءات التحكيم، فيجب على رئيس محكمة الاستئناف المدنية في مملكة البحرين تعيين هذا المحكم.

 

ويجب أن تتم إجراءات التحكيم في المنامة، مملكة البحرين، ويجب أن تتم باللغة الإنجليزية.

 

عن [    ]                                             عن [    ]

 

المفوض بالتوقيع                                              المفوض بالتوقيع

 

 

 

 

 

 

 

 

 

الجدول (1)

[الأوراق الرسمية للهيئة الوطنية للنفط والغاز]

طلب سداد بموجب خطاب ضمان غير القابل للنقض

 

رقم:...............

 

التاريخ:

[    ] (العنوان)

 

الإشارة: خطاب الضمان غير القابل للنقض رقم...........

 

السادة:

نفيدكم بأننا نطلب بهذا أن يتم فوراً ودون أي احتجاج أو اعتراض من المتعاقد و/أو البنك و/أو أي شخص آخر، والدفع على النحو المحدد في خطاب الضمان المشار إليه أعلاه في ضوء ما يلي:

 

1.     [    ] (المتعاقد) لم يقم بأداء الحد الأدنى من الالتزامات برنامج العمل، وفقاً للمادة 5 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج فيما يتعلق باستكشاف الغاز في الطبقات العميقة، والموقعه بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد إعتباراً من [        ] (اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج)، في غضون المدة المحددة في الاتفاقية، ويحق لنا المطالبة الفورية والكاملة بالسداد بموجب خطاب الضمان المشار إليه أعلاه.

 

2.     قامت الهيئة الوطنية للنفط والغاز بإخطار المتعاقد قبل ما لا يقل عن سبعة (7) أيام قبل تاريخ هذا الخطاب أنه (أولاً) لم يقم بالوفاء بالحد الأدنى لالتزامات برنامج عمل مرحلة التنقيب. ونرفق فيه طيه نسخة من الاشعار الخطي المقدم المتعاقد.

 

3.     هذا الطلب لدفع المبلغ         دولار أمريكي (    دولار أمريكي). ونرجو تحويل هذه المبالغ إلى حسابنا رقم...... في (اسم البنك) في غضون خمسة (5) أيام عمل من تاريخ استلام هذا الطلب.

 

4.     إذا لم يقم البنك بدفع المبلغ المطلوب بموجب خطاب الضمان في غضون خمسة (5) أيام عمل المشار إليه أعلاه، يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز الحصول على فائدة على المبلغ المستحق بمعدل سعر الفائدة اليومية "ليبور" عن المبلغ الذي يجب دفعه بالدولارات الامريكية من قبل البنك إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز عن أي تأخير من هذا القبيل وفقاً لهذا الطلب.

في حال وجود أي نزاع بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والبنك فيما يتعلق بهذا الطلب، يقوم البنك بإيداع المبلغ المطلوب في حساب معلق في بنك البحرين الوطني (الفرع الرئيسي) ليتم دفعه وفقاً للحكم الصادر عن المحكم عملاً بأي تحكيم يتم إجراؤه فيما يتعلق بخطاب الضمان المشار إليه أعلاه.

عن الهيئة الوطنية للنفط والغاز

التوقيع

الوظيفة

نسخة إلى المتعاقد

الجدول (2)

[الأوراق الرسمية للهيئة الوطنية للنفط والغاز]

إشعار بخفض قيمة خطاب الضمان غير القابل للنقض

 

التاريخ..... (    ) (العنوان)

 

الإشارة: خطاب الضمان البنكي غير القابل للنقض رقم:.....

 

السادة:

نشهد بموجب الشهادة المرفقة من (    ) (المتعاقد) الموقع عليها أيضاً من قبل الهيئة الوطنية النفط والغاز، أن بند العمل المشار إليه قد تم إنجازه بما يتوافق مع أحكام المادة 5 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج فيما يتعلق استكشاف الغاز في الطبقات العميقة، والموقعه بين كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد والسارية المفعول اعتباراً من (    )، وأن جميع البيانات الفنية المتعلقه بها قد تم تسليمها إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

 

وأنتم مفوضون بموجب هذا ومطالبون بخفض قيمة الضمان البنكي المشار إليه بقيمة...... دولار امريكي (         دولار امريكي)، وأن تبلغوا المتعاقد بهذا الخفض في قيمة الضمان.

 

عن الهيئة الوطنية للنفط والغاز

التوقيع

الوظيفة

نسخة إلى المتعاقد

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

الملحق " ح"

نموذج ضمان شركة الأم

 

1-    أبرمت اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج (التي يشار إليها في هذا الضمان بلفظ "الاتفاقية") فيما يتعلق بالعمليات النفطية لاستكشاف الغاز في الطبقات العميقة في البحرين، في (______________ 2011) بين كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز وشركة أوكسيدنتال البحرين للغاز بالطبقات العميقة المحدودة (التي يشار إليها في هذه الاتفاقية بعبارة "الطرف المتعاقد")، وهي شركة تم تأسيسها وفقاً لقوانين ديلاوير بالولايات المتحدة الأمريكية.

 

2-    تم إصدار هذا الضمان اعتباراً من (______________ 2011) إلى الهيئة الوطنية للنفط والغاز من قبل _________________________________، وهي شركة تم تأسيسها وفقاً لقوانين _________________________، ولها مكاتب مسجلة في ________________________ ، بصفتها شركة الأم للشركة المتعاقدة (الشركة الأم).

 

3-    تتعهد شكرة الأم وتضمن أمام الهيئة الوطنية للنفط والغاز أنها شركة الأم للطرف المتقاعد وأنها المالك (المباشر/غير المباشر) لجميع حصص رأس المال المتبقية للطرف المتعاقد. وتتعد شكرت الأم بموجب هذا الضمان تعهداً نهائياً غير قابل للنقض ودون أي قيد أو شرط أمام الهيئة الوطنية للنفط والغاز أنها ستقدم إلى الطرف المتعاقد جميع الموارد الفنية التي قد يحتاج إليها للوفاء بالتزاماته في الوقت المحدد (كما هو محدد في القسم 4).

 

4-    تضمن شركة الأم بموجب هذا الضمان ضماناً نهائياً غير قابل للنقض ودون أي قيد أو شرط أمام الهيئة الوطنية للنفط والغاز أنها المتعهد الرئيسي، وليش فقط بغرض الضمان، أن يقوم الطرف المتعاقد فوراً وبشكل تام بأداء جميع الشروط والاحكام والالتزامات والاتفاقيات التي يتعين أداؤها وفقاً لهذه الاتفاقية، وكذلك أي وجميع التعديلات التي تجرى على هذه الاتفاقية من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز والمتعاقد (والتي يشار إليها مجتمعه في هذا الضمان بلفظ "الاتفاقية")

 

5-    إذا أخفق الطرف المتعاقد في أداء أي أو جميع التزاماته بالقدر الذي تتطلبه هذه الاتفاقية أو ارتكب أي مخالفة لهذه الالتزامات، وأخفق في تصحيح أي من هذا المخالفات في غضون الفترى الزمنية المحددة لذلك كما هو منصوص عليه في الاتفاقية، فيجب على الشركة الأم أن تقوم فور تلقي إشعار خطي من الهيئة الوطنية للنفط والغاز بأداء أو إلزام الطرف المتعاقد وفقاً لأحكام هذه الاتفاقية، وذلك دون إجراء أية تسوية أو مقاصة أو دون أية قيود أو شروط غير منصوص عليها في الاتفاقية، ودون النظر إلى أي موافقة أو اعتراض من الطرف المتعاقد. وتتنازل الشركة الأم عن أي حق يكون لها في أن تطالب الهيئة الوطنية للنفط والغاز أولاً بإتخاذ إجراءات ضد أو تطبق أية حقوق أخرى أو أي ضمان آخر أو تأمين آخر فيما يتعلق بمبلغ المطالبة من أي من الطرف المتعاقد أو المتعاقد قبل أن تتم المطالبة ضد شركة الأم بموجب هذا الضمان. وإذا نفذت الشركة الأم التزامات الطرف المتعاقد وفقاً لأحكام هذه الاتفاقية، فيكون الشركة الأم الحق في أن تتسلم جميع الحقوق والعوائد المستحقة للطرف المتعاقد بموجب الاتفاقية، وتلتزم بتسوية جميع متطلباته وخسائره أو الأضرار التي تنشأ عن إخفاق الطرف المتعاقد في أداء التزاماته إلى المدى المطلوب بموجب الاتفاقية.

 

6-    يجب أن تقوم الشركة الأم كالتزامات منفصلة وأساسية، بتعويض الهيئة الوطنية للنفط والغاز وحمايتها من جميع التكاليف والتبعات والخسائر و/أو الأضرار التي تنتنج عن أو تنشأ عن مخالفة الطرف المتعاقد لالتزاماته ،و/أو مخالفة الشركة الأم لأحكام هذا الضمان.

 

7-    يحق للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم حسب اختيارها في حالة إخفاق الشركة الأم في أداء هذا الضمان بإشراك طرف آخر غير الشركة الأم أو جهة ترشحها الشركة الأم لأداء الالتزامات التي لم يتم الوفاء بها من قبل الطرف المتعاقد، وتتعهد شركة الأم بموجب هذا أن تدفع أي وجميع التكاليف الإضافية المعقولة التي تتكبدها الهيئة الوطنية للنفط والغاز في هذا الإطار.

 

8-    يجب أن يمتد هذا الضمان لصالح الهيئة الوطنية للنفط والغاز ومن يخلفونها في الاتفاقية والجهات التي يتم التنازل لها بشكل مصرح به. ويجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تقوم في أي وقت بالتنازل و/أو تحويل أي أو جميع الحقوق العائدة لها بموجب هذا الضمان إلى إحدى الجهات المملوكة بصورة تامة للهيئة الوطنية للنفط والغاز، والتي تئول إليها حقوق الهيئة الوطنية للنفط والغاز بصورة فورية بإخطار شركة الأم بهذا التنازل. ولا يجوز للشركة الأم أن تقوم دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالتنازل عن أو نقل أي أو جميع التزاماتها بموجب هذا الضمان، ولكن يجوز لها أن تلزم الآخرين بأداء التزاماتها بموجبه.

 

9-    يشكل هذا الضمان ضماناً مستمراً ويجب أن يكون ساري المفعول اعتباراً من تاريخ سريان مفعول الاتفاقية، وأن يظل بكامل مفعوله إلى أن لا تكون هناك أية التزامات أخرى للطرف المتعاقد و/أو الشركة الأم وفقاً لأحكام  الأقسام 4 و/أو 5 و/أو 6 و/أو 7 م هذا الضمان، وعندها يلغى تلقائياً، بشرط أنه بالرغم من أي حكم وارد فيه، فإن مسئولية الشركة الأم لالتزاماتها بموجب هذا الضمان لن تتجاوز بأي حال مسئولية الطرف المتعاقد لالتزاماته بموجب الاتفاقية القائمة في وقت طلب الهيئة الوطنية للنفط والغاز بموجب القسم 3.

 

10-          لا تعفى الشركة الأم من أداء التزاماتها بموجب الإجراءات أو الظروف أو المسائل أو الأشياء، التي يمكن أن تؤدى بعيداً عن أحكام هذه الفقرة ،إلى إعفاء الشركة الأم أو تبرئتها من التزاماتها بما في ذلك من غير حصر ودونما النظر إلى ما إذا كانت معروفة للشركة الأم أو الهيئة الوطنية للنفط والغاز.

 

(أ‌)    أي تعديل أو تغيير أو تمديد أو مشاركة أو وقت أو تنازل أو امتياز يكون ممنوحاً للمتعاقد أو للطرف المتعاقد، سواء كان ذلك يتعلق بالسداد أو الوقت أو الأداء أو غير ذلك؛

(ب‌)اتخاذ أو تغيير أو تجديد أو رفض أو إهمال أو إكمال أو تطبيق الاتفاقية أو الضمانات التي تمنح من قبلهما؛

(ج) أي قيد قانوني أو عجز أو عدم قدرة أو ظروف مشابهة أخرى تتعلق بالمتعاقد أو الطرف المتعاقد؛

(د) أي عدم إمكانية للتطبيق أو عدم صلاحية أو إبطال لأي التزامات للمتعاقد أو الطرف المتعاقد، بقصد أن تظل التزامات الشركة الأم بموجب هذه الاتفاقية سارية وبكامل مفعولها، ويجب أن يفسر هذا الضمان وفقاً لذلك كما لو لم تكن هناك مثل عدم هذه الإمكانية للتطبيق أو عد صلاحية أو إبطال لأي من التزامات؛ و/أو

(هـ) إفلاس أو إعسار المتعاقد أو الطرف المتعاقد.

 

11-          لا يعتبر أي إخفاق أو تأخير في ممارسة الهيئة الوطنية للنفط والغاز لأي حق أو صلاحية أو ميزة بموجب هذا الضمان تنازلاً عن ذلك الحق أو الصلاحية أو الميزة، ولا تشكل أية ممارسة – سواء كانت منفردة أو جزئية – لأي حق أو صلاحية أو ميزة أخرى، ولن يكون أي تنازل من قبل الهيئة الوطنية للنفط والغاز سارياً إلا إذا كانت بصورة كتابية.

 

12-          الحقوق والإجراءات التصحيحية الخاصة بالهيئة الوطنية للنفط والغاز المنصوص عليها في هذا الضمان تراكمية، ولا تستثنى منها أية حقوق أو إجراءات قانونية بموجب القانون. ويجب أن لا يتم خفض قيمة الضمان أو إبطاله عن طريق أي تعويض آخر تتسلمه الهيئة عن أي مخالفة أو مطالبة أو تبعات أو خسارة من قبل المتعاقد أو الطرف المتعاقد.

 

13-          إذا أصبح أي من أحكام هذا الضمان محظوراً أو غير قابل للتطبيق بموجب أي قانون، فأن هذا الحظر أو عدم القابلية للتطبيق لن يتسبب في إبطال مفعول الأحكام الأخرى في الضمان أو يؤثر في مدى صلاحية أو قابلية تطبيق أحكام الضمان أو مثل هذه الأحكام في إطار أي قانون آخر.

 

14-          المصطلحات المحددة في الاتفاقية يجب أن يكون لها نفس المعاني في هذا الضمان، باستثناء مايرد بشأنه نص آخر في هذا الضمان.

 

15-          أي نزاع ينشأ بين الهيئة الوطنية للنفط والغاز والشركة الأم بشأن هذا الضمان ويتعذر تسويته بالطرق الودية بين الطرفين في غضون ثلاثة (3) أشهر من تاريخ نشوب النزاع، يحال إلى التحكيم يجب أن يقدم إلى ويتم تسويته نهائياً وفقاً لأحكام الاتفاقية مع إدخال التعديلات اللازمة.

 

­­­­­­­­­­­­­_____________________

 

التوقيع: ­­­­­­­­­­­_______________________

 

 

 

 

 

 

 

 

الملحق"ط"

نموذج الاضطلاع بالمسئولية

 

تم توقيع سند الالتزام هذا (والذي يشار إليه بلفظ"السند") في (                    ) من عام (             )؛

بين كل من:

 

(1) (    ) من (    )؛ و (     ) (ملاحظة: تضاف المعلومات الخاصة بالأطراف الأخرى المستمرين في الاتفاقية (والذين يشار إليهم مجتمعين بعبارة"الأطراف المستمرة")؛

 

(2) (    ) من (    )، (ويشار إليه بلفظ "المتنازل")؛ و

 

(3) (    ) من (    )،(ويشار إليه بلفظ " المتنازل له").

 

وحيث إن:

(أ‌)    وفقاً لاتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج ("الاتفاقية") الموقعة في (    ) بين كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز و(         ) ، فقد تم تفويض الطرف المتعاقد/الأطراف المتعاقدة بالتصرف على أنهم المتعاقد فيما يتعلق بأعمال الغاز في الطبقات العميقة بالبحرين وفقاً لأحكام اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج.

(ب‌)           الهيئة الوطنية للنفط والغاز والأطراف المستمرة و(الطرف المتنازل له) والطرف المتنازل هم الأطراف الحاليون في اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج.

 

(خيار التنازل العام – التنازلات وفقاُ للمادة 28-1 (أ) و 28-1 (ب):

(ج) يرغب الطرف المتنازل في أن يتنازل (كامل حصته المساهمة) بنسبة (تكتب النسبة) حصته المساهمه في ("الحصة المتنازل عنها") إلى الطرف المتنازل له.

 

(د) اختارت الهيئة الوطنية للنفط والغاز عدم شراء الحصة المتنازل عنها وفقاً للمادة 28-1 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج، ووافقت على التنازل وفقاً لأحكام وشروط هذا السند.

 

(هـ) تخضع عملية التنازل لشرط التوقيع المتنازل له على هذا السند).

 

خيار التنازل للطرف المقصر – التنازلات وفقاً للمادة 29-2 (أ) من اتفاقية الاستشكاف والمشاركة في الانتاج:

 

(ج) الطرف المتنازل هوطرف مقصر لأغراض المادة 29-2 (ـ) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج.

 

(د) اختارت الهيئة الوطنية للنفط والغاز عدم استلام الحصة المتنازل عنها ("الحصة المتنازل عنها") وفقاً للمادة 29-2 (D) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج ووافقت على التنازل وفقاً لأحكام وشروط هذا السند.

 

(هـ) الطرف المتنازل له هو طرف متعاقد قابل لاستلام الحصة لأغراض المادة 29-2 (B) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج، ووافق على تحمل المسئولية عن الحصة المتنازل عنها من  الطرف المتنازل).

 

(###) الطرف المتنازل والطرف المتنازل له والهيئة الوطنية للنفط والغاز والأطراف المستمرة تعرض إضفاء الصبغة الرسمية على هذا التنازل بموجب أحكام وشروط هذا السند.

 

وقد تم الاتفاق على ما يلي:

1-    تعريفات وتفاسير:

1-1          في هذا السند وما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:

("الحصة القائمة" تعني حصة المساهمة بالطرف المتنازل له فوراً قبل أن يصبح التنازل ساري المفعول).

 

"التنازل" يعني تنازل الطرف المتنازل وفقاً للمادة 28-1 والمادة 29-2 (ب) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج عن الحصة المتنازل عنها إلى الطرف المتنازل له.

 

(خيار التنازل العام: "تاريخ سريان المفعول" يعني التاريخ الذي يلتزم فيه المتنازل له بأحكام المادة 28-1 (ز) أو 28-1 (ف) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج والفقرة 5 من هذا السند.)

 

(خيار تنازل الطرف المقصر: "تاريخ سريان المفعول" يعني التاريخ الذي تقوم فيه  الهيئة الوطنية للنفط والغاز بتقديم إشعار إلى المتعاقد وفقاً للمادة 29-2 (ج) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج).

 

2-1 في هذا السند وما لم يقتض النص خلاف ذلك، يجب أن يكون للمصطلحات المحددة في اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج نفس المعنى عندما تستخدم في هذا السند، والمادة 1-1 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج يجب أن تنطبق أيضاً.

 

2-    الموافقة

توافق الهيئة الوطنية للنفط والغاز على التنازل اعتباراً من تاريخ سريان المفعول.

 

3-    امتلاك الحصة والالتزام المستمر للطرف المتنازل

3-1 يجب على الطرف المتنازل له، اعتباراً من تاريح سريان المفعول، أن يلتزم ويؤدي جميع وأي من الالتزامات أو التبعات السابقة أو الحالية أو المستقبلية للطرف المتنازل بموجب اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج إلى المدى الذي تكون فيه الحصة المتنازل عنها كما لو كانت طرفاً في اتفاقية الاستشكاف والمشاركة في الإنتاج يمتلك حصة مساهمة مساوية للحصة المتنازل عنها.

 

3-2 يجب على الطرف المتنازل أن يراعي ويؤدي جميع وأي من الالتزامات أو التبعات السابقة أو الحالية أو المستقبلية للطرف المتنازل بموجب اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج إلى المدى الذي تكون فيه الحصة المتنازل عنها، بما في ذلك تاريخ سريان المفعول، وذلك فقط إلى المدى الذي يعفى من تلك الالتزامات والتبعات، وليش بخلاف ذلك، وإلى المدى الذي يكون فيه على المتنازل أن يراعي حقاً ويؤدي نفس الالتزامات والتعبات للفقرة 3-1. ويعفى الطرف المتنازل من جميع الالتزامات والتبعات المترتبة أو المستحقة بموجب اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج إلى المدى الذي تتيحه الحصة المتنازل عنها اعتباراً من تاريخ سريان المفعول.

 

4-    اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج

4-1 يحق للطرف المتنازل له اعتباراً من تاريخ سريان المفعول أن يمارس جميع وأي من حقوق وإجراءات تصحيحة وصلاحيات ومزايات مستحقة بموجب اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج للطرف المعني إلى المدى الذي تتيحه الحصة المتنازل عنها (والحصة القائمة).واعتباراً من تاريخ سريان المفعول، يكون الطرف المتنازل له طرفاً في اتفاقية الاستشكاف والمشاركة في الانتاج ذا حصة مساهمة تساوي (الحصة المتنازل عنها) (إجمالي الحصة المتنازل عنها والحصة القائمة)، ويعتبر أنه قد تعديل اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج وفقأ لذلك، وإلى المدى الذي تكون فيه – اعبتاراً من تاريخ سريان المفعول – حصص المساهمة للأطراف في اتفاقية الاستكشاف في الإنتاج على النحو التالي:

 

4-2 تقر كل من الهيئة الوطنية للنفط والغاز والأطراف المستمرة أنه وفقاً لهذا السند، قد تم الالتزام بأحكام (خيار التنازل العام: المادة 28-1) (خيار تنازل الطرف المقصر: المادة 28-1 و 29-2 (أ)) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج فيما يتعلق بالتنازل.

 

5-    الضمان

(خيار التنازل العام: تقر الهيئة الوطنية للنفط والغاز وتوافق على أن الضمانات المقدمة وفقاً للمادة 6 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج من قبل الطرف المتنازل يجب أن(يتوقف العمل بها اعتباراً من تاريخ سريان المفعول) (يتم خفض قيمتها بمقدار نسبة الحصة المتنازل عنها).ويجب على المتنازل له أن يقوم بدوره بتزويد الهيئة الوطنية للنفط والغاز بالضمانات وفقاُ للمادة 6 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج.)

 

(خيار تنازل الطرف المقصر: تقر الهيئة الوطنية للنفط والغاز وتوافق على أنه، بغض النظر عن أية أحكام ترد في هذا السند 28-1 (ف) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج، فإنه لا يجوز للهيئة الوطنية للنفط والغاز أن تطلب من المتنازل له أو من أي الأطراف المستمرة أن:

 

5-1 تقوم بزيادة قيمة الضمانات المقدمة من قبل تلك الأطراف وفقاً للمادة 6-1 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج؛

 

5-2 تقدم ضماناً إضافياً أو ضمانات إضافية (سواء وفقاً للمادة 6-1 أو غيرها من المواد)،

 

نتيجة لإنهاء اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج فيما يتعلق بالطرف المتنازل وفقاً للمادة 29-2 من الاتفاقية.)

 

 

6-    أحكام عامة

6-1 الالتزامات والتبعات الخاصة بكل طرف فيما يتعلق بهذا السند يجب أن تكون متعددة وليست مشتركة أوجماعية، وكل منها يكون مسئولاً عن أداء التزاماته.

 

6-2 لأغراض المادة 34 من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الإنتاج، فإن العنوان المختار للطرف المتنازل له سيكون كما يلي:

 

6-3 المادة 31 (القوانين التي تخضع لها الاتفاقية)، والمادة 32 (تسوية المنازعات) والمادة 35 (بنود متنوعة) من اتفاقية الاستكشاف والمشاركة في الانتاج تتطبق على هذا السند والتعديلات التي يتم إدخالها عليه كما كانت قد وردت فيه باستثناء ما ينص عليه على نحو مخالف لذلك.

 

6-4 يجب أن يكون كل طرف مسئولاً عن تكلفة مراجعة هذا السند، وباستثاء ذلك يدفع الطرف المتنازل له ويدفع التكاليف العرضية المتعلقة بالسند وجميع رسوم الدمغة وغيرها من المدفوعات المتعلقه به.

 

وإثباتاُ لما تقدم تم توقيع هذا السند حسب الأصول وتسليمه في التاريخ المذكور أعلاه.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

The Kingdom of Bahrain

 

Exploration and Production Sharing Agreement

Between

 

The National Oil and Gas Authority

 

And

Occidental of Bahrain Deep Gas, LLC

 

In respect of

 

Bahrain Onshore Deep Gas

 

10thFebruary 2011

 

 

 

 

 

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE 1 DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1

DEFINITION

1.2

INTERPRETATION

1.3

CURRENCIES

 

 

 

 

ARTICLE  2 SCPOE , PURPOSE & TERM

2.1

SCOPE OF AGREEMENT

ARTICLE 3 EXPLORATION & PRODUCTION PERIODS

3.1

EXPLORATION PERIODS

3.2

RETAINED EXPLORATION AREA

3.3

DISCOVERY WITHIN 180 DAYS OF END OF EXPLORATION PERIOD

3.4

PRODUCTION PERIOD OF DEVELOPMENT AREAS

3.5

NOGA DISCRETION TO EXTEND FIREST EXPLORATION PHASE

ARTICLE  4 RELINQUISHMENT

4.1

RELINQUISHMENT  AT END OF EXPLORATION PERIOD

4.2

RELINQUISHMENT  OF DEVELOPMENT AREAS

4.3

VOLUNTARY RELINQUISHMENT

4.4

RELINQUISHMENT UPON EXPERT DERERMINATION

4.5

RELINQUISHMENT UPON TERMINATION

4.6

RELINQUISHMENT OF A DEVELOPMENT AREA

4.7

RELINQUISHMENT PURSUANT TO ARTICLE 9.1(F)

4.8

RELINQUISHMENT NOTICE AND APPROVAL

4.9

CONTRACTOR’S OBLIGATION UPON RELINQUISHMENT

 

ARTICLE 5 MINIMUM WORK PROGRAMME COMMITMENTS

5.1

OBLIGATION TO COMMENCE OPERATIONS

5.2

FIRST EXPLORATION PHASE MINIMUM WORK PROGRAMME COMMITMENTS

5.3

CARRY FORWARD OF EXCESS EXPLORATION WORK

5.4

SECOND EXPLORATTION PHASE MINIMUM PROGRAMME COMMITMENTS

5.5

OTHER PETROLEUM OPERATIONS

 

ARTICLE 6 GURANTEES

6.1

GUARANTEE  FOR MINIMUM WORK PROGRAMME COMMITMENTS

6.2

GUARATEE FOR GENRAL OBLIGATIONS UNDER THIS AGREEMENT

 

ARTICLE 7 MANAGEMENT COMMITTEE

7.1

MANAGEMENT COMMITTEE  AUTHORITY

7.2

MANAGEMENT COMMITTEE  MEMBERS

7.3

MANAGEMENT COMMITTEE  CHAIRMAN AND SECRETARY

7.4

MANAGEMENT COMMITTEE   MEETING AND VOTING

 

ARTICLE 8 DISCOVERY AND APPRAISAL

8.1

JAUF DISCOVERY

8.2

DISCOVERIES AND DISCOVERY AREAS

8.3

APPRAISAL PLANS

 

 

ARTICLE 9 DEVELOPMENT

9.1

CONDITIONS FOR THE DEVELOPMENT OF THE JAUF DISCOVERY BY CONTRACTOR

9.2

DECLARATION OF COMMERCIAL DISCOVERY AND DEVELOPMENT PLANS

9.3

NOGA DECLARATION OF COMMERCIAL DISCOVERY

 

ARTICLE 10 RIGHT OF GOVERNMENT PARTICIPATION

10.1

RIGHT OF GOVERNMENT PARTICIPATION

10.2

PROVISIONS OF ANY JOINT OPERATING AGREEMENT

 

ARTICLE11 ANNUAL WORK PROGRAMMES AND BUDGETS

11.1

ANNUAL WORK PROGRAMMES AND BUDGETS

 

ARTICLE 12 UNITIZATION

12.1

UNITIZATION

 

ARTICLE 13 GENERAL RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES

13.1

CONTRACTOR’S GENERAL RIGHTS

13.2

CONTRACTOR’S GENERAL OBLIGATION

13.3

NOGA’S GENERAL RIGHTS

13.4

NOGA’S GENERAL OBLIGATIONS

13.5

LIMITATION OF RIGHTS

13.6

DELAYS

13.7

ANCILLARY AGREEMENTS

13.8

REASONABLE AND PRUDENT OPERATOR STANDARD

ARTICLE 14 COST RECOVERY AND PRODUCATION SHARING

14.1

BASELINE JAUF NON-ASSOCIATED GAS PRODUCTION

14.2

ALLOCATION OF PRODUCTION

14.3

RECOVERY OF PETROLEUM COSTS

14.4

ALLOCATION OF PETROLEUM COSTS IN INTERGRATED DEVELOPMENT PLAN

14.5

ALLOCATION OF PROFIT NON–ASSOCIATED GAS

14.6

ALLOCATION OF PRODUCTION AFTER THE EXPIRY OF THE JAUF NON-ASSOCIATED GAS PRODUCTION PERIOD

14.7

ASSOCIATED LIQUIDS

 

ARTICLE 15 BONUSES

15.1

BONUSES

 

ARTICLE 16 VALUATION OF NATURAL GAS

16.1

GAS PRICE AND ADJUSTMENT TO BASE PRICE

16.2

PURCHASE OF NON-ASSOCIATED GAS

16.3

PURCHASE OF ASSOCIATED LIQUID

16.4

VALUATION OF ASSOCIATED LIQUID

16.5

REPORTING OF ARMS-LENGTH SALES OF ASSOCJATED LIQUID

16.6

DETERMINATION OF MARKET PRICE OF ASSOCIATED LIQUID

 

ARTICLE 17 MEASUREMENT OF NATURAL GAS

17.1

MEASUREMENT OF NATURAL GAS

 

 

ARTICLE 18 TAXES AND STABILITY

18.1

BAHRATN INCOME TAX

18.2

TAXABLE INCOME

18.3

EXPORT TAXES

18.4

TAXES ON ABANDONMENT FUND

18.5

STABILIZATIQ

 

ARTICLE 19 IMPORT CUSTOMS AND DUTIES

19.1

IMPORT CUSTOMS AND DUTIES

 

ARTICLE 20 CURRENCY, BANKING, AND EXCHANGE COTROL

20.1

CURRENCY OF PAYMENTS

20.2

CONTRACTOR's RIGHTS

 

ARTICLE 21 HEALTH., SAFETY AND ENVIRONMENTAL COMPLIANCE

21.1

CONTRACTOR's HEALTH,SAFETY AND ENVIRONMENTAL OBLIGATIONS

 

ARTICLE 22 USE, OWNERSIDP, AND ABANDONMENT OF ASSETS

22.1

USE OF EXISTING INFRASTRUCTURE

22.2

NOGA RIGHTS TO CONTRACTOR ASSETS

22.3

DURD PARTY ACCESS TO ASSETS

22.4

SALE OF SURPLUS ASSETS

22.5

ABANDONMENT

22.6

ABANDONMENT FUND

 

ARTICLE 23 PREFERNCE FOR LOCAL SERVICES, GOODS, AND EMPLOYEES

23.1

PREFERENCE FOR LOCAL Services AND Facilities

23.2

PREFERENCE FOR LOCAL GOODS

23.3

PREFERENCE FOR LOCAL EMPLOYEES

 

ARTICLE 24 TRAINING AND TRANSFER OF TECHNOLOGY

24.1

TRAINING

24.2

TRANSFER OF TECHNOLOGY

24.3

SOCIAL CONTRIBUTION FUND

 

 

ARTICLE 25 LIABILITIES, INDEMNIFICATION AND INSURANCE

25.1

LLABILITIES AND INDEMNIFICATION

25.2

CONTRACTOR RESPONSIBILITY FOR LOOS OF NATURAL GAS

25.3

CONSEQUENTIAL LOSSES

25.4

CONTRACTOR'S INSURANCE

25.5

SUB-CO TRACTOR INSURANCE

 

ARTICLE 26 DATA, INFORMATION AND CONFIDENTIALITY

26.1

DATA AND INFORMATION RELATING TO TI-IE DEEP GAS CONTRACT AREA

 

26.2

DATA AND INFORMATION RELATING TO THE SHALLOW Reservoirs

 

26.3

CONFIDENTIALITY

 

 

 

ARTICLE 27 RECORDS, REPORTS, ACCOUNTS AND AUDIT

27.1 

RECORDS, ACCOUNTS AND Reports

 

27.2

PROFIT AND LOSS STATEMENT , BALANCE SHEET , AND CASH FLOW STATEMENT

27.3

FINANCIAL OPERATIONS  AND INSURANCE PROGRAMME Reporting

 

27.4

STATEMENT OF PETROLEUM COSTS

 

27.5

NOGA's AUDIT Rights

 

 

ARTICLE 28 ASSIGNMENT

28.1

ASSIGNMENT

 

ARTICLE 29 TERMTATION

29.1

TERMINATION OF AGREEMENT BY NOGA

 

29.2

TERMINATION BYNOGA IN RESPECT OF ANY CONTRACTOR PARTY

 

29.3

DEFAULTING PARTY'S OBLIGATIONS AND RIGHTS UPO TERMINATION BY NOGA

 

29.4

NOGA's Obligations AND RIGHTS UPON TERMINATION BY NOGA

 

29.5

TERMINATION OF AGREEMENT BY CONTRACTOR

 

29.6

CONTRACTOR's OBLIGATIONS AND RIGHTS UPON TERMINATION BY CONTRACTOR

 

29.7

NOGA's OBUGATIONS A D RIGHTS UPON TERMINATION BY CONTRACTOR

 

29.8

RIGHT TO CURE AND NOTICE OF TERMINATION

 

29.9

OPTION TO TERMINATE SUBJECT TO CONFIRMATION BY ARBITRATIO

 

29.10

TERMINATION AS RESULT OF RELTNQUISHMENT

 

29.11

TERMINATION IN THE CASE OF EXTENDED FORCE MAJEURE

 

29.12

TERMINATION BY AGREEMENT OF THE Parties

 

29.13

HANDOVER UPON TERMINATION

 

ARTICLE 30 FORCE MAJEURE

30.1

DEFINITION OF FORCE MAJEURE

 

30.2

NOTICE REQUIREMENTS AND DUTY TO Mitigate

 

30.3

CONSEQUENCE OF FORCE MAJEURE - SUSPENSION OF Obligations

 

30.4

CONSEQUEN E OF FORCE MAJEURE- TOLLING OF TERM OF AGREEMENT

 

30.5

BURDEN OF PROOF ON PARTY Claiming FORCE MAJEURE

 

 

ARTICLE 31 GOVERNING LAW

31.1

GOVERNING LAW

 

ARTICLE 32 DISPUTE RESOLUTION

32.1

NOTICE OF DISPUTE AND AMICABLE Negotiations

 

32.2

EXPERT DETERMINATION

 

32.3

International ARBITRATION

 

 

ARTICLE 33 REGISTRATION OF BRANCH AND I CORPORATION OF COMPANIES

33.1

OFFICE IN BAHRAIN

 

33.2

INCORPORATION OF A COMPANY

 

33.3

lNCORPORATION OF A JOINT VENTURE COMPANY

 

 

ARTICLE 34 NOTICES

34.1

NOTICES

 

 

 

ARTICLE 35 NUSCELLANEOUS

35.1

ENTIRE AGREEMENT

 

35.2

AMENDMENT

 

35.3

WAIVER

 

35.4

REFERE CE TO LAWS AND REGULATIONS

 

35.5

LANGUAGE OF DOCUMENTS

 

35.6

MEASUREMENT OF TIME

 

35.7

CONFLICT OF INTBREST

 

35.8

RELATED PARTIES TRA SACTIO S

 

35.9

CONFLICT BETWEEN BODY OF AGREEMENT A D Appendices

 

35.10

WARRANTY OF VALIDITY

 

35.11

EFFECTIVE DATE

 

 

APPENDIX

A

MAP OF THE DEEP GAS CONTRACT AREA

 

APPENDIX

B

DEEP GAS CONTRACT AREA DESCRIPTION AND COORDINATES

 

APPENDIX

C

JAUF DISCOVERY POLYGON

 

APPENDIX

D

ACCOUNTING GUIDELINES &PROCEDURE

 

APPENDIX

E

PROCEDURE FOR EXPERT DETERMINATION

 

APPENDIX

F

ANCILLARY AGREEMENTS

 

APPENDIX

G

FORM OF BANK LETTER OF GUARANTEE

 

APPENDIX

H

FORM OF PARENT COMPANY GUARANTEE

 

 

 

 

 

 

THIS EXPLORATION AND PRODUCTION SHARING AGREEMENT dated 10th February 2011 (the "Signature Date") is entered into between:

(1)     The National Oil and Gas Authority, an entity incorporated in the Kingdom of Bahrain whose registered office is in Manama, Kingdom of Bahrain (hereinafter called "NOGA"), of the first part; and

 

(2)     Occidental of Bahrain Deep Gas, LLC, a company incorporated in Delaware, United States of America and having its registered office in Wilmington, Delaware, United States of America, (as well as its permitted successors and assigns, individually and collectively hereinafter called the "CONTRACTOR" or "Contractor Party") of the second part.

 

WHEREAS:

          (A)    All Natural Gas existing in its natural state in the underground areas of the territory of the Kingdom of Bahrain and its territorial sea, is owned by the Kingdom of Bahrain.

 

          (B)    Ownership of all mineral wealth existing in situ in the territories of the Kingdom of Bahrain, rests with The Kingdom of Bahrain in accordance with Article 11 of its Constitution.

 

          (C)    NOGA, an entity existing under the laws of the Kingdom of Bahrain, formed pursuant to Decree No. 63 for 2005 is the entity responsible for the Kingdom of Bahrain's overall petroleum policy including the handling of the operations of prospecting for, exploring, producing, processing, refining and marketing oil, gas and petroleum products.

 

          (D)    CONTRACTOR has provided to NOGA, prior to the Signature Date of this Agreement, a duly authorized copy of a resolution properly and legally passed by the board of directors of such CONTRACTOR authorizing its representative signatory to this Agreement to execute this Agreement and to the effect that such CONTRACTOR has the will, power and authority to enter into this Agreement and to perform its obligations.

 

          (E)     Contractor has also, contemporaneously with the signing of this Agreement, delivered to NOGA a legal opinion from its internal legal advisors, in a form satisfactory to NOGA, to the effect that this Agreement has been duly signed and delivered on behalf of such CONTRACTOR with due authority and is legally valid and enforceable according to its terms.

 

       (F)     AND WHERE AS CONTRACTOR represents and confirms that it has the required financial ability, technical competence, and professional skills necessary to carry out the Petroleum Operations hereinafter described, and, subject to the terms and conditions of this Agreement, is ready, willing and able to assume and carry out the rights and obligations hereinafter provided in respect of such Petroleum Operations.

 

NOW therefore, in consideration of the premises, mutual covenants and conditions herein contained, the Parties agree as follows:

 

ARTICLE 1 DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1    DEFINITIONS

 

Whenever used in this Agreement, the following terms shall have the meanings assigned to them hereunder unless specifically defined otherwise or unless the context otherwise require:

 

"Abandonment" means the plugging and abandonment of wells and the decommissioning, removal, abandonment and making safe of all onshore installations and structures acquired and/or constructed by or on behalf of CONTRACTOR for use in Petroleum Operations and the reclamation, remediation, reinstatement and making good of the Deep Gas Contract Area in an environmentally sound manner, all in accordance with Good International Petroleum Industry Practices, and all applicable laws at the time of such Abandonment (and the phrases "Abandon", "Abandoning" and "Abandoned" shall be construed accordingly);

 

"Abandonment Fund" shall have the meaning assigned to it in Article 22.6;

 

"Accepting Contractor Party" shall have the meaning assigned to it in Article 29.2(B);

 

"Accounting Guidelines & Procedure" means the Accounting Guidelines &Procedure attached hereto as Appendix D;

 

"Affiliate" means:

 

 

          (A)    in relation to any Contractor Party (a) any company in which the Contractor Party or any company owned or controlled by the Contractor Party now or hereafter owns or controls, or (b) the Ultimate Parent Company of the Contractor Party and any company in which such Ultimate Parent Company now or hereafter owns or controls; and

 

          (B)    in relation to NOGA (a) any company in which NOGA now or hereafter owns or controls, or (b) the Government;

 

 

 

For the purposes of paragraphs (A) and (B) of this definition, "owns or controls" means owning or controlling, directly or indirectly more than fifty percent (50%) of the shareholding entitled to vote in the election of directors or if there is no such shareholding, more than fifty percent (50%) of the equity share capital of such company (and the phrase "owned or controlled" shall be construed accordingly);

 

"Agreement" means this "Exploration and Production Sharing Agreement" for the Deep Gas Contract Area in the Kingdom of Bahrain, which is composed of thirty five (35) Articles and the following Appendices:

 

 

APPENDIX         A       Map of the Deep Gas Contract Area

 

APPENDIX         B       Deep Gas Contract Area Description and Coordinates

 

APPENDIX         C       Jauf Discovery Polygon

 

APPENDIX         D       Accounting Guidelines &Procedure

 

APPENDIX         E       Procedure for Expert Determination

 

APPENDIX         F       Ancillary Agreements

 

APPENDIX         G       Form of Bank Letter of Guarantee

 

APPENDIX         H       Form of Parent Company Guarantee

 

APPENDIX         I         Form of Assumption Deed

 

"Ancillary Agreements" means each of the agreements described III Appendix F;

 

"Annual Work Programme and Budget" means a statement setting forth such of the Petroleum Operations which CONTRACTOR plans to carry out during a Contract Year (or part thereof) and the estimated expenditure for such Petroleum Operations as prepared and approved pursuant to Article 11;

 

"Appraisal Area" means the area in which the Appraisal Plan is to be pursued, as determined pursuant to Article 8.3(C);

 

"Appraisal Plan" shall have the meaning assigned to it in Article 8.3(A);

 

"Appraisal Well" means a well drilled for the main purpose of defining the extent and evaluating the commerciality of an already discovered Natural Gas accumulation;

 

"Arms-Length Sales" means a sale of Associated Liquids which:

 

          (A)    is to a person who is not an Affiliate of the seller of the Associated Liquids;

 

          (B)    is for cash consideration; and

 

          (C)    provides no direct or indirect collateral benefit to seller, other than the cash consideration;

 

"Associated Liquids" means those hydrocarbons which are liquid at Standard Conditions and are extracted or recovered from production of Non-Associated Gas after surface extraction and/or after gas processing;

 

 

"Bahrain Income Tax Law" means Bahrain Income Tax Legislative Decree No. 22 for 1979 as amended from time to time;

 

 

"BAPCO" means The Bahrain Petroleum Company, a company existing under the laws of the Kingdom of Bahrain, formed pursuant to Legislative Decree No 42 for 1999 (as amended by Law No 10 for 2006 and Wholly Owned by NOGAHOLDING);

 

 

"Barrel" means a volume of forty-two (42) standard United States gallons, liquid measure, net of basic sediments and water, corrected to a temperature of sixty (60) degrees Fahrenheit, under one atmosphere of pressure;

 

 

"Base of the Jauf Formation" means the basal part of the Jauf Formation of Early to Middle Devonian shallow marine, fine to medium grained sandstone. Base of the Jauf Formation overlays the Tawil clastics of Early Devonian, as more particularly described in Appendix B;

 

 

"Baseline Jauf Non-Associated Gas Production" shall have the meaning assigned to in Article 14.2(A)(2);

 

 

"Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate" shall have the meaning assigned to in Article 14.1(A);

 

 

"Baseline Fee" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(B)(3);

 

"British Thermal Unit" or "BTU" means the heating quantity required to increase the temperature of one pound of pure water by one degree Fahrenheit at the standard absolute pressure of fourteen point seven three (14.73) pounds per square inch;

 

"Business Day" means any day which is neither a Friday, a Saturday nor a public holiday in the Kingdom of Bahrain;

 

 

"Calendar Month" means any of the twelve (12) periods of one (1) month within a Contract Year (and the phrase "Calendar Monthly" shall be construed accordingly);

 

"Calendar Quarter" means any of the four periods of three (3) Calendar Months each within a Contract Year, commencing on January I", April I", July i-. and October 1st (and the phrase "Calendar Quarterly" shall be construed accordingly);

 

"Chairman" shall have the meaning assigned to it in Article 7.3(A);

 

"Change in Control" means any direct or indirect change in control of an entity (excluding transfers between Wholly-owned Affiliates), whether through merger, sale of stock or other equity interests, or otherwise through a single transaction or series of related transactions, from one or more transferors to one or more transferees. For the purposes of this definition, "control" means owning or controlling, directly or indirectly more than fifty percent (50%) of the shareholding entitled to vote in the election of directors or if there is no such shareholding, more than fifty percent (50%) of the equity share capital of such company;

 

"Commercial Discovery" means an occurrence within the Deep Gas Contract Area wherein a well or wells has or have been completed and tested in accordance with Good International Petroleum Industry Practices for such reservoirs and have been found capable of producing Natural Gas commercially, with a reasonable rate of return on the project that justify economic development and commercial production taking into account recoverable reserves, production rates, reservoir performance, facilities required, available technology, estimated prices, and generally all relevant technical, financial, and economic factors;

 

"Commercial Production Date" means, in relation to a Development Area, the first day when production of Natural Gas commences by flowing at the rate proposed in the relevant Development Plan without interruption for a continuous period of thirty (30) days;

 

"Contract Year" means the period commencing on the Effective Date and ending on the last day of the Calendar Quarter in which the first anniversary of

the Effective Date falls, and each successive period of twelve (12) consecutive Calendar Months until the end of the term of this Agreement;

 

"CONTRACTOR" and "Contractor Party" shall have the meaning assigned to it in the Preamble and shall include, for the avoidance of doubt, any permitted successors and assigns;

 

"CONTRACTOR Group" shall have the meaning assigned to it in Article 25.1(B);

 

"Cost Recovery limit" shall have the meaning assigned to it in Article 14.3(E);

 

"Crude Oil" means crude mineral oil, distillates, asphalt, ozocerite, and all kinds of hydrocarbons and bitumen regardless of gravity, either solid or liquid, in their natural condition (excluding Associated Liquids);

 

"Defaulting party" shall have the meaning assigned to it in Article 29.3.

 

"Deep Gas" means Non-Associated Gas produced from the Deep Gas Contract Area;

         

"Deep Gas Contract Area" means the area subject to this Agreement as shown on the map attached hereto as Appendix A, and as more precisely defined in the document attached hereto as Appendix B, subject to any relinquishment or modification to such original area from time to time pursuant to this Agreement, provided that such area shall, notwithstanding the foregoing, only include areas of the main island of Bahrain completely landwards from the high water mark along the coast of the Kingdom of Bahrain (and shall not include the islands of Sitrah, Muharraq, Umm Nasan and any future reclaimed land);

''Defaulting Contractor Party" shall have the meaning assigned to it in Article 29.2(A);

''Depth Objective" means, in relation to any Exploration Well, the objective specified in paragraph I) of the Article (being Article 5.2(A)(3), 5.2(A)(4) or 5.4(A)(2) as the case may be) which applies to such Exploration Well;

 

"Development Area" means the area in which the Development Plan is to be pursued, as determined pursuant to Article 9;

 

"Development Costs" shall mean all Petroleum Costs under any Annual Work Programme and Budget, whether or not they are capital in nature, but not including financing costs, directly related to development operations, including: the drilling of Development Wells; along with the design, construction, installation, or replacement of storage, pipelines, plants, equipment, and other facilities for the production, storage, treatment, flaring, and transportation of production to the Point(s) of Delivery, and for the performance of re-pressuring, recycling and other recovery projects;

 

"Development Plan" shall have the meaning assigned to it in Article 9.2(B);

 

"Discovery' means the finding through usage of conventional and/or unconventional testing methods, during Petroleum Operations, of a deposit of Petroleum not previously known to have existed and specifically excluding the J auf Discovery;

 

"Discovery Area" means the area corresponding to a Discovery, as determined pursuant to Article 8.2(D);

"Effective Date" shall have the meaning assigned to it in Article 35.11(A);

"Emergency Plan" shall have the meaning assigned to it in Article 21.1(A)(4);

"Estimate" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(B)(5)I);

"Excess Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas" shall have the meaning assigned to it in Article 14.3(L);

"Expert" means the expert or experts appointed in accordance with Article 32.2 and Appendix E of this Agreement;

 

"Exploration Expenditures" shall mean all Petroleum Costs under any Annual Work Programme and Budget, whether or not they are capital in nature, but not including financing costs, directly related to exploration or appraisal operations (whether successful or not) including: geological, and other surveys; the drilling of shot holes, core holes, stratigraphic tests, Exploration Wells and Appraisal Wells (including the costs associated with dry holes); testing of such wells and the costs of marketing any resulting test production; all costs associated with the acquisition, processing and interpretation of geological and geophysical data; and the purchase, lease or acquisition of associated supplies, services, materials, equipment, land and facilities therefore;

 

''Exploration Operations" means Petroleum Operations, including geophysical, geological and engineering studies and the drilling of Exploration Wells, conducted for the purpose of finding new Natural Gas deposit(s);

 

''Exploration Period" means the initial seven (7) Contract Years period of this Agreement commencing on the Effective Date, as such period is divided into two (2) successive Exploration Phases pursuant to Article 3.1, as such period may be extended pursuant to the terms of this Agreement;

 

''Exploration Phase" means the First Exploration Phase or the Second Exploration Phase, as applicable;

 

''Exploration Well" means a well drilled for the purpose of finding new Natural Gas deposit(s);

"First Exploration Phase" shall have the meaning assigned to it in Article 3.1(A)(1);

''First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments" shall be the Petroleum Operations to be conducted pursuant to Article 5.2;

''Five Year Plan" means a business plan for a period of five (5) Contract Years setting forth such of the Petroleum Operations which CONTRACTOR plans to carry out in that period of five (5) Contract Years (or part thereof) and the estimated expenditure for such Petroleum Operations as prepared and approved pursuant to Article 11.2;

 

"Force Majeure" shall have the meaning assigned to it in Article 30.1;

 

"Gas Price" shall have the meaning assigned to itin Article 16.1(B);

 

"GSA" shall have the meaning assigned to it in Article 16.2(A);

 

"Good International Petroleum Industry Practices" means good oil and gas field practices generally accepted by the international petroleum industry at the applicable time (including good oil and gas field conservation practices) taking into consideration the local practices generally recognized and observed by the petroleum industry in the Kingdom of Bahrain under similar circumstances;

 

"Government" means the government of the Kingdom of Bahrain;

 

"Government Interest Acquirer" shall have the meaning assigned to it in Article 10.1(B);

 

"HSE" means health, safety and/or environment;

 

"HSE Laws/Regulations" means all or any HSE laws, decrees, rules and/or regulations of the Kingdom of Bahrain as are applicable to the Petroleum Operations;

 

"HSE Management System" means an integrated management system covering all health, safety and environmental aspects of the Petroleum Operations to be earned out pursuant to Article 21.1, and shall be inclusive of the Oil Spill and Incident Contingency Plan;

 

"Jauf Development" shall have the meaning assigned to it in Article 14.4(A);

 

"Jauf Development Area" means the Development Area containing the Jauf Discovery;

"Jauf Discovery" means the deposit of Non-Associated Gas within the Deep Gas Contract Area located in the Jauf reservoir that was discovered by NOGA/BAPCO prior to the Signature Date (being a minimum of four hundred eighteen (418) bcf of Non-Associated Gas);

 

"Jauf Discovery Polygon" shall have the meaning assigned to it in Appendix C

 

"Jauf Non-Associated Gas Production Period" shall have the meaning assigned to it in Article 14.1(A);

 

"ICC" means the International Chamber of Commerce;

 

"Incremental Jauf Non-Associated Gas Production" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(A)(3);

 

"Integrated Development Plan" shall have the meaning assigned to it in Article 7.1 (B)(7);

 

"LIBOR" means the FT London Inter bank Fixing rate offered for three months on US Dollar deposits as published by the Financial Times in London. Should the Financial Times rate not be published for a period of seven (7) consecutive days, then another rate mutually agreed by the Parties shall be applied;

 

"Management Committee" shall have the meaning assigned to it in Article 7'

 

"Material Breach" means a fundamental breach, which, if not cured, is tantamount to the frustration of the entire Agreement either as a result of the unequivocal refusal of a Party to perform its contractual obligations or as result of conduct which has destroyed the purpose of this Agreement;

 

''Minimum Work Programme Commitments" shall mean First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments and the Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments, as applicable;

 

''MMBTU'' means one (1) million British Thermal Units;

 

"mmsef" means one million (1,000,000) standard cubic feet of Natural Gas at Standard Conditions;

"Natural Gas" means all hydrocarbons that are in gaseous phase at standard temperature and pressure; including casing head gas and residue gas remaining after the extraction or separation of liquid hydrocarbons from wet gas, and all non-hydrocarbon gas or other substances (including but not limited to carbon dioxide, sulphur and helium) which are produced in association with gaseous hydrocarbons; provided that this definition shall include condensed or liquid hydrocarbons and Associated Liquids;

 

 

 

"NOGA Group" shall have the meaning assigned to it in Article 25.1(A);

 

"NOGA HOLDING" means The Oil and Gas Holding Company BSC (C), a company incorporated under the laws of the Kingdom of Bahrain pursuant to Decree No. 77 for the year 2007 having its registered office in the Kingdom of Bahrain;

 

"Non-Associated Gas" means Natural Gas not in contact with, nor dissolved in crude oil in the reservoir and liquid hydrocarbons within such Natural Gas or obtained from such Natural Gas by condensation or extraction prior to or at the Point of Deli very (including Associated Liquids);

 

''Non-Defaulting Contractor Party" shall have the meaning assigned to it in Article 29.2(B);

 

''Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(A)(6);

 

''Non-Jauf Development" shall have the meaning assigned to it in Article 14.4(A);

 

''Notice of Dispute" shall the meaning assigned to it in Article 32.1 (A);

 

"Operating Costs" shall mean all Petroleum Costs under any Annual Work Programmes and Budgets that are not capital in nature and that are not included as either Exploration Costs or Development Costs or are otherwise designated as Operating Costs under this Agreement, but not including financing costs, inclusive of costs for the operation, servicing and maintenance of equipment and facilities for the production, storage, treatment, flaring, and

transportation of production to the Point(s) of Delivery; as well as contributions to the Abandonment Fund;

"Participating Interest" means an undivided interest of a Contractor Party in all of the rights and obligations of CONTRACTOR under this Agreement. As of the Signature Date, the Participating Interests are held as follows:

 

Occidental of Bahrain Deep Gas, LLC 100%

 

"Parties" means NOGA and each Contractor Party and "Party" means either NOGA or CONTRACTOR, as the context may require;

 

"Petroleum" means all liquid and gaseous hydrocarbon existing in their natural condition in the strata, as well all substances, including sulfur, produced in association with such hydrocarbons;

 

"Petroleum Costs Account" shall have the meaning assigned to it in paragraph 1.A(S) of Appendix D;

 

"Petroleum Costs" means all expenditures made and all costs incurred by CONTRACTOR in carrying out Petroleum Operations in accordance with this Agreement and directly related thereto as from the Effective Date. Petroleum Costs shall be determined in accordance with the Accounting Guidelines &Procedure and designated as Exploration Expenditures, Development Costs and Operating Costs, as appropriate, in relation to the exploration, development and production operations in respect of which such expenditures and costs are incurred. Petroleum Costs shall not include the following items of costs and expenditures:

 

          (A)    foreign taxes paid on income derived from sources within the Kingdom of Bahrain;

 

          (B)    finance costs (including bank charges and interest) incurred by CONTRACTOR in financing Petroleum Operations; or

 

          (C)    bonus payments specified in Article 15;

 

 

 

"Petroleum Operations" means any and all operations carried out by CONTRACTOR under this Agreement for the purpose of:

          (A)    exploring, appraising, developing, producing, storing, marketing, transporting Natural Gas in and from the Deep Gas Contract Area; and/or

 

          (B)    the plugging and Abandonment of any wells and the Abandonment of installations and facilities;

 

 

"Point(s) of Delivery" shall means the point(s) of delivery proposed pursuant to Article 9.2(D)(5) (as approved by the Management Committee and NOGA) and any future points of delivery approved by the Management Committee pursuant to Article 17. 1 (B)(2) and Article 7.1(B)(l7);

 

"Production Commencement Date" means the date on which CONTRACTOR first delivers Natural Gas to the Point of Delivery;

 

"Production Period" shall, in relation to each Development Area, have the meaning assigned to it in Article 3.4(A);

 

"Profit Non-Jauf Non- Associated Gas" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(A)(5);

 

"Profit Non-Associated Gas" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(A)(7);

 

"Project" shall have the meaning assigned to it in Article 21.1(G)(1);

 

"R Factor” shall have the meaning assigned to it in Article 14.5(B);

 

"Ramp Up Period" means the period of time commencing on the first Commercial Production Date in relation to the Development Area containing the Jauf Discovery and ending on the second (2nd) anniversary of the first Commercial Production Date in relation to the Development Area containing the J auf Discovery;

 

"Reasonable and Prudent Operator" means a person (operator) seeking, in good faith, to perform its contractual obligation and, in so doing and in the general conduct of its undertaking, exercising that degree of skill, diligence, prudence, and foresight which would reasonably and ordinarily be expected from a skilled and experienced operator engaged in the same type of undertaking under the same or similar circumstances or conditions, and the "Reasonable and Prudent Operator" standard shall be construed accordingly;

 

"Re-allocated Production" shall have the meaning assigned to it in Article 14.1(D)(1);

 

"Retained Exploration Area" means that portion of the Deep Gas Contract Area retained for Exploration Operations in accordance with Article 3.2;

 

"Retained Exploration Area Programme Commitments" shall have the meaning assigned to it in Article 3.2(A);

 

"Right Exercise Date" shall have the meanmg assigned to it in Article 10.1 (D)(1);

 

"Right of Government Participation" shall have the meaning assigned to it in Article 1O.1(A);

 

"Rules" shall have the meaning assigned to it in Article 32.3(A);

 

"Saq Formation" means the sediments consisting of arkosic sandstone and red micaceous siltstones of the Middle Cambrian to Early Ordovician age. The formation is 400 meters thick in the type section. The Saq sandstone is overlaid by Hanadir shale of Ordovician age and is divided into Saq A, B, C, D units, as more particularly described in Part 1 of Appendix B;

 

"Second Exploration Phase" shall have the meaning assigned to it in Article 3.1(A)(2);

 

"Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments" means the Petroleum Operations to be conducted pursuant to Article 5.4;

 

"Secretary" shall have the meaning assigned to it in Article 7.3(B);

 

"Shallow Reservoirs" shall have the meaning assigned to it in Article 22.2(B);

 

"Shortfall" shall have the meaning assigned to it in Article 14.1 (E);

 

"Signature Date" shall have the meaning assigned to it in the Preamble;

 

"Standard Conditions" means a temperature of fifteen degrees Celsius (15°C) and a pressure of one (1) atmosphere (equivalent to 1.01325 Bar or 101.325 kilopascal (kPa) or 14.696 pounds per square inch (psi», or as mutually agreed by the Parties from time to time;

 

"Statement of Petroleum Costs" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(B)(5)II);

 

"Taxable Income" shall have the meaning assigned to it in Article 18.2;

 

"Technical subcommittee" shall have the meaning assigned to it in Article 7.5(B);

 

"Term" means the term of this Agreement as described in Article 2.3 including any extension in accordance with Article 3.4(B) if applicable;

 

"Testing Objective" means, in relation to any Exploration Well, the objective specified in paragraph II) of the Article (being Article 5.2(A)(3), 5.2(A)(4) or 5.4(A)(2) as the case may be) which applies to such Exploration Well;

 

"Third Party" means any entity, individual, company, corporation, partnership, joint venture or association, whether a body corporate unincorporated or association of persons, other than the Parties, but specifically including Affiliates of the Parties;

 

"Total Baseline Jauf Non-Associated Gas Production" shall have the meaning assigned to it in Article 14.1(A);

 

"Total Jauf Non-Associated Gas Production" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(A)(I);

 

"Total Non-Jauf Non-Associated Gas Production" shall have the meaning assigned to it in Article 14.2(A)(4);

 

"Ultimate Parent Company" means the ultimate parent company of each Contractor Party, which in the case of Occidental of Bahrain Deep Gas, LLC is Occidental Petroleum Corporation, a company organized under the laws of Delaware, United States;

 

"UNCITRAL" means the United Nations Commission on International Trade;

 

"Wholly-owned Affiliate" means:

          (A)    in relation to any Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer if applicable) (i) any company which the Contractor Party or any company owned or controlled by the Contractor Party now or hereafter owns or controls, or (ii) the Ultimate Parent Company of the Contractor Party and any company which such Ultimate Parent Company now or hereafter owns or controls; and

 

          (B)    in relation to NOGA (i) any company which NOGA now or hereafter owns or controls, or (ii) the Government.

 

 

For the purposes of paragraphs (A) and (B) of this definition, "owns or controls" means owning or controlling, directly or indirectly, one hundred percent (100%) of the shareholding entitled to vote in the election of directors or if there is no such shareholding, one hundred percent (100%) of the equity share capital of such company (and the phrase "owned or controlled" shall be construed accordingly); and

 

 

"Wilful Misconduct" means in relation to either Party, any act or failure to act by a senior managerial employee of such party which was intended or which was undertaken with reckless disregard of the harmful consequences that the person in question should have known that such act or failure to act would have had on the safety or property of another person or entity, but shall not include any error of judgment or mistake made by such senior managerial employee in the exercise in good faith of any function, authority or discretion conferred upon such Party under this Agreement, providing that nothing in this definition shall be prejudice to the laws of the Kingdom of Bahrain.

 

 

 

 

 

 

 

         

1.2   Interpretation

 

In this Agreement:

          (A)    headings are included for convenience only and shall not affect the interpretation or construction of this Agreement;

 

          (B)    an expression which denotes any gender includes the other genders, a natural person includes an artificial person and vice versa, and the singular includes the plural and vice versa;

 

          (C)    any reference to any legislation is to such legislation as at the execution date of this Agreement as the same may be amended, modified, consolidated and/or re-enacted from time to time;

 

          (D)    a reference to an Article or Appendix is to an Article of, or Appendix to, this Agreement;

 

          (E)     a reference to any agreement or document is to that agreement or document (and, where applicable, any of its provisions) as amended, novated, restated or replaced from time to time;

 

          (F)     a reference to any Party to this Agreement or any other document or arrangement includes that Party's successors in title and permitted assigns; and

 

          (G)    a reference to the words "including", "include", "includes", "in particular" and "other" or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding these terms.

 

 

1.3    Currencies

 

Amounts preceded by the symbol "$" refer to amounts in the currency of the United States of America, which currency is also referred to herein as "Dollars".

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 2 SCOPE, PURPOSE & TERM

 

2.1    Scope of Agreement

 

          (A)    The scope of this Agreement shall solely be for the exploration, appraisal, development, production, treatment, processing and transportation of Natural Gas within the Deep Gas Contract Area.

 

          (B)    The Parties acknowledge and agree that CONTRACTOR shall have no right to prospect for, explore, appraise, develop, produce, collect, store, treat, process and transport Crude Oil within the Deep Gas Contract Area.

 

          (C)    CONTRACTOR shall conduct and finance Petroleum Operations and all Natural Gas produced from within the Deep Gas Contract Area shall be shared between NOGA and CONTRACTOR in accordance with the terms of this Agreement.

 

          (D)    This Agreement is stand alone and fully independent of any other project related to petroleum operations in the Kingdom of Bahrain.

 

 

2.2   Purpose of entry into Agreement

 

The purpose of entry into this Agreement by the Kingdom of Bahrain is to ensure that the Kingdom of Bahrain is able to meet its current and future gas demand through:

          (A)    the finding of additional Natural Gas reserves within the Deep Gas Contract Area; and

 

          (B)    the development and production of conventional and unconventional Natural Gas from the deep gas reservoirs within the Deep Gas Contract Area.

 

 

 

 

 

 

 

 

2.3   Term of Agreement

 

The Term of this Agreement is thirty (30) years as from the Effective Date, subject to the possibility of:

          (A)    Early termination pursuant to Article 29;

 

          (B)    Early termination on voluntary relinquishment of all of the Deep Gas Contract Area pursuant to Article 4.1(B) or 4.3; or

 

          (C)    Extension pursuant to Article 3.4(B).

 

 

ARTICLE 3

EXPLORATION & PRODUCTION PERIODS

3.1   Exploration Period

 

       (A)   The Exploration Period is comprised of:

 

                   (1)     a "First Exploration Phase" of four (4) Contract Years commencing on the Effective Date. CONTRACTOR shall submit the bank letter of guarantee pursuant to Article 6.1.

 

                   (2)     if applicable, an optional "Second Exploration Phase" of three (3) Contract Years commencing on the expiry of the First Exploration Phase. CONTRACTOR's option to enter the Second Exploration Phase is subject to it having provided to NOGA notice of its intention to enter the Second Exploration Phase at least ninety (90) days prior to the expiry of the First Exploration Phase, and to its having, prior to the expiry of the First Exploration Phase:

 

                             I)       performed the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments; and

 

                             II)      provided to NOGA the guarantee in respect of the Second Exploration Phase as contemplated in Article 6.1.

 

 

 

 

I

3.2    Retained Exploration Area

 

          (A)    CONTRACTOR may propose to NOGA at least ninety (90) days prior to the end of the Second Exploration Phase, and subject to CONTRACTOR having performed the Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments prior to the end of the Second Exploration Phase, a Retained Exploration Area in return for conducting an agreed­ upon programme of Exploration Operations (the "Retained Exploration Area Programme Commitments"). Such notice to NOGA:

 

                   (1)     shall specify the coordinates of the proposed Retained Exploration Area and the geological stratigraphic interval within the Deep Gas Contract Area, and

 

                   (2)     shall describe CONTRACTOR's proposed Retained Exploration Area Programme Commitments for the balance of the then current Contract Year and the next Contract Year, along with: (i) the amount due in the event of breach for non­performance; and (ii) the proposed guarantee to in respect of the Retained Exploration Area Programme Commitments.

 

          (B)    NOGA shall have the discretion whether to approve any such proposal. In the event that NOGA approves CONTRACTOR's proposal, CONTRACTOR will then undertake the Retained Exploration Area Programme Commitments (failing which the amount due in the event of breach for non-performance shall be paid), and may continue Exploration Operations in such Retained Exploration Area for so long as CONTRACTOR and NOG A can agree.

 

 

 

3.3   Discovery within 180 Days of End of Exploration Period

 

In the event that CONTRACTOR makes a Discovery within one hundred and eighty (180) days prior to the expiry of the Exploration Period, the Exploration Period shall be extended in regard to the applicable Discovery Area, or to the applicable Appraisal Area, as may be reasonably necessary in order to provide CONTRACTOR with the time provided for in Article 8 and Article 9 to attempt to obtain applicable Appraisal Plan or Development Plan approval.

 

 

 

 

 

3.4    Production Period of Development Areas

 

                   (A)    In the event of approval of a Development Plan the period in which CONTRACTOR has the right to conduct Petroleum Operations pursuant to the Development Plan shall be from the date of approval of the Development Plan until the thirtieth (30th )anniversary of the Effective Date (the "Production Period").

 

          (B)    CONTRACTOR may request by written notice to NOGA, at least five (5) Contract Years prior to the expiry of the Production Period of the Development Plan, an extension to the Term of a period of up to five (5) years:

 

          (C)    The grant of any extension pursuant to Article 3.4(B) shall be at the absolute discretion of NOGA; provided, however, that NOGA shall respond to CONTRACTOR's request under Article 3.4(B) within one (1) year of such request.

 

 

3.5    NOGA Discretion to Extend First Exploration Phase

 

          (A)    If, at the end of the First Exploration Phase, the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments are not completed, then NOGA may, in its discretion, extend the term of such First Exploration Phase for a period necessary to enable CONTRACTOR to complete such commitments, such extension not to exceed six (6) Calendar Months, provided, however, that CONTRACTOR must: (i) give notice of its request for such extension to NOGA at least ninety (90) days prior to the expiry of such First Exploration Phase; and (ii) show technical or other good reasons for non-performance of the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments. In the event of any such extension of the First Exploration Phase NOGA may at its discretion subtract the period of such extension from the period of the Second Exploration Phase, if any.

 

          (B)    If, at the end of the First Exploration Phase, there is a Discovery Area that the CONTRACTOR wishes to appraise before making the determination whether to proceed into the Second Exploration Phase, then NOGA may, in its discretion, extend the term of the such First Exploration Phase in order to extend the deadline for CONTRACTOR's election to proceed into the Second Exploration Phase, such extension not to exceed twelve (12) Calendar Months except as otherwise agreed by NOGA, provided, however, that CONTRACTOR must give notice of its request for such an extension to NOGA at least ninety (90) days prior to the expiry of such First Exploration Phase. In the event of any such extension of the First Exploration Phase NOGA may at its discretion subtract the period of such extension from the period of the Second Exploration Phase, if any.

 

 

 

 

 

ARTICLE 4

RELINQUISHMENT

4.1    Relinquishment at End of Exploration Period

 

          (A)    CONTRACTOR may opt not to enter Second Exploration Phase.

 

          (B)    CONTRACTOR shall relinquish all of the Deep Gas Contract Area at (i) the end of the First Exploration Phase or (ii) at the end of the Second Exploration Phase (where relevant), excepting any:

 

                   (1)     Development Area;

 

                   (2)     Appraisal Area, provided that CONTRACTOR is duly implementing the applicable procedures to convert such Appraisal Area into a Development Area within the time provided for in Article 9;

 

                   (3)     Appraisal Area for which a proposed Development Plan has become the subject of Expert determination pursuant to Article 9.2(G);

 

                   (4)     Discovery Area for which CONTRACTOR has proposed an Appraisal Plan, provided that CONTRACTOR is duly implementing the applicable procedures to convert such Discovery Area into an Appraisal Area within the time provided for in Article 8;

 

                   (5)     Discovery Area for which a proposed Appraisal Plan has become the subject of Expert determination pursuant to Article 8.3(E);

 

                   (6)     Discovery Area for which CONTRACTOR has not proposed an Appraisal Plan, provided that the Discovery was made within one hundred and eighty (180) days prior to the end of the Exploration Period, and provided that CONTRACTOR is duly implementing the applicable procedures to convert such Discovery Area into an Appraisal Area within the time provided for in Article 8;

 

                   (7)     if there is a well still drilling at the end of the Exploration Period, at the discretion of NOGA, the prospective Discovery Area as determined in accordance with Article 8.2(D) to be associated with any prospective Discovery that might occur as a result of such well, in order to permit the CONTRACTOR to implement the applicable procedures to convert such a prospective Discovery Area into an Appraisal Area within the time provided for in Article 8; and/or

 

                   (8)     Retained Exploration Area pursuant to Article 3.2.

 

 

 

          (C)    CONTRACTOR shall, in regard to any area(s) retained after the expiry of the Second Exploration Phase, relinquish any:

 

                   (1)     Development Area that CONTRACTOR does not timely develop in accordance with Article 9;

 

                   (2)     Appraisal Area that does not become the subject of a Development Area within the time provided for in Article 9;

 

                   (3)     Appraisal Area that CONTRACTOR elects to relinquish pursuant to Article 9.2(H) as a result of NOGA's revisions(s) of CONTRACTOR's proposed Development Plan;

 

                   (4)     Discovery Area that does not become the subject of an Appraisal Area within the time provided for in Article 8, and, subsequently, a Development Area within the time provided for in Article 9;

 

                   (5)     a prospective Discovery Area arising pursuant to Article 4.1 (B)(6) that does not become the subject of an Appraisal Area within the time provided for in Article 8, and, subsequently, a Development Area within the time provided for in Article 9; and/or

 

                   (6)     part of any Retained Exploration Area that does not become the subject of a Discovery Area or an Appraisal Area within the time provided for in Article 8, and, subsequently, a Development Area within the time provided for in Article 9.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2    Relinquishment of Development Areas

 

          (A)     CONTRACTOR shall relinquish each Development Area:

 

                             (1)     in the case where there is no current production, immediately upon CONTRACTOR's notice to NOGA that such Development Area is no longer considered economic by CONTRACTOR and is being voluntarily relinquished;

 

                   (2)     in the case where there is current production, on the date one hundred and eighty (180) days after CONTRACTOR's notice that such Development Area is no longer considered economic by CONTRACTOR and is being voluntarily relinquished, and in accordance with a reasonable transitional programme in the event that NOGA elects to continue such operations;

 

                   (3)     in the case where there is current production, on receipt of written notice from NOGA where NOGA has given prior written notice to CONTRACTOR that NOGA considers that production from such Development Area is no longer being optimized and, in the reasonable opinion of NOGA, additional works could be undertaken by CONTRACTOR to optimize production and CONTRACTOR has failed to propose any or sufficient additional works for ninety (90) days after such prior notice from NOGA, provided that if CONTRACTOR does not agree with NOGA's determinations, the matter shall be determined by the Expert in accordance with Article 32.2;

 

 

                   (4)     on the date CONTRACTOR has discontinued production, without the consent of NOGA, for more than one hundred and eighty (180) days;

 

                   (5)     in the case where CONTRACTOR has not commenced production from the Development Area within one hundred and eighty (180) days from the estimated date of the commencement of production set forth in the Development Plan as contemplated in Article 9.2(D)(7);

 

                   (6)     in relation to the Jauf Discovery, on the date of expiry of the Jauf Non-Associated Gas Production Period where there is an absence of agreement between NOGA and CONTRACTOR pursuant to Article 14.6;

 

                   (7)     on receipt by CONTRACTOR of written notice from NOGA demanding that CONTRACTOR relinquish a Development Area pursuant to Article 9.1(E); or

 

                   (8)     on the expiry of the Production Period,

 

         

Which ever comes first, subject to an extension having been granted under Article 3.4(B).

 

4.3    Voluntary Relinquishment

 

 

CONTRACTOR may relinquish any portion, or all, of the Deep Gas Contract Area at any time during First and Second Exploration Phases. Any relinquishment by CONTRACTOR of the entire Deep Gas Contract Area, either voluntary or as required by the terms of this Agreement, shall result in the termination of this Agreement, subject to CONTRACTOR being deemed to have the obligations described under Article 29.3.

 

 

4.4    Relinquishment upon Expert Determination

 

          (A)    In the event that CONTRACTOR elects to relinquish a Discovery Area pursuant to Article 8.3(F) as a result of the Expert's revision(s) of CONTRACTOR's proposed Appraisal Plan, CONTRACTOR shall immediately relinquish the relevant Discovery Area.

 

          (B)    In the event that CONTRACTOR elects to relinquish an Appraisal Area pursuant to Article 9.2(H) as a result of the Expert's revision(s) of CONTRACTOR's proposed Development Plan, CONTRACTOR shall immediately relinquish the relevant Appraisal Area.

 

 

4.5    Relinquishment upon Termination

 

Upon termination of this Agreement under Article 29 CONTRACTOR shall relinquish all of the Deep Gas Contract Area, including any Discovery Areas, Appraisal Areas, and/or Development Areas, without NOGA having any further obligations or liability to CONTRACTOR whatsoever, except as may be applicable in the case of an arbitral award under Article 32 and in respect of any obligation or liability arising prior to such termination.

4.6    Relinquishment of a Development Area

 

In the event of CONTRACTOR relinquishment of a Development Area, for any reason, CONTRACTOR shall provide written notice pursuant to Article 4.8 at least one hundred eighty (180) days prior to the date of such proposed relinquishment and the Parties shall cooperate to effect the transfer of operations to NOGA in a diligent and expeditious manner, including the entry into and delivery of such agreements required to effect the transfer.

 

 

4.7    Relinquishment pursuant to Article 9.1(F)

 

Pursuant to Article 9.1(F), if CONTRACTOR does not propose to develop the Jauf Discovery then, in accordance with Article 9.1(F)(2), CONTRACTOR shall relinquish the portion within the Deep Gas Contract Area that extends vertically upwards from the Base of the Jauf Formation.

 

4.8    Relinquishment Notice and Approval

 

In respect of any relinquishment undertaken pursuant to this Article 4, CONTRACTOR shall submit to NOGA for its approval a written notice indicating the area(s) in the Deep Gas Contract Area to be relinquished and such notice shall be accompanied by a map and a description indicating the precise extent of the area to be relinquished and the area to be retained expressed in degrees and minutes of latitude and longitude. The relinquished area(s) shall consist of a size and shape (in relation to both the horizontal and vertical extent of the areats) so as to reasonably allow petroleum activities to be carried out by NOGA or its nominee in such relinquished area(s). Any dispute over the size or shape of such relinquishment shall be resolved via Expert determination in accordance with Article 32.2.

 

4.9    Contractor's Obligations upon Relinquishment

 

 

Upon any relinquishment CONTRACTOR shall have the obligations described in Article 29.6.

 

ARTICLE 5

MINIMUM WORK PROGRAMME COMMITMENTS

 

5.1    Obligation to Commence Operations

 

CONTRACTOR shall commence Exploration Operations no later than three (3) Calendar Months after the Effective Date.

 

 

 

5.2    First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments

 

                   (A)    CONTRACTOR shall perform the following Petroleum Operations (the "First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments"):

 

                    (1)     integrated multi-disciplinary studies:

 

                             I)       geological and geophysical studies of all conventional and unconventional hydrocarbon resources in the Deep Gas Contract Area; and

 

                             II)      Deep Gas drilling design optimization and hydraulic fracturing modeling studies, with a nurumum expenditure of one million Dollars ($1,000,000) ;

 

                    (2)     reprocess five hundred (500) line kilometers of 2D seismic data, and perform a seismic interpretation (or reinterpretation, where applicable) of all 2D and 3D seismic data available for the Deep Gas Contract Area, with a minimum expenditure of five hundred thousand Dollars ($500,000); and

 

                    (3)     drill two (2) Saq Exploration Wells within the Jauf Discovery Polygon to explore all potential Natural Gas bearing formations down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation, which Exploration Wells shall meet the following objectives:

 

                             I)       each Exploration Well shall be drilled to the minimum depth of sixteen thousand two hundred (16,200) feet or such other minimum depth as the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee, determines (in the context of the approval of the relevant work programme) to be the depth required to explore all potential Natural Gas bearing formations from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation; and

 

                            II)    CONTRACTOR shall, in relation to each Exploration Well, undertake all relevant activities as are required in accordance with Good International Petroleum Industry Practices to evaluate the Non-Associated Gas productivity of each potential Natural Gas bearing formation from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation, including production testing in respect of such Exploration Well as determined by the Management Committee, on recommendation of the Teclmical Subcommittee (in the context of the approval of the relevant work programme), and a minimum of four (4), five (5), six (6) or such other minimum number of hydraulic fracturing treatments as the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee, so determines (in the context of the approval of the relevant work programme),

 

with a minimum expenditure of twenty million Dollars ($20,000,000) for each such Exploration Well; and

           

                   (4)     drill one (1) Saq Exploration Well outside the Jauf Discovery Polygon to explore all potential Natural Gas bearing formations from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation, which Exploration Well shall meet the following objectives:

 

                             I)       the Exploration Well shall be drilled to the minimum depth of eighteen thousand five hundred (18,500) feet or such other minimum depth as the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee, determines (in the context of the approval of the relevant work programme) to be the depth required to explore all potential Natural Gas bearing formations from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation; and

 

                             II)      CONTRACTOR shall, in relation to the Exploration Well, undertake all relevant activities as are required in accordance with Good International Petroleum Industry Practices to evaluate the Non-Associated Gas productivity of each potential Natural Gas bearing formation from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation, including production testing as determined by the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee (in the context of the approval of the relevant work programme), and a minimum of four (4), five (5), six (6) or such other number of hydraulic fracturing treatments as the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee, so determines (in the context of the approval of the relevant work programme),

 

 

 

with a minimum expenditure of twenty five million Dollars ($25,000,000).

 

 

 

`

          (B)    CONTRACTOR shall have fulfilled its obligation to drill an Exploration Well if:

 

                   (1)     such Exploration Well meets both its Depth Objective and its Testing Objective; or

 

                   (2)     Article 5.2(C) applies in relation to such Exploration Well.

 

 

If, following drilling activities, CONTRACTOR has failed to fulfill its obligation to drill an Exploration Well, then CONTRACTOR shall drill a substitute Exploration Well. The rules for determining the Depth Objective and the Testing Objective for such substitute Exploration Well shall be the same as those which applied to the Exploration Well for which it is to be substituted. CONTRACTOR shall have fulfilled the original First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment by drilling any substitute well which meets the Depth Objective and Testing Objective determined for the substitute well. NOGA may, in its discretion, agree to extend the duration of the First Exploration Phase for this purpose.

 

          (C)    This Article 5.2(C) shall apply to an Exploration Well if, but only if the Exploration Well has penetrated the Base of the Jauf Formation within the Deep Gas Contract Area and:

 

                   (1)     such Exploration Well would have met its Depth Objective but for the existence of a geological condition which a Reasonable and Prudent Operator could not have foreseen, avoided or controlled and which, taking into account the purpose of entry into this Agreement pursuant to Article 2.2, would lead a Reasonable and Prudent Operator to determine that it should not continue drilling such Exploration Well; or

 

                   (2)     notwithstanding such Exploration Well did not meet its Testing Objective, CONTRACTOR undertook all relevant activities which, in the light of the available technical data and results of the drilling operation at the relevant time, would have been undertaken by a Reasonable and Prudent Operator using best efforts, in accordance with Good International Petroleum Industry Practices, to evaluate the Non-Associated Gas potential of each potential Natural Gas bearing formation from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation; or

 

                   (3)     in the case of an Exploration Well which failed to meet both its Depth Objective and its Testing Objective, such Exploration Well satisfies the conditions set out in Article 5.2(C)(1) and 5.2(C)(2).

 

 

 

 

          (D)    Following the conclusion of drilling operations within the First Exploration Phase in respect of any Exploration Well which failed to meet either or both of its Depth Objective and Testing Objective, a meeting of the Management Committee shall be convened for the purpose of reviewing the causes of its failure and considering any recommendations of the Technical Subcommittee which have resulted from its own review of the drilling operations. The Management Committee shall, on recommendation of the Technical Subcommittee, determine whether Article 5.2(C) applies to the failed Exploration Well. If the Management Committee is unable to reach such a determination, and CONTRACTOR considers that Article 5.2(C) does apply to the failed Exploration Well, then CONTRACTOR may, by initiating Expert determination pursuant to Article 32.2, seek an Expert certificate to the effect that Article 5.2(C) does so apply. The Parties acknowledge and agree that Article 5.2(C) shall apply to any failed Exploration Well which is the subject of a determination by the Management Committee or a certificate issued by an Expert pursuant to the provisions of this Article 5.2(D), but not otherwise.

 

          (E)     Upon conclusion of the First Exploration Phase, if CONTRACTOR has failed to fulfill the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments, CONTRACTOR shall promptly pay to NOGA, in relation to each First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment that CONTRACTOR has failed to fulfill, the minimum expenditure related to that First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment, provided that:

 

                   (1)     each of the two (2) Exploration Wells described in Article 5.2(A)(3) shall be a separate First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment; and

 

                   (2)     in the case of any Exploration Well to which Article 5.2(C) applies, an amount equal to the expenditure reasonably and properly incurred by CONTRACTOR on such Exploration Well shall be deducted from the minimum expenditure related to such Exploration Well (up to but not exceeding the relevant minimum expenditure amount).

 

 

 

 

 

 

 

 

CONTRACTOR shall pay the minimum expenditure amount as set forth in this Article 5.2(E) as, subject to Articles 21.1 (0), 21.1 (Q)and 25, the sole and exclusive financial compensation for such failure to fulfil the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment, however, in such case, NOGA shall have the right, upon written notice to CONTRACTOR within ninety (90) days of such payment, to require CONTRACTOR to relinquish the entire Deep Gas Contract Area, which shall result in the termination of this Agreement, subject to CONTRACTOR being deemed to have the obligations described under Article 29.3. For the avoidance of doubt, to the extent that CONTRACTOR has fulfilled the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments and without prejudice to Article 5.2(E)(2), the minimum expenditure amounts set forth above with respect to such commitments shall not apply, and no action or payment shall be required with respect to the minimum expenditure amounts even if CONTRACTOR spent less than such amounts in fulfilling such commitments.

 

5.3    Carry Forward of Excess Exploration Work

 

Subject to Article 5.5, in the event that CONTRACTOR has performed, during the First Exploration Phase, Petroleum Operations in excess of the First Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments; then such excess Exploration Operations shall, if in line with the Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments, count against the equivalent Minimum Work Programme Commitments of the Second Exploration Phase unless otherwise agreed.

5.4    Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments

 

          (A)    In the event that CONTRACTOR elects to enter the Second Exploration Phase in accordance with Article 3.1(A)(2), CONTRACTOR shall perform the following Petroleum Operations ("Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments"):

 

                   (1)     a seismic programme consisting of the acquisition, processing and interpretation of:

 

                             I)       thirty (30) kilometers of 2D seismic data (long offset, high fold, high resolution) and

 

                             II)      contingent three hundred (300) sq. kilometers of 3D seismic data,

 

 

with a minimum expenditure of five hundred thousand Dollars ($500,000); and

 

 

         

                   (2)     drill one (1) Saq Exploration Well, either within or outside the Jauf Discovery Polygon to explore all potential Natural Gas bearing formations from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation, which Exploration Well shall meet the following objectives:

 

                             I)       the Exploration Well shall be drilled to the minimum depth of sixteen thousand four hundred (16,400) feet or such other minimum depth as the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee, determines (in the context of the approval of the relevant work programme) to be the depth required to explore all potential Natural Gas bearing formations from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation; and

 

                             II)      CONTRACTOR shall, in relation to each Exploration Well, undertake all relevant activities as are required in accordance with Good International Petroleum Industry Practices to evaluate the Non-Associated Gas productivity of each potential Natural Gas bearing formation from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation, including production testing in respect of such Exploration Well as determined by the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee (in the context of the approval of the relevant work programme), and a minimum of four (4), five (5), six (6) or such other minimum number of hydraulic fracturing treatments as the Management Committee, on recommendation of the Technical Subcommittee, so determines (in the context of the approval of the relevant work programme),

 

 

with a minimum expenditure of twenty million Dollars ($20,000,000) for such Exploration Well.

 

          (B)    CONTRACTOR shall have fulfilled its obligation to drill an Exploration Well if:

 

                   (1)     such Exploration Well meets both its Depth Objective and its Testing Objective; or

 

                   (2)     Article 5.4(C) applies in relation to such Exploration Well.

 

 

 

 

If, following drilling activities, CONTRACTOR has failed to fulfill its obligation to drill an Exploration Well, then CONTRACTOR shall drill a substitute Exploration Well. The rules for determining the Depth Objective and the Testing Objective for such substitute Exploration Well shall be the same as those which applied to the Exploration Well for which it is to be substituted. CONTRACTOR shall have fulfilled the original Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment by drilling any substitute well which meets the Depth Objective and Testing Objective determined for the substitute well. NOGA may, in its discretion, agree to extend the duration of the Second Exploration Phase for this purpose.

 

          (C)    This Article 5.4(C) shall apply to an Exploration Well if, but only if the Exploration Well has penetrated the Base of the Jauf Formation within the Deep Gas Contract Area and:

 

                   (1)     such Exploration Well would have met its Depth Objective but for the existence of a geological condition which a Reasonable and Prudent Operator could not have foreseen, avoided or controlled and which, taking into account the putpose of entry into this Agreement pursuant to Article 2.2, would lead a Reasonable and Prudent Operator to determine that it should not continue drilling such Exploration Well; or

 

                   (2)     notwithstanding such Exploration Well did not meet its Testing Objective, CONTRACTOR undertook all relevant activities which, in the light of the available technical data and results of the drilling operation at the relevant time, would have been undertaken by a Reasonable and Prudent Operator using best efforts, in accordance with Good International Petroleum Industry Practices, to evaluate the Non-Associated Gas potential of each potential Natural Gas bearing formation from the Base of the Jauf Formation down to and including all of the potential reservoirs of the Saq Formation; or

 

 

                   (3)     in the case of an Exploration Well which failed to meet both its Depth Objective and its Testing Objective, such Exploration Well satisfies the conditions set out in Article 5.4(C)(1) and 5.4(C)(2).

 

 

 

 

 

 

 

          (D)    Following the conclusion of drilling operations within the Second Exploration Phase in respect of any Exploration Well which failed to meet either or both of its Depth Objective and Testing Objective, a meeting of the Management Committee shall be convened for the purpose of reviewing the causes of its failure and considering any recommendations of the Technical Subcommittee which have resulted from its own review of the drilling operations. The Management Committee shall, on recommendation of the Technical Subcommittee, determine whether Article 5.4(C) applies to the failed Exploration Well. If the Management Committee is unable to reach such a determination, and CONTRACTOR considers that Article 5.4(C) does apply to the failed Exploration Well, then CONTRACTOR may, by initiating Expert determination pursuant to Article 32.2, seek an Expert certificate to the effect that Article 5.4(C) does so apply. The Parties acknowledge and agree that Article 5.4(C) shall apply to any failed Exploration Well which is the subject of a determination by the Management Committee or a certificate issued by an Expert pursuant to the provisions of this Article 5.4(D), but not otherwise.

 

          (E)     Upon conclusion of the Second Exploration Phase, if CONTRACTOR has failed to fulfill the Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments, CONTRACTOR shall promptly pay to NOGA, in relation to each Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment that CONTRACTOR has failed to fulfil, the minimum expenditure related to that Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment, provided that in the case of any Exploration Well to which Article 5.4(C) applies, there shall be deducted from the minimum expenditure related to such Exploration Well an amount equal to the expenditure reasonably and properly incurred by CONTRACTOR on such Exploration Well (up to but not exceeding the relevant minimum expenditure amount). CONTRACTOR shall pay the minimum expenditure amount as set forth in this Article 5.4(E) as, subject to Articles 21.1(0), 21.1(Q) and 25, the sole and exclusive financial compensation for such failure to fulfill the Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitment, however, in such case, NOGA shall have the right, upon written notice to CONTRACTOR within ninety (90) days of such payment, to require CONTRACTOR to relinquish the entire Deep Gas Contract Area, which shall result in the termination of this Agreement, subject to CONTRACTOR being deemed to have the obligations described under Article 29.3. For the avoidance of doubt, to the extent that CONTRACTOR has fulfilled the Second Exploration Phase Minimum Work Programme Commitments and without prejudice to this Article 5.4(E), the minimum expenditure amounts set forth above with respect to such commitments shall not apply, and no action or payment shall be required with respect to the minimum expenditure amounts even if CONTRACTOR spent less than such amounts in fulfilling such commitments.

 

 

 

 

 

         

5.5    Other Petroleum Operations

 

The drilling of Appraisal Wells, the undertaking of seismic surveys, or any other Petroleum Operations carried out as part of an Appraisal Plan shall not count against CONTRACTOR's Minimum Work Programme Commitments.

 

ARTICLE 6

GUARANTEES

6.1    Guarantee for Minimum Work Programme Commitments

 

          (A)    Each Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer if applicable) shall have the obligation: (i) within thirty (30) days from the Effective Date; (ii) thirty (30) days prior to commencement of the First and Second Exploration Phase, if applicable; and (iii) thirty (30) days prior to the term of any Retained Exploration Area; to provide NOGA with an irrevocable bank letter of guarantee, in favour of NOGA, from an international bank of repute, acceptable to NOG A; or, at the discretion of NOGA, to provide an irrevocable parent company guarantee, in favour of NOGA, from the Ultimate Parent Company of such Contractor Party or from a parent acceptable to NOGA, for an amount which shall in the aggregate equal to the respective amounts specified in Article 6.1(B), or Article 3.2 (regarding any Retained Exploration Area), as applicable, associated with carrying out the Minimum Work Programme Commitments and Retained Exploration Area Programme Commitments. Any such bank letter of guarantee shall be from an internationally reputable financial institution and shall be in the form described in Appendix G and any such parent company guarantee shall be in the form described in Appendix H, or, in either case, as NOGA may otherwise approve by notice to CONTRACTOR as being: (i) in compliance with Article 6.1(C); or (ii) not in compliance with Article 6.1(C) but nevertheless acceptable to NOGA. Any such bank letter of guarantee or parent company guarantee shall be for a term which does not expire earlier than the First Exploration Phase, the Second Exploration Phase or to the end of the term of any Retained Exploration Area, as applicable, plus an additional sixty (60) days thereafter. Each Contractor Party shall also, within thirty (30) days of the Effective Date, and on or prior to the date upon which any subsequent letter of bank guarantee or parent company guarantee is to be provided, deliver to NOGA a legal opinion from its legal advisors, in a form and substance acceptable to NOGA, to the effect that such bank letter of guarantee, or parent company guarantee, as applicable, has been duly signed and delivered on behalf of the guarantor with due authority and is legally valid and enforceable according to the terms of this Agreement. NOGA may terminate this Agreement upon CONTRACTOR's failure to provide or maintain such bank letter of guarantee(s), or such parent company guarantee(s), as applicable, and/or such legal opinion(s), within and for the prescribed period.

 

 

          (B)    The respective aggregate amount of the bank letter of guarantee(s), or parent company guarantee(s), as applicable, referred to in Article 6.1(A), shall be:

 

                             (1)     for  the First Exploration Phase - sixty six million and five hundred thousand Dollars ($66,500,000);

 

                             (2)     for the Second Exploration Phase - twenty million and five hundred thousand Dollars ($20,500,000); or

 

                             (3)     for any Retained Exploration Area, the amount agreed upon under Article 3.2 as associated with the Retained Exploration Area Programme Commitments.

 

\

Each Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer if applicable) shall provide the bank letter of guarantee(s), or parent company guarantee(s), only in an amount equal to its Participating Interest share of the aggregate amounts set forth above.

          (C)    If a bank letter of guarantee or parent company guarantee referred to in Article 6.1(A) is in a form other than in accordance with the form described in Appendix G or Appendix H (as applicable), such bank letter of guarantee or parent company guarantee shall provide that:

 

                   (1)     the bank letter of guarantee or parent company guarantee shall be irrevocable and unconditional;

 

                   (2)     upon delivery to the issuing bank or parent company guarantor of a certificate from the Contractor Party, countersigned by NOGA, that a corresponding item of work has been completed in accordance with this Agreement and that all technical data related thereto has been delivered to NOGA, the subject bank letter of guarantee or parent company guarantee shall be reduced by the applicable amount (pro-rata as may be applicable) described in Article 5; and

 

                   (3)     if, at the end of the First Exploration Phase, the Second Exploration Phase, or at the end of the term of a Retained Exploration Area, NOGA gives notice to CONTRACTOR that CONTRACTOR has failed to perform any applicable work programme commitments, then, the issuing bank and/or parent company guarantor of the Contractor Party, as applicable, shall, on demand from NOG A, whether or not the Contractor Party or such guarantor (as may be applicable) contests such failure, immediately pay to NOGA any and all amounts determined by NOGA as being due pursuant to Article 5.2(D) or 5.4(D) (as the case may be) as a result of the non- performance of the applicable work programme commitments.

 

 

 

          (D)    Without limiting the general nature of the bank letter of guarantee(s) or parent company guarantee(s) required to be provided under Article 6.1 or 6.2, NOGA shall be entitled to draw on such bank letter of guarantee(s) or parent company guarantee where CONTRACTOR has failed to pay the minimum expenditure amount applicable in respect of non­performance as set forth in Article 5.2 and Article 5.4 subject to the provisions of Article 29.6(A)(4).

 

 

6.2    Guarantee for General Obligations Under this Agreement

 

Each Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer if applicable) shall, within thirty (30) days of the Effective Date, deliver to NOGA an irrevocable parent company guarantee, in favor of NOGA, from the Ultimate Parent Company of such Party or from a parent acceptable to NOGA, providing that such parent shall provide all (not only its pro-rata share) technical and financial resources that the Contractor Party may require to meet on a timely basis all of CONTRACTOR's obligations under the Agreement, including but not limited to CONTRACTOR's obligations under Article 22, in the form described in Appendix H, or as NOGA may otherwise approve by notice to CONTRACTOR. Each Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer if applicable) shall also, within thirty (30) days of the Effective Date, deliver to NOGA a legal opinion from its internal legal advisors, in a form and substance acceptable to NOG A, to the effect that such parent company guarantee has been duly signed and delivered on behalf of the guarantor with due authority and is legally valid and enforceable according to the terms of this Agreement. NOGA may terminate this Agreement upon CONTRACTOR's failure to provide such parent company guarantee(s) and/or such legal opinion(s) within the prescribed period.

 

ARTICLE 7

MANAGEMENT COMMITTEE

7.1    Management Committee Authority

 

          (A)    NOGA and the CONTRACTOR shall, within forty-five (45) days after the Effective Date, establish a committee (the "Management Committee") for the purpose of overseeing Petroleum Operations. The mandate of the Management Committee is to assist CONTRACTOR in the performance of Petroleum Operations under this Agreement, and to provide a forum for a continuous dialogue and flow of information between CONTRACTOR and NOGA regarding CONTRACTOR's Petroleum Operations.

 

 

 

 

          (B)    The Management Committee shall have authority to review and approve the following submissions and requests:

 

                   (1)     any work programmes proposed by CONTRACTOR to be undertaken in the First Exploration Phase and the Second Exploration Phase (if applicable), including the applicable schedule and budget for such work programmes and the specific timings of the spudding of the wells to be drilled in the relevant phase;

 

                   (2)     any proposed Annual Work Programme and Budget, and CONTRACTOR's proposed revisions thereof;

 

                   (3)     any proposed Five Year Plan, and CONTRACTOR's proposed revisions thereto;

 

                   (4)     the recommendation of the characterization of a Commercial Discovery as the Qualifying Discovery to NOGA to allow NOGA to give final approval or rejection;

 

                   (5)     any proposed Appraisal Plans;

 

                   (6)     any proposed Development Plans in relation to Discoveries appraised by CONTRACTOR, and NOGA's proposed  revisions thereof, as a condition of approval including any proposed Development Plan in relation to the Jauf Discovery;

 

 

                   (7)     incorporating into an integrated planes) NOGA or CONTRACTOR's proposal to develop individual Development Plans on an integrated basis (any such plan to be an "Integrated Development Plan"), recommending any amendments to any previously approved Development Plan as a result of such incorporation and approving any amendments to an integrated planes) (if applicable) as a result of the inclusion of any additional Development Plans/Areas into an existing integrated planes);

 

                   (8)     any proposed method and device for measurement of volume and assessment of quality of Natural Gas proposed by CONTRACTOR;

 

                   (9)     any proposed Abandonment plan and the budget for Abandonment operations;

 

                   (10)   the geographic and vertical boundaries of any proposed area(s) for relinquishment in the Deep Gas Contract Area;

 

                   (11)   a manual setting forth policies, procedures and controls consistent with this Agreement in relation to purchasing and contracts (sub-contractor tender lists, tender evaluations, contracts and contract awards, purchase orders and service orders);

 

                   (12)   any proposals to make an expenditure in regard to Petroleum Operations in excess of two million Dollars ($2,000,000);

 

                   (13)   entry into the Petroleum Costs Account of costs that are not supported by an approved Annual Work Programme and Budget pursuant to Article 27.4;

 

                   (14)   any proposed work programme and budget to ensure that production of Non-Associated Gas from the Deep Gas Contract Area is optimized;

 

                   (15)   the proposed HSE Management System and any proposed amendments to the HSE Management System;

 

                   (16)   the training plan under Article 24; and

 

                   (17)   any proposed additional Point(s) of Delivery, whether proposed by NOGA or CONTRACTOR.

 

 

7.2

Management Committee Members

 

          (A)    The Management Committee shall consist of six (6) members with one (1) vote each, three (3) of them being representatives appointed by NOGA and three (3) of them being representatives appointed by CONTRACTOR. Each representative shall be entitled to appoint an alternate in the event such representative is unable to attend a meeting.

 

          (B)    Each Party shall, within thirty (30) days of the Effective Date, give written notice to the other Party indicating the names of such Party's appointees to the Management Committee, provided that any or all of them may be replaced by the appointing Party from time to time by written notice to the other Party.

 

          (C)    Each of a Party's representatives (and their alternates) is deemed to be acting on behalf of such Party and is deemed to have full power and authority to represent and bind such Party with respect to all matters properly coming before the Management Committee provided that such matters fall under the jurisdiction of the Management Committee.

 

          (D)    Each representative is entitled to bring to the meetings of the Management Committee such advisors to assist it in the business of the meeting as may be reasonably necessary, provided that such advisors may only act in an advisory capacity and shall not be entitled to vote. Unless the Management Committee agrees otherwise, the cost of each such advisor shall be borne solely by the Party which appointed it and shall not be cost recoverable under this Agreement.

 

          (E)     Any travel costs sustained by representatives travelling to and attending Management Committee meetings shall be borne by each Party separately and shall not be cost recoverable under this Agreement.

 

 

7.3

Management Committee Chairman and Secretary

 

          (A)    NOGA shall appoint one (1) of its representatives to act as the chairman of the Management Committee (hereinafter the "Chairman"). In the event of the Chairman's absence from any such meeting, NOGA may designate one (1) of its representatives present at such meeting to act as Chairman of the meeting. The Chairman shall be responsible for:

 

                   (1)     presiding over all meetings of the Management Committee;

 

                   (2)     the circulation of minutes produced by the Secretary pursuant to Article 7.3(B)(2) to each member in attendance at a meeting within fifteen (15) Business Days of the conclusion of each meeting, which minutes shall include the results of any votes taken and resolutions adopted by the Management Committee and other pertinent matters; and

 

                   (3)     the circulation of the approved minutes within twenty (20) Business Days from the conclusion of each meeting or, if applicable, twenty (20) Business Days from the date on which the minutes where finalized or amended following comments from any member on the Management Committee.

 

          (B)    The Management Committee shall appoint one (1) of its members to act as the secretary of the Management Committee (hereinafter the "Secretary"), who shall be responsible for:

 

                   (1)     preparing the agenda for a proposed meeting;

 

                   (2)                        the preparation of proposed minutes following each meeting and provision of such minutes to the Chairman in sufficient time to allow the Chairman to meet its obligations under Article 7.3(A)(2);

 

                   (3)     keeping all documents and records relating to the Management Committee; and

 

                   (4)     other relevant tasks that the Management Committee may assign to the Secretary from time to time.

 

 

7.4    Management Committee Meetings and Voting

 

          (A)    The Management Committee shall meet at least four (4) times a year, in the Kingdom of Bahrain, or any other place agreed upon by NOGA and CONTRACTOR, upon thirty (30) days prior written notice by the Chairman, which notice shall include an agenda and necessary information and/or documents for the proposed meeting. In addition, NOGA and CONTRACTOR are each entitled to call special meetings of the Management Committee with not less than fifteen (15) days notice (unless all Parties otherwise agree), which shall include an agenda. By notice to all other Parties, any Party can advise of additional matters which such Party desires to be considered at a meeting of the Management Committee already called for, and provided that such notice is given at least ten (10) days before the date of the meeting, such matters shall be included in the agenda and considered at such meeting.

 

          (B)    Subject to Article 7.4(C), the Management Committee may validly deliberate and take decisions at a meeting only if at least two (2) representatives of each Party are present, and an equal number of representatives, of each Party are present.

 

          (C)    If it is considered by either Party that a matter requires urgent handling or may be decided without convening a meeting, then the Parties may agree in writing to make decisions via faxes or via the circulation of documents.

 

          (D)    A majority vote shall be required for any Management Committee decision, or any Management Committee approval as may expressly be required by this Agreement.

 

          (E)     For the avoidance of doubt, (i) the members of the Management Committee appointed by NOGA shall not unreasonably withhold their approval in any Management Committee decision in relation to any proposal submitted by CONTRACTOR and (ii) the members of the Management Committee appointed by CONTRACTOR shall not unreasonably withhold their approval in any Management Committee decision in relation to any proposal submitted by NOGA.

 

          (F)     In the event that a majority vote cannot be obtained in respect of any matter for which Management Committee approval is expressly required under this Agreement, either Party may convene a further meeting of the Management Committee in an attempt to resolve the issue. Either Party shall have the right to submit to the pertinent issues to binding Expert determination in accordance with Article 32.2 and the procedures described in Appendix E. Subject to Article 9.2(G), in the event that such Expert determines that the proposal made by the submitting Party is in accordance with Good International Petroleum Industry Practices and such other pertinent criteria as may expressly be provided for in this Agreement, then such proposal by the submitting Party shall be deemed approved. Subject to Article 8.3(E), in the event that such Expert determines that the proposal made by the submitting Party was not in accordance with Good International Petroleum Industry Practices and such other pertinent criteria as may expressly be provided for in this Agreement, then such Expert shall have the authority to determine revisions to the proposal that such Expert feels would be required in order to bring the proposal into compliance with Good International Petroleum Industry Practices and such other pertinent criteria as may expressly be provided for in this Agreement. The date of any such Expert determination shall be deemed to be the date of approval of the proposal.

 

          (G)    Either Party may submit to the Management Committee for review and advice matters for which this Agreement does not require Management Committee approval that it may deem important, including relationship matters between the Parties.

 

          (H)    Any notice to a Party made in compliance with Article 34 shall be considered as a notice to such Party's Management Committee members.

 

          (I)      On receipt by the representatives of the Management Committee of the minutes of a meeting of the Management Committee circulated by the Chairman pursuant to Article 7.3(A)(2), each member present at the meeting may within ten (10) Business Days of receipt give notice of comments to the minutes to the Chairman. If the Chairman has not received any notices of comments from any members present at the meeting, then the minutes shall be deemed to have been approved.

 

7.5    Subcommittees

 

          (A)    The Management Committee shall, within sixty (60) days after the Effective Date, establish a technical subcommittee. The Management Committee shall, within sixty (60) days after approval of a Development Plan, establish a finance subcommittee and a HSE Subcommittees

.

          (B)    The technical subcommittee established pursuant to Article 7.5(A) (the "Technical Subcommittee") shall consist of representatives appointed by NOGA and representatives appointed by CONTRACTOR, and all meetings of the Technical Subcommittee shall have in attendance representatives of both NOGA and CONTRACTOR. The Technical Subcommittee shall have a secretary appointed by the Technical Subcommittee, who shall be responsible for the production of written minutes (and recommendations where applicable) for each meeting. Prior to the establishment of the finance subcommittee, the Technical Subcommittee shall undertake such financial activities as the Management Committee shall approve.

 

          (C)    The finance subcommittee established pursuant to Article 7.5(A) shall consist of representatives appointed by NOGA and representatives appointed by CONTRACTOR, and all meetings of the financial subcommittee shall have in attendance representatives of both NOGA and CONTRACTOR. The finance subcommittee shall have a secretary appointed by the finance subcommittee, who shall be responsible for the production of written minutes (and recommendations where applicable) for each meeting.

 

          (D)    The HSE subcommittee established pursuant to Article 7.5(A) shall consist of representatives appointed by NOGA and representatives appointed by CONTRACTOR, and all meetings of the HSE subcommittee shall have in attendance representatives of both NOGA and CONTRACTOR. The HSE subcommittee shall have a secretary appointed by the HSE subcommittee, who shall be responsible for the production of written minutes (and recommendations where applicable) for each meeting.

 

          (E)     The Management Committee shall approve guidelines for the operation and remit of each subcommittee in line with the principles in this Article 7.5 (and in relation to the HSE subcommittee in line with the principles in Article 21) and each subcommittee shall take into account in its deliberations such guidelines approved by the Management Committee and the terms of this Agreement.

 

          (F)     The Management Committee may establish such other subcommittees as the Management Committee may deem appropriate.

 

 

ARTICLES 8

DISCOVERY AND APPRAISAL

8.1    Jauf Discovery

 

          (A)    Prior to the Signature Date, the Jauf Discovery was made in the Jauf reservoir in the Deep Gas Contract Area by NOGA/BAPCO.

 

          (B)    In no circumstances shall CONTRACTOR have the right to declare a Discovery pursuant to this Agreement by stating that there is a deposit of Natural Gas which is located in the Jauf reservoir or in communication with the Jauf reservoir, including in circumstances where, as a result of Exploration Operations, CONTRACTOR considers that there are additional reserves in the Jauf reservoir in the Deep Gas Contract Area in excess of the Jauf Discovery.

 

 

8.2    Discoveries and Discovery Areas

 

          (A)    If a Discovery is made, CONTRACTOR shall immediately inform NOGA of the Discovery; and promptly, but in no event later than the date thirty (30) days from the date of such Discovery, provide NOGA with all available information regarding such Discovery, including a preliminary identification of the Discovery of Non-Associated Gas or a Discovery of Crude Oil.

 

          (B)    If CONTRACTOR makes a preliminary identification of the Discovery as a Discovery of Crude Oil, the Parties acknowledge and agree that CONTRACTOR shall have no right to undertake any Petroleum Operations in relation to that Discovery.

 

          (C)    If CONTRACTOR decides to conduct a drill stem or production test of any well, in open hole or through perforated casing, it shall notify NOGA of the time of such test at least forty-eight (48) hours prior to the proposed test, and NOGA shall have the right to have a representative present during any such test.

 

          (D)    Not later than ninety (90) days prior to the end of the applicable Exploration Phase, the Management Committee shall recommend to NOGA the area corresponding with the possible extent of the reservoir subject of the Discovery. Having regard for such recommendation, NOGA shall then determine the Discovery Area, provided that if CONTRACTOR does not agree with NOGA's determination of the Discovery Area the matter shall be determined by the Expert in accordance with Article 32.2.

 

          (E)     If CONTRACTOR determines that the Discovery does not merit immediate appraisal the CONTRACTOR may retain the Discovery Area during the Exploration Period so that in the event that an additional Discovery is (or additional Discoveries are) made then such Discovery may then merit appraisal, either individually or in conjunction with such additional Discovery or Discoveries.

 

 

8.3    Appraisal Plans

 

 

          (A)    In order to avoid the relinquishment, at the end of the Exploration Period, of any Discovery Area granted to CONTRACTOR by NOGA under Article 3.3:

 

                             (1)     CONTRACTOR must have proposed to the Management Committee an appraisal plan (the "Appraisal Plan"), not later than one hundred and twenty (120) days prior to the end of the Exploration Period (whether the end of the Exploration Period is at the end of the First Exploration Phase or is at the end of the Second Exploration Phase) within the deadlines as are provided in this Article 8;

 

                   (2)     CONTRACTOR must have continued to implement the procedures associated with approval of the Appraisal Plan within the deadlines as are provided in this Article 8; and

 

 

                   (3)     provided CONTRACTOR has declared there to be a Commercial Discovery:

 

                             I)       submits a Development Plan; and

 

                             II)      Receives approval of a Development Plan within the deadlines as are provided in this Article 9.

 

 

          (B)    Where CONTRACTOR makes a Discovery within one hundred and twenty (120) days of the end of the Exploration Period CONTRACTOR may retain any Discovery Area granted by NOGA past the end of the Exploration Period provided that CONTRACTOR will immediately inform NOGA of the Discovery and, CONTRACTOR shall comply with the requirements of Article 8.3(A) except that CONTRACTOR submits to the Management Committee a proposed Appraisal Plan not later than one hundred and twenty (120) days after the date of such Discovery (even if such submission occurs after the end of the Exploration Period).

 

          (C)    Any CONTRACTOR-proposed Appraisal Plan shall be in accordance with Good International Petroleum Industry Practices and designed to determine whether such Discovery is a Commercial Discovery, and, with reasonable precision, the boundaries of the reservoir or reservoirs and shall include:

 

                   (1)     a proposed Appraisal Area corresponding with the possible extent of the reservoir (or reservoirs in the event that multiple Discoveries are being appraised together);

 

                   (2)     the proposed appraisal work programme;

 

                   (3)     a proposed budget;

 

                   (4)     Proposed point(s) of delivery III respect of the proposed Appraisal Area;

 

                   (5)     a proposed HSE strategy and measures to implement the HSE strategy;

 

                   (6)     Proposed revisions to the Annual Work Programme and Budget associated with the proposed Appraisal Plan.

 

                             If the Chairman does not, within ninety (90) days from the date of receiving a proposed Appraisal Plan from the CONTRACTOR, notify CONTRACTOR that the Management Committee has not approved CONTRACTOR's proposed Appraisal Plan, then the Management Committee shall be deemed to have approved such CONTRACTOR proposed Appraisal Plan.

 

                

          (D)    CONTRACTOR shall, within one hundred and twenty (120) days of the approval of the Appraisal Plan by the Management Committee, commence and then diligently pursue such Appraisal Plan, and complete such Appraisal Plan within two (2) years of the date of such Discovery unless the Management Committee determines otherwise.

 

          (E)     Either Party may, if there is no majority agreement among the Management Committee members regarding CONTRACTOR's proposed Appraisal Plan, initiate Expert determination in accordance with Article 7.4(E), by giving notice to the other Party.

 

          (F)     If, however, the Expert revises CONTRACTOR's proposed Appraisal Plan, and CONTRACTOR does not agree with such revisions, then CONTRACTOR shall elect, by notice to NOGA within thirty (30) days of such Expert determination, to either: (i) implement revisions made by the Expert; or (ii) immediately relinquish the Discovery Area.

 

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 9

 DEVELOPMENT

9.1    Conditions for the Development of the Jauf Discovery by CONTRACTOR

 

          (A)    CONTRACTOR shall qualify to develop the Jauf Discovery only in the event that:

 

                   (1)     CONTRACTOR makes a declaration to NOGA that there is a Commercial Discovery within the Deep Gas Contract Area as a direct result of a Discovery or Discoveries made by CONTRACTOR's drilling of Exploration Wells in the Exploration Period (being either the First Exploration Phase or the Second Exploration Phase as applicable)(such Commercial Discovery being proposed by CONTRACTOR as the "Qualifying Discovery");

 

                   (2)     CONTRACTOR submits a Development Plan in relation to the Jauf Discovery for approval of the Management Committee; and

 

                   (3)     at the same time as the submission of the Development Plan in accordance with Article 9. 1 (A)(2), CONTRACTOR submits a Development Plan in relation to the CONTRACTOR-proposed Qualifying Discovery.

 

          (B)    The Parties acknowledge and agree that, in all circumstances, including if CONTRACTOR does not propose to develop the Jauf Discovery, the Development Plan in relation to the Jauf Discovery submitted pursuant to Article 9. 1 (A) (2) shall be in accordance with Article 9.2(D) (and Article 9.4 if CONTRACTOR considers that the Jauf Discovery could be developed with the Qualifying Discovery on an integrated basis) and shall provide full and complete details of the possible development of the J auf Discovery.

 

          (C)    In no circumstances shall CONTRACTOR have the right to take into account the Jauf Discovery when considering whether there is sufficient Natural Gas capable of being produced commercially from the Deep Gas Contract Area to merit the declaration of a Commercial Discovery by CONTRACTOR.

 

 

 

 

 

 

          (D)    If CONTRACTOR considers a Commercial Discovery to be capable of being the Qualifying Discovery, then CONTRACTOR shall notify NOGA and the Management Committee. The Management Committee shall have the right to review whether the Commercial Discovery is capable of being characterized as the Qualifying Discovery and to make a recommendation to NOGA. Upon receipt of a recommendation from the Management Committee pursuant to Article 7.1(B)( 4), then NOGA shall have the sole right to (i) approve the characterization of such Commercial Discovery as the Qualifying Discovery or to (ii) reject the characterization of such Commercial Discovery as the Qualifying Discovery, provided that if CONTRACTOR does not agree with NOGA's determination the matter shall be determined by the Expert in accordance with Article 32.2. NOGA shall have the right to request a Third Party reserves certification of the relevant Discovery (or Discoveries) to be undertaken by a recognized independent specialist in order to assess the reasonableness of CONTRACTOR's declaration of the Discovery (or Discoveries) as a Commercial Discovery. CONTRACTOR shall provide reasonable access to all necessary data and information to allow the certification to be completed expeditiously. The cost associated with the Third Party reserves certification shall be cost recoverable by CONTRACTOR and shall be classified as Exploration Costs.

 

          (E)     If NOGA or the Expert, as applicable, approves the characterization of a Commercial Discovery as the Qualifying Discovery and subject to CONTRACTOR submitting a notice stating that CONTRACTOR proposes to develop the Jauf Discovery pursuant to Article 9.1(F), then the Parties acknowledge and agree that the Development Plan in relation to the Jauf Discovery and the Development Plan in relation to the Commercial Discovery which NOGA approves as the Qualifying Discovery shall be prepared, submitted and agreed in a dual track process. This means that, unless otherwise agreed by NOGA, both Development Plans must be submitted to the Management Committee on the same date, any revisions to the Development Plans must be made in the same time period and neither Development Plan can be agreed individually without the other Development Plan also being agreed on the same date, whether as a result of approval by the Management Committee or following the acceptance by CONTRACTOR of revisions made by an Expert pursuant to Article 9.2(H). In addition, in the event that CONTRACTOR does not pursue either or both Development Plans diligently and expeditiously and in accordance with Article 13.2(A) at all times, CONTRACTOR shall be deemed to have committed a Material Breach of this Agreement and NOGA may exercise its right to terminate this Agreement pursuant to Article 29.1.

 

          (F)     If CONTRACTOR makes its first declaration of Commercial Discovery to NOGA under this Agreement, and submits the proposed Development Plans pursuant to Articles 9. 1 (A) (2) and 9.1(A)(3), then by no later than thirty (30) days after submission of the proposed Development Plans, CONTRACTOR shall submit to NOGA an irrevocable written notice stating whether CONTRACTOR proposes to develop the J auf Discovery.

 

                             (1)     If CONTRACTOR proposes to develop the Jauf Discovery, then the provisions of this Agreement relating to the Jauf Discovery shall apply.

 

                   (2)     However if CONTRACTOR does not propose to develop the Jauf Discovery then CONTRACTOR shall relinquish the portion of the Deep Gas Contract Area that extend vertically upwards from the base of Jauf and the Deep Gas Contract Area shall be deemed to have been amended accordingly and shall extend vertically downwards from the base of Jauf. In addition CONTRACTOR shall state to NOGA the reasons for CONTRACTOR's decision to relinquish the Jauf reservoir. The Parties acknowledge and agree that, following relinquishment:

 

 

 

                             I)       CONTRACTOR shall have no right to perform the activities detailed in Article 13.1(A) in relation to the Jauf Discovery;

 

                             II)      NOGA shall have the right to enter into any agreements or other arrangements with any Third Party (including Affiliates of NOGA) for that party to undertake petroleum operations in relation to the J auf Discovery;

 

                             III)     CONTRACTOR shall continue to implement the remaining provisions of this Article 9 in relation to the Commercial Discovery declared pursuant to Article 9.1(A)(1);

 

                             IV)     CONTRACTOR shall continue to have the right to declare there to be a Commercial Discovery and propose to the Management Committee and NOGA a Development Plan in accordance with Article 9.2 in respect of any Discovery within the Deep Gas Contract Area; and

 

                             V)      the references in this Agreement to the Jauf Discovery (including references to the Development Plan in respect of the Jauf Discovery, the Jauf Non-Associated Gas Production Period and the Baseline Fee) shall have no effect and the Parties shall continue to give effect to the remaining provisions of this Agreement.

 

 

9.2    Declaration of Commercial Discovery and Development Plans

 

          (A)    CONTRACTOR has the right to determine the commerciality of any Discovery that it makes, and, subject to Article 8.3(A), has the right to retain a Discovery during the Exploration Period that it chooses not to immediately develop, so that in the event that an additional Discovery, or Discoveries, is/are made then such Discovery may then be developed in conjunction with such additional Discovery or Discoveries. CONTRACTOR shall determine the commerciality of any Discovery it makes either individually or combined with an additional Discovery or Discoveries which individually would not merit declaration as a Commercial Discovery but when combined merit declaration as a Commercial Discovery.

 

 

 

 

 

 

 

          (B)    In order to avoid the relinquishment of an Appraisal Area at the end of the Exploration Period, subject to Article 9.1:

 

                   (1)     CONTRACTOR must declare there to be a Commercial Discovery and have proposed to the Management Committee and NOGA a Development Plan (the "Development Plan") at least one hundred and eighty (180) days prior to the end of the Exploration Period (whether the end of the Exploration Period is at the end of the First Exploration Phase or is at the end of the Second Exploration Phase); and

 

                   (2)     CONTRACTOR must have continued to implement the procedures associated with approval of the Development Plan within the deadlines provided in this Article 9.

 

          (C)    Where CONTRACTOR completes, in accordance with Article 8, an Appraisal Plan within one hundred and twenty (120) days of the end of the Exploration Period CONTRACTOR may retain the Appraisal Area past the end of the Exploration Period provided that it declares there to be a Commercial Discovery and submits to the Management Committee and NOGA a proposed Development Plan within one hundred and eighty (180) days of the date of such completion (even if such declaration and submission occurs after the end of the Exploration Period), and then continues to implement the procedures associated with approval of the Development Plan within the deadlines provided in this Article 9.

 

          (D)    Any CONTRACTOR proposed Development Plan shall include but not be limited to:

 

                   (1)     a proposed Development Area with proposed horizontal and vertical boundaries of the area;

 

                   (2)     a proposed Abandonment plan for the Development Area, including cost estimates of Abandonment;

 

                   (3)     the proposed development work programme including the design for drilling, completion, stimulation and hydraulic fracturing for deep tight gas reservoirs;

 

                   (4)     a proposed budget;

 

                   (5)     proposed Point(s) of Delivery in respect of (i) Non-Associated Gas and (ii) Associated Liquids in relation to the proposed Development Area;

 

                   (6)     reserve estimates;

 

                   (7)     a proposed development schedule and an estimated date for the commencement of production;

 

                   (8)     an anticipated production profile (of all produced fluids, including water);

 

                   (9)     an economic analysis;

 

                   (10)   a proposed HSE strategy and measures to implement the HSE strategy; and

 

                   (11)   proposed revisions to the Annual Work Programme and Budget as a result of the proposed Development Plan.

 

The Development Plan shall otherwise be in accordance with Good International Petroleum Industry Practices.

          (E)     If the Chairman does not, within ninety (90) days from the date of receiving a proposed Development Plan from CONTRACTOR, either:

 

                   (1)     notify CONTRACTOR that the Management Committee approves CONTRACTOR proposed Development Plan; or

 

                   (2)     notify CONTRACTOR of any changes to CONTRACTOR's proposed Development Plan that NOGA considers to be: (i) reasonable in the context of the proper overall management of development of the Kingdom of Bahrain's petroleum resources; (ii) in accordance with Good International Petroleum Industry Practices; and (iii) otherwise in accordance with Article 9. 1 (D),

 

                   the Management Committee shall be deemed to have approved such CONTRACTOR proposed Development Plan.

 

 

 

          (F)     CONTRACTOR shall, within one hundred and eighty (180) days of the approval of the Development Plan by the Management Committee, commence, and then diligently pursue, such Development Plan.

 

          (G)    In accordance with Article 7.4(F), a Party may, if there is no unanimous agreement among the Management Committee members regarding NOGA's proposed revisions to CONTRACTOR's proposed Development Plan, initiate Expert determination by giving the other Party notice. In the event that the Expert determines that NOGA's required revisions are: (i) reasonable in the context of the proper overall management of development of Bahrain's petroleum resources; (ii) in accordance with Good International Petroleum Industry Practices; and (iii) otherwise in accordance with Article 9.1(D) then such NOGA revisions shall become part of the approved Development Plan. If such Expert determines that NOGA's required revisions are not: (i) reasonable in the context of the proper overall management of development of Bahrain's petroleum resources; (ii) in accordance with Good International Petroleum Industry Practices; and (iii) otherwise in accordance with Article 9.1(D), then such Expert shall have the authority to determine what revisions to the CONTRACTOR's proposed Development Plan, if any (in the event that CONTRACTOR's proposed Development Plan was itself not in compliance with Article 9.1(D)), would be required in order to bring it into compliance with Article 9.1(D).

 

 

          (H)    If, however, NOGA or the Expert revises CONTRACTOR's proposed Development Plan, and CONTRACTOR does not agree with such revisions, then CONTRACTOR shall elect, by notice to NOGA within thirty (30) days of the NOGA revisions or the Expert's determination, to either: (i) implement the revisions; or (ii) immediately relinquish the Appraisal Area.

 

9.3    NOGA Declaration of Commercial Discovery

 

          (A)    If by the end of any Exploration Phase in which a Discovery has been made, CONTRACTOR has not presented either an Appraisal Plan or a Development Plan for such Discovery, NOGA has the right, by written notice to CONTRACTOR, to declare such Discovery to be a Commercial Discovery and instruct CONTRACTOR to develop the Discovery. After receipt of said notice, CONTRACTOR shall have three (3) months to confirm by written notice to NOGA whether CONTRACTOR intends to develop such Discovery.

 

          (B)    If CONTRACTOR confirms within the said three (3) month period by written notice to NOGA that CONTRACTOR intends to develop such Discovery, then CONTRACTOR shall be required to declare there to be a Commercial Discovery and to propose to the Management Committee a Development Plan in accordance with the relevant deadlines and to comply with the other provisions of Article 9.2.

 

          (C)    If CONTRACTOR:

 

                   (1)     fails to respond within the said three (3) month period; or

 

                   (2)     elects not to develop such Discovery,

 

                then any such Discovery shall become wholly owned by NOGA and CONTRACTOR shall be deemed to have relinquished all rights hereunder in respect of such Discovery (including for the avoidance of doubt any rights to Natural Gas produced from such Discovery), and the related Discovery Area.

 

 

 

 

 

9.4    Integrated Development Plan

         

          (A)    Each of NOGA and CONTRACTOR has the right to propose to the Management Committee that either proposed or approved individual Development Plans may be incorporated into an Integrated Development Plan and such Development Plans be developed on an integrated basis, provided that such integration is technically and commercially justified in the reasonable opinion of NOGA and CONTRACTOR. Each of NOGA and CONTRACTOR has the right to propose to the Management Committee that a Development Plan in relation to the Jauf Discovery may be integrated with a Development Plan relating to another Commercial Discovery (including the Qualifying Discovery) or a Development Area in relation to the Jauf Discovery may be integrated with a Development Area relating to another Commercial Discovery (including the Qualifying Discovery).

 

          (B)    The Management Committee will consider any such proposal received in accordance with Article 9.4(A). In order to consider such proposal, CONTRACTOR shall provide to the Management Committee (i) the proposed Integrated Development Plan and (ii) the Development Plans for each Development Plans/Areas on a standalone basis.

 

          (C)    The Management Committee shall have the authority to determine whether to accept a proposal for integration pursuant to Article 9.4(A), taking into consideration whether the proposed integration is technically and commercially justified. If there is no majority agreement among the Management Committee members regarding the proposal for integration, then the Management Committee shall be deemed to have rejected the proposal for integration.

 

          (D)    If the Management Committee accepts a proposal for integration of Development Plans into an Integrated Development Plan, then:

 

          (1)     the Management Committee shall have the authority, following receipt of the Development Plans pursuant to Article 9.4(B), to determine the stand alone costs of the individual Development Plans / Development Areas; and

 

          (2)     each of NOGA and CONTRACTOR has the right to propose the inclusion of any additional Development Plan/Areas and the resulting amendments to any Integrated Development Plan (if applicable).

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 10

RIGHT OF GOVERNMENT PARTICIPATION

10.1  Right of Government Participation

 

          (A)    NOGA has the right to participate through NOGA (or an Affiliate of NOGA) as a Contractor Party in this Agreement in relation to any Development Area, by acquiring a Participating Interest under this Agreement of up to twenty per cent (20%) in any Development Area (the "Right of Government Participation"). NOGA shall be entitled to exercise the Right of Government Participation by notifying CONTRACTOR in writing of such election and the size of the Participating Interest to be acquired.

 

          (B)    NOGA may exercise the Right of Government Participation at any time prior to the date of approval of the relevant Development Plan by the Management Committee by nominating to CONTRACTOR in writing the name of the relevant entity acquiring the Participating Interest (the "Government Interest Acquirer"),

 

          (C)    For the avoidance of doubt, NOGA may separately exercise the Right of Government Participation in relation to each Development Area.

 

 

          (D)    If NOGA elects to exercise the Right of Government Participation in accordance with Article 10. 1 (A) and 1O.1(B), then:

 

                    (1)     the effective date of such participation shall be the date of the notice by which the Government exercises its Right of Government Participation (the "Right Exercise Date");

 

 

                    (2)     the Government Interest Acquirer shall participate as a Contractor Party from the Right Exercise Date, with all rights and obligations of CONTRACTOR relating to the relevant Participating Interest, save as provided in and subject to the provisions of this Article 10;

 

                    (3)     the Government Interest Acquirer shall not have any liability to the other Contractor Party or Parties to contribute its Participating Interest share of Petroleum Costs incurred before the Right Exercise Date and its Participating Interest share of such Petroleum Costs shall be the responsibility of the other Contractor Party or Parties, provided always that such other Contractor Party or Parties shall be entitled to recover all such Petroleum Costs in accordance with Article 14;

 

                    (4)     the Participating Interest assigned to the Government Interest Acquirer shall be deemed to be held by the Government and the Government Interest Acquirer will be individually and separately liable (and not jointly and severally liable with the other Contractor Party or Parties) for its Participating Interest share of the obligations, duties and liabilities under this Agreement as a Contractor Party;

 

 

                    (5)     the Government Interest Acquirer shall be liable to the other Contractor Party or Parties to contribute its Participating Interest share of all Petroleum Costs incurred on or after the Right Exercise Date (with the exception of the bonuses payable by CONTRACTOR pursuant to Article lSl (A)) and shall be entitled to recover all such Petroleum Costs in accordance with Article 14;

 

                    (6)     the Government Interest Acquirer shall not be required to provide a bank letter of guarantee or a parent company guarantee pursuant to Article 6;

 

                    (7)     any failure by the Government Interest Acquirer to perform any of its obligations or to satisfy any of its liabilities under this Agreement as a Contractor Party shall not be considered as a default of the other Contractor Party or Parties;

 

                    (8)     the Parties shall execute such documents as may be necessary to effect the transfer of a Participating Interest and the joiner of the relevant entity as a Contractor Party to this Agreement; and

 

                    (9)     where an operating agreement has been executed by the Contractor Parties prior to any exercise of the Right of Government Participation, the Government Interest Acquirer shall become a party to such agreement, with any amendments necessary to be consistent with the principles of this Article 10. Where an operating agreement is not in place prior to any exercise of the Right of Government Participation, then, as long as reasonably possible before NOGA formally exercises the Right of Government Participation under Article 10.1 (B), NOGA, on behalf of the Government Interest Acquirer, and the Contractor Party or Parties shall begin negotiations in a good faith effort to reach agreement on an appropriate form of operating agreement before or as soon as reasonably possible after the Right Exercise Date; provided, however, that such negotiations shall not delay approval of the Development Plan. The effective date of such operating agreement shall be the Right Exercise Date.

 

10.2   Provisions of any operating agreement

 

         Any operating agreement entered into in relation to this Agreement shall be consistent with the provisions of this Article 10 and shall require the consent of NOGA to the terms and conditions of the operating agreement as a condition precedent to the operating agreement becoming effective between the parties to it.

 

ARTICLE 11

ANNUAL WORK PROGRAMMES AND BUDGETS

11.1  Annual Work Programme and Budgets

 

          (A)    Within sixty (60) days from the Effective Date, CONTRACTOR shall submit to the Management Committee for approval an Annual Work Programme and Budget for the first Contract Year.

 

          (B)    Not later than ninety (90) days before the beginning of each following Contract Year, CONTRACTOR shall submit to the Management Committee for approval an Annual Work Programme and Budget to be carried out during the subsequent Contract Year. The format of the budget portion of each such element shall be determined by the Management Committee.

 

          (C)    Each Annual Work Programme and Budget, and any CONTRACTOR proposed revisions to an Annual Work Programme and Budget, shall:

 

                             (1)     include sufficient work in order to meet the relevant work programme commitments according to the applicable timings pursuant to Article 5 and additional Exploration Operations that CONTRACTOR may wish to implement;

 

                   (2)     include sufficient work in order to meet the relevant work programme commitments according to the applicable timings associated with Appraisal Plans and Development Plans pursuant to Article 8 and Article 9, respectively;

 

                   (3)     include sufficient expenditure in order to meet CONTRACTOR's obligations under Article 24.1; and

 

                   (4)     be in accordance with Article 13.2 and otherwise in accordance with Good International Petroleum Industry Practices.

 

          (D)    If the Chairman does not, within thirty (30) days from the date of receipt of CONTRACTOR's proposed Annual Work Programme and Budget, or revision thereto, notify CONTRACTOR if the Management Committee's decision in respect of CONTRACTOR's proposed Annual Work Programme and Budget, or revision thereto, then the Management Committee shall be deemed to have approved such a proposed Annual Work Programme and Budget, or revision thereto.

 

 

 

 

          (E)     If, within thirty (30) days from the date of receipt of CONTRACTOR's proposed Annual Work Programme and Budget, or revision thereto, the Chairman notifies CONTRACTOR that there is no majority agreement among the Management Committee members, CONTRACTOR may initiate Expert determination in accordance with Article 7.4(E) regarding CONTRACTOR's proposed Annual Work Programme and Budget.

 

          (F)     In the event that CONTRACTOR does not agree with the result of such an Expert determination then CONTRACTOR shall elect, by notice to NOGA within thirty (30) days of such Expert determination, to either: (i) implement the Expert's revisions; or (ii) terminate this Agreement.

 

          (G)    Notwithstanding the foregoing, in the event that CONTRACTOR fails to submit an Annual Work Programme and Budget for approval that: (i) includes sufficient work in order to meet the relevant work programme commitments; and (ii) is in accordance with Good International Petroleum Industry Practices; then such failure shall be deemed a Material Breach and NOGA may in such a case terminate this Agreement under Article 29.

 

          (H)    CONTRACTOR shall not undertake any work or make any expenditure not provided for in an approved Annual Work Programme and Budget except as follows:

 

                    (1)     if expenditures for a line item of work in excess of the amount budgeted in an Annual Work Programme and Budget are necessary in order to carry out such line item of work then the CONTRACTOR shall be authorized to make such excess expenditures up to but not exceeding ten percent (10%) of the amount budgeted for such line item of work, provided that the sum of such excess expenditure may not exceed five percent (5%) of the total Annual Work Programme and Budget for that Contract Year. CONTRACTOR shall notify the Management Committee promptly upon it becoming aware that such excess expenditure is likely to be incurred and the amount thereof. CONTRACTOR shall further notify the Management Committee promptly upon such excess expenditure actually being made. It is further understood that each such excess expenditure shall not be recoverable as Petroleum Costs hereunder unless and until a formal revision of the applicable Annual Work Programme and Budget has been submitted and approved in accordance with this Article 11;

 

                    (2)     not withstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event of emergency or extraordinary circumstances, CONTRACTOR may take such actions, incur commitments, make expenditures, and take any other action as CONTRACTOR may deem necessary to protect and safeguard life, property and the Petroleum Operations, and to prevent or mitigate pollution or other environmental damage, or generally to protect the interests of the Parties, their Affiliates and their respective servants. CONTRACTOR shall promptly report to the Management Committee any such action taken, commitment incurred, or expenditure made, it being understood that all costs and expenses reasonably incurred in good faith in this regard by CONTRACTOR shall be deemed included in the current approved Annual Work Programme and Budget for Petroleum Operations and recoverable as Petroleum Costs; and

 

                   (3)     notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event no Annual Work Programme and Budget has been approved by the Management Committee for a Contract Year, CONTRACTOR may take such actions, incur commitments, make expenditures, and take any other action in that Contract Year as CONTRACTOR may deem necessary to protect and safeguard life, property and the Petroleum Operations, and to prevent or mitigate pollution or other environmental damage. CONTRACTOR shall promptly report to the Management Committee any such action taken, commitment incurred, or expenditure made, it being understood that all costs and expenses reasonably incurred in good faith in this regard by CONTRACTOR shall be recoverable as Petroleum Costs.

 

11.2  Five Year Plan

 

          (A)    In addition to the obligations under Article 11.1:

 

                   (1)     with the first proposed Development Plan submitted to the Management Committee pursuant to Article 9; and

 

                   (2)     not later than sixty (60) days before the beginning of each Contract Year following the submission of the first proposed Development Plan pursuant to Article 9,

 

                   CONTRACTOR shall submit to the Management Committee for approval a Five Year Plan. Each Five Year Plan shall remain in force until such time as another Five Year Plan has been approved pursuant to this Article 11.2.

 

          (B)    A Five Year Plan, and any revisions to a Five Year Plan, shall:

 

                   (1)     include sufficient work in order to meet the relevant development work programme commitments according to the applicable timings associated Development Plans pursuant to Article 8 and Article 9, respectively; and

 

                   (2)     be in accordance with Article 13.2 and otherwise in accordance with Good International Petroleum Industry Practices.

 

 

 

 

 

 

 

          (C)    If the Chairman does not, within thirty (30) days from the date of receipt of a proposed Five Year Plan, or revision thereto, notify CONTRACTOR of the Management Committee's decision in respect of the CONTRACTOR's proposed Five Year Plan, or revision thereto, then the Management Committee shall be deemed to have approved such Five Year Plan, or revision thereto.

 

          (D)    If, within thirty (30) days from the date of receipt of CONTRACTOR's proposed Five Year Plan, or revision thereto, the Chairman notifies CONTRACTOR that there is no majority agreement among the Management Committee members, CONTRACTOR may initiate Expert determination in accordance with Article 7.4(E) regarding a proposed Five Year Plan, or revision thereof.

 

 

ARTICLE 12

 UNITIZATION

12.1   Unitization

 

          (A)    If a reservoir within the Deep Gas Contract Area is in communication, even partly, with another reservoir outside of the Deep Gas Contract Area, NOGA may require by notice to CONTRACTOR that the development of the reservoir and the production of Natural Gas be carried out in collaboration with the other entity or entities that have the right to conduct petroleum operations in the area or areas outside of the Deep Gas Contract Area into which the reservoir extends.

 

          (B)    In such a case, CONTRACTOR shall use best efforts to agree with such other entity or entities upon a collective proposal to NOGA for the common development of the reservoir. Such a proposal, if approved by NOGA, shall be deemed a Development Plan for purposes of this Agreement. If such proposal is not made within one hundred and eighty (180) days of NOGA's notice, or if such proposal is made but is not approved by NOGA, then NOGA may prepare a Development Plan for such common development. Such a NOGA-prepared Development Plan shall be binding upon CONTRACTOR, and shall be deemed a Development Plan for purposes of this Agreement, provided that CONTRACTOR may, if it disagrees with such Development Plan, elect to relinquish such reservoir, subject to CONTRACTOR being deemed to have the obligations described in Article 29.10, as applicable.

 

 

 

ARTICLE 13

GENERAL RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES

13.1  CONTRACTOR's General Rights

 

          Subject to the provisions of this Agreement, and to the applicable laws in force from time to time, but in addition to any specific rights under this Agreement, CONTRACTOR shall have the following rights:

 

          (A)    the exclusive right to prospect for, explore, appraise, develop, produce, collect, store, treat, process, transport and export Natural Gas within the Deep Gas Contract Area as defined in Appendix A and B (except that CONTRACTOR has the right to perform such activities in relation to the Jauf Discovery only to the extent that CONTRACTOR meets the requirements pursuant to Article 9. 1 (A); and the non-exclusive right to construct pipelines, storage and other facilities, where necessary, both inside and outside the Deep Gas Contract Area, up to the Point(s) of Delivery, for purposes associated with Natural Gas produced within the Deep Gas Contract Area;

 

          (B)    CONTRACTOR shall have no right to use or occupy any existing or future restricted sites that are selected by the Kingdom of Bahrain for defense purposes, for airfield or for satellite, mobile, cable or terrestrial telephone and/or other electronic or computer communication purposes, or for other industrial, public, religious or any other purposes and NOGA shall have no liability in relation to such restrictions. CONTRACTOR's rights are also subject to the existing rights of Third Parties, and as provided in Article 13.5, provided also that CONTRACTOR shall have no rights to extract, or take away, natural resources other than Natural Gas, and nothing in this Agreement shall be deemed to confer any rights on the CONTRACTOR other than those rights expressly described hereunder;

 

          (C)    the right to produce Natural Gas from the Deep Gas Contract Area at the optimum efficient rate consistent with Good International Petroleum Industry Practices;

 

          (D)    the right to take at the Point(s) of Delivery, or at any other the points agreed upon under Article 17.1(B)(2), its share of Natural Gas produced from the Deep Gas Contract Area and the legal title thereto and sell or dispose of its share of Natural Gas in accordance with Article 14;

 

          (E)     the right to use radio telephones and related communication and infrastructure facilities and exercise other ancillary rights as may be reasonably necessary for the conduct of Petroleum Operations;

 

          (F)     the right, subject to any applicable confidentiality restrictions upon NOGA, to access and use all technical data available to NOGA pertinent to the Deep Gas Contract Area, including seismic, well information, samples, interpretations, maps, etc. free of charge, subject to the cost of copying;

 

 

          (G)    subject to the approval of NOGA, the right to purchase and use, quantities of Natural Gas as fuel gas as may be necessary in accordance with Good International Petroleum Industry Practices for the performance of Petroleum Operations, with the purchase price being:

 

                   (1)     prior to the first Production Commencement Date, the Government's official sales price per MMBTU for major industrial customers in the Kingdom of Bahrain; and

 

                   (2)     on and from the first Production Commencement Date:

 

                             (I)      where the source of such Natural Gas is the Deep Gas Contract Area, the Gas Price; or

 

                             II)      where the source of such Natural Gas is other than the Deep Gas Contract Area, the Government's official sales price per MMBTU for major industrial customers in the Kingdom of Bahrain.

 

                   The other terms and conditions of such purchase and use shall be determined by NOGA. NOGA shall be the only source of fuel gas; and

 

               

       (H)   any other rights conferred on CONTRACTOR pursuant to this Agreement.

 

 

13.2  CONTRACTOR's General Obligation

 

           CONTRACTOR shall have the following obligations:

 

          (A)    to conduct all Petroleum Operations in a diligent, safe, efficient and workmanlike manner in accordance, in accordance with this Agreement and Good International Petroleum Industry Practices;

 

          (B)    to comply with all applicable laws and regulations, including applicable HSE Laws/Regulations governing the Deep Gas Contract Area;

 

          (C)    to ensure that all equipment, materials, supplies, plant and installations used by CONTRACTOR or its subcontractors comply with Good International Petroleum Industry Practices and are kept in safe and good working order;

 

          (D)    to provide, in accordance with Good International Petroleum Industry Practices, working conditions, living accommodation and access to medical attention and nursing care for all personnel employed III Petroleum Operations;

 

 

          (E)     to conduct Petroleum Operations in a way that will not unreasonably interfere with the existing rights of NOGA or Third Parties as notified by NOGA to CONTRACTOR from time to time;

 

          (F)     to conduct Petroleum Operations at its sole risk, cost and expense and provide all funds necessary for the conduct of Petroleum Operations including funds for the purchase or lease of equipment, materials or supplies required for Petroleum Operations as well as for making payments to employees, agents and Subcontractors. Any Natural Gas produced shall be allocated in accordance with this Agreement, and CONTRACTOR may not look to NOGA in the event that CONTRACTOR does not recover its costs as provided in this Agreement;

 

          (G)    to ensure provision of all geological, geophysical, drilling, well, production and other information, data (both interpreted and uninterrupted), samples, reports etc. to NOGA that CONTRACTOR may compile as may be required to be furnished to NOGA under the applicable laws or under this Agreement and use reasonable efforts to inform NOGA of any information related to the project that may affect the decision of NOGA with respect to the project. The treatment between the Parties must depend upon the trust, transparency and contractual obligations to disclose information;

 

          (H)    subject to Article 23, to use its best Endeavour’s to ensure that goods, services or facilities offered, supplied or otherwise made available to or put at the disposal of CONTRACTOR in respect of Petroleum Operations, whether by sale, exchange, lease or other means (including those goods, services or facilities provided by CONTRACTOR or its Affiliates) are obtained at competitive terms and conditions which are at least as favorable to the CONTRACTOR as the terms and conditions on which the same, similar or equivalent goods, services or facilities are offered, supplied or otherwise made available to or put at the disposal of any other operator by any other person taking into consideration the prevailing circumstances;

 

          (I)      to install, operate, and maintain all satellite, mobile, cable or terrestrial telephone and/or other electronic or computer communications devices, equipment and installations in accordance with rules, regulations and standards in force from time to time in the Kingdom of Bahrain, and to use same exclusively in connection with Petroleum Operations. Such devices, installations and equipment shall be installed and operated in such a manner that the operation thereof shall not interfere with the operation of such satellite, mobile, cable or terrestrial telephone and/or other electronic or computer communications devices, equipment and installations as may be established or used by the Government or any duly licensed telecommunications service provider;

 

 

 

 

          (J)     to appoint within ninety (90) days after the Effective Date, a technically competent and sufficiently experienced representative(s) who shall be resident in the Kingdom of Bahrain and who shall have full authority to take such steps as may be the necessary to implement this Agreement. Such representative's appointment shall be subject to NOGA's consent;

 

          (K)    not to vent or flare any Natural Gas production other than as necessary for operational field use purposes and then only to the extent necessary unless otherwise approved by NOG A;

 

          (L)     not to create any charge or encumbrance over any assets, facilities or equipment, where the loss of such assets, facilities or equipment could reasonably be expected to have an adverse effect upon Petroleum Operations unless otherwise approved by the Management Committee;

 

          (M)    any Non-Associated Gas produced by CONTRACTOR from the Deep Gas Contract Area prior to the first Commercial Production Date shall be made available to NOGA at no cost to NOGA;

 

          (N)    subject to Article 30, should Petroleum Operations be curtailed following an event which might give rise to a claim under the insurance programme arranged by CONTRACTOR under Article 25.4, to resume Petroleum Operations without delay, whether or not such event is covered by insurance, and prior to the receipt of the proceeds of any insurance claim; and

 

          (O)    if there is more than one entity comprising CONTRACTOR, then each such entity shall be jointly and severally liable for all of the obligations of the CONTRACTOR hereunder (excluding the Government Interest Acquirer, if applicable, pursuant to Article 10.1 (D)(5)).

 

 

13.3  NOGA's General Rights

 

          Subject to the provisions of this Agreement, and to the applicable laws in force from time to time, but in addition to any specific rights under this Agreement, NOGA shall have the following rights:

 

          (A)    to manage Petroleum Operations in accordance with this Agreement;

 

          (B)    full and complete access, for its representatives, to Petroleum Operations, with the right to observe the work being performed and to inspect all installations, facilities and equipment, provided that the exercise of such right shall not hinder, prejudice or otherwise materially and adversely affect the conduct of the Petroleum Operations by CONTRACTOR. NOGA and CONTRACTOR shall coordinate with each other and agree on an appropriate scheduling of such inspections, providing that, in the event of an emergency, NOGA shall require immediate full and complete access and may give only limited advance notice of such inspection;

 

                   (C)    for its representatives to be provided, at CONTRACTOR's operation sites within and outside of the Deep Gas Contract Area, with reasonable office space, board, lodging and transportation, for the account of Petroleum Operations and on an equal basis with CONTRACTOR's personnel;

 

          (D)    to take at the Point(s) of Delivery, or at the points agreed upon, its share of Natural Gas produced from the Deep Gas Contract Area;

 

          (E)     which it may grant to Third Parties, to explore for, appraise, develop, produce, transport, and export petroleum located in areas outside of the boundaries of the Deep Gas Contract Area; along with the non-exclusive right, which it may also grant to Third Parties, to construct pipelines, storage and other facilities, both inside the Deep Gas Contract Area, for purposes associated with Natural Gas produced outside of the Deep Gas Contract Area, and, on an ancillary basis, for purposes associated with Natural Gas produced from within the Deep Gas Contract Area; along with the right, which it may grant to Third Parties, to prospect for and mine minerals or substances other than Natural Gas both within, and outside of, the Deep Gas Contract Area. CONTRACTOR shall use its best efforts to avoid interference with any such other activities by the NOGA, the Government, or any such Third Parties either within, or outside of, the Deep Gas Contract Area. NOGA shall use its reasonable efforts, within the limits of its authority, to ensure that neither its own efforts, nor the efforts of the Government, or any such Third Parties, shall interfere with Petroleum Operations in the Deep Gas Contract Area;

 

 

 

 

 

 

          (F)     to give consent or refuse consent, at NOGA's absolute discretion, to the entry by any Contractor Party into any financing arrangements that directly encumber or burden Petroleum Operations, by way of interest bearing loans or otherwise;

 

          (G)    to terminate this Agreement pursuant to Article 29; and

 

          (H)    any other rights conferred on NOGA pursuant to this Agreement.

 

 

13.4  NOGA's General Obligations

 

          NOGA shall have the following obligations:

 

          (A)    to use reasonable efforts, within the limits of its authority, to make available to CONTRACTOR the use of such land, sea or airspace within, and outside, the Deep Gas Contract Area as may reasonably be necessary to carry out Petroleum Operations including the construction, laying, operating and maintaining of onshore pipelines, facilities, cables and equipment, provided that if such use by CONTRACTOR results in expense for the NOGA then CONTRACTOR shall reimburse NOGA for such expense, without creating any profit directly or indirectly for the NOGA;

 

 

          (B)    as soon as reasonably possible after the Effective Date, to provide to CONTRACTOR upon its request, subject to any applicable confidentiality restrictions upon NOGA, access and use all technical data available to NOG A pertinent to the Deep Gas Contract Area, including seismic, well information, samples, interpretations, maps, infrastructure drawings, equipment layouts, etc. free of charge, subject to the cost of coping;

 

          (C)    to use reasonable efforts, within the limits of its authority, to provide to CONTRACTOR the necessary access to telephone and radio lines and frequencies as reasonably needed for the conduct of Petroleum Operations;

 

          (D)    to cause Third Parties with rights to conduct operations in respect of the Deep Gas Contract Area to take all measures reasonably possible to prevent any damage of any kind to any Natural Gas-bearing formations which may be encountered while drilling operations are in progress or upon Abandonment of any well; and

 

         (E)   to use reasonable efforts, within the limits of its authority, to assist CONTRACTOR in its dealings with the applicable governmental authorities and Affiliates of NOGA in connection with the Petroleum Operations.

 

13.5   limitation of Rights

 

          (A)    It is understood that the rights reserved by NOGA in Article 13 shall be exercised in such a manner so as not to materially prejudice, hinder or otherwise interfere with Petroleum Operations hereunder.

 

       (B)   The rights conferred on CONTRACTOR by this Agreement shall be exercised with due regard to the existing rights of NOGA, the Government, governmental authorities and Third Parties and so as not to damage, or unreasonably impede or interfere with the property, operations, facilities and interest of such parties.

 

13.6   Delays

 

           Lack of and/or unavailability of any rigs, facilities, infrastructure etc. and any other circumstances caused by the need to co-ordinate infrastructural requirements with the work programmes of petroleum operators in the Kingdom of Bahrain shall not constitute a basis for CONTRACTOR to modify and change any work obligations contained in any Work Programme and Budget or excuse CONTRACTOR from meeting any deadline set forth in Article 8 and Article 9.

 

13.7 Ancillary Agreements

 

          Each Party shall enter into, and shall procure the entry of any Affiliates of the relevant Party if applicable into, any and all such Ancillary Agreements. Each such Ancillary Agreement shall be on terms consistent with the terms and conditions set out in Appendix F.

 

13.8    Reasonable and Prudent Operator Standard

 

          Without prejudice to the generality of Article 13.2, CONTRACTOR shall conduct all Petroleum Operations hereunder as a Reasonable and Prudent Operator and, shall:

 

 

                    (A)    design and conduct Petroleum Operations in compliance with the laws of, and other rules, regulations, codes, standards, practices and procedures applicable in, the Kingdom of Bahrain as amended from time to time and in compliance with internationally accepted rules, codes and standards applicable to the petroleum industry, as amended from time to time, taking into account the long term interest of the Kingdom of Bahrain;

 

                    (B)    ensure that all machinery, plant and equipment used by CONTRACTOR in connection with the Petroleum Operations are of proper and sound construction and workmanship, and are kept in good operating condition;

 

                    (C)    conduct Petroleum Operations within the limits of the approved Annual Work Programmes and Budgets prudently, safely diligently, efficiently and continuously in strict compliance with this Agreement as well as performing daily activities that are necessary to ensure the complete and timely execution of approved Annual Work Programmes and Budgets while executing the same to achieve the best economic, technical and HSE results and to produce Natural Gas at the optimum rate set out by CONTRACTOR in strict consultation with NOGA, and determined by the technology and processes employed in the Petroleum Operations;

 

 

 

                    (D)    plan, prepare and submit Annual Work Programmes and Budgets and Five Year Plans and related modifications, if any, to the Management Committee for its approval in accordance with this Agreement;

 

                    (E)     award and execute contracts for the performance of Petroleum Operations pursuant to the approved Annual Work Programmes and Budgets;

 

                    (F)     approve all contracts for purchases or for services in relation to Petroleum Operations, providing that such contracts are in respect of activities included in an approved Annual Work Programme and Budget;

 

                    (G)    prepare monthly financial statements and reports, and develop accounting policies and procedures to be implemented under the Accounting Guidelines &Procedure;

 

                    (H)    develop the accounting system, procedures, and controls regarding purchasing and contracts (sub-contractor tender lists, tender evaluations, contracts and contract awards, purchase orders, and service orders), authorizations for expenditures, accounting and internal audit controls, cash management, and authorized expenditure approval levels, all in a manner consistent with this Agreement and the Accounting Guidelines &Procedure and approved by NOGA; and

 

                    (I)      direct and coordinate internal and external financial, operational, contractual, public accounting, and other audits (preparing and presenting a report at Calendar Quarterly meetings which will detail significant findings from the previous audits and recommended corrective actions).

 

         

ARTICLE 14

COST RECOVERY AND PRODUCTION SHARING

14.1   Baseline JaufNon-Associated Gas Production

 

         (A)   NOGA and CONTRACTOR agree that, for the period from the first Commercial Production Date in relation to the Development Area containing the Jauf Discovery for twenty (20) years (the "Jauf Non-Associated Gas Production Period"), CONTRACTOR shall produce four hundred eighteen (418) bcf of Non-Associated Gas from the Jauf Discovery, being the minimum amount of Non-Associated Gas in the Jauf Discovery (the "Total Baseline Jauf Non-Associated Gas Production"), at a rate of fifty seven (57) mmscf/day (the "Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate"). For the avoidance of doubt, if CONTRACTOR relinquishes all areas within the Deep Gas Contract Area that extend vertically above the Base of the Jauf Formation pursuant to Article 9.l(F), there shall be no Jauf Non-Associated Gas Production Period and, in those circumstances, the remaining provisions of Article 14.1 shall not apply.

 

         (B)    Subject to Article l4.l(C), CONTRACTOR shall produce sufficient Baseline Jauf Non-Associated Gas Production from the J auf Discovery to reach and maintain the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate for each Calendar Quarter during the Jauf Non-Associated Gas Production Period, and by so doing, to produce the Total Baseline Jauf Non-Associated Gas Production at the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate during the J auf Non-Associated Gas Production Period. CONTRACTOR acknowledges and agrees that CONTRACTOR shall only be permitted to produce Incremental Jauf Non-Associated Gas Production provided CONTRACTOR undertakes to NOGA, and NOGA is reasonably satisfied, that such Incremental Jauf Non-Associated Gas Production will not impair CONTRACTOR's ability to continue to produce Total Baseline Jauf Non-Associated Gas Production at the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate.

 

         (C)    CONTRACTOR shall use all reasonable Endeavour’s to optimize Non-Associated Gas production in accordance with the Annual Work Programme and Budget, however, during the Ramp Up Period, NOGA and CONTRACTOR agree that CONTRACTOR may be unable to produce sufficient Baseline Jauf Non-Associated Gas Production to reach and maintain the Baseline J auf Non-Associated Gas Production Rate for any given Calendar Quarter. During the Ramp Up Period, CONTRACTOR being unable to produce sufficient Baseline Jauf Non-Associated Gas Production to reach and maintain the Baseline J auf Non-Associated Gas Production Rate shall give NOGA the right to require compensation for any volumes of shortfall calculated as the product of (i) the number of mmscf owed to NOGA, converted to MMBTU at the caloric value at the relevant time, and (ii) the applicable sales price under the GSA, calculated in each Calendar Quarter and payable within one (I) month from the end of the relevant Calendar Quarter.

 

         (D)   In every Calendar Quarter of the Jauf Non-Associated Gas Production Period after the Ramp Up Period, in the event that CONTRACTOR has failed to produce Baseline Jauf Non-Associated Gas Production in accordance with the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate for such Calendar Quarter, NOGA and CONTRACTOR agree that the following shall apply:

                   (1)     CONTRACTOR shall have the obligation, with notice to NOGA, to re-allocate Non-Jauf Non-Associated Gas Production allocated to CONTRACTOR pursuant to this Article 14 as Baseline Jauf Non-Associated Gas Production only to extent required to meet any volume of shortfall in Baseline Jauf Non-Associated Gas Production for a given Calendar Quarter (such re-allocated production being "Re­allocated Production");

 

                   (2)     if CONTRACTOR is able to re-allocate the full volumes of shortfall in Baseline Jauf Non-Associated Gas Production with Re-allocated Production, then the Calendar Quarter for which the re-allocation is made shall not be considered as a Calendar Quarter in which CONTRACTOR has not maintained the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production at the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate;

 

                   (3)     if CONTRACTOR is not able to re-allocate the full volumes of shortfall in Baseline Jauf Non-Associated Gas Production with Re-allocated Production and is required to make a cash payment pursuant to Article 14.I(D)(8), then the Calendar Quarter under review shall be considered as a Calendar Quarter in which CONTRACTOR has not maintained the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production at the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate and NOGA shall have the right to receive cash compensation III accordance with this Agreement;

 

                   (4)     Non-Jauf Non-Associated Gas Production to be re-allocated as Re-allocated Production shall be reallocated from any Non-Jauf Non-Associated Gas Production allocated to CONTRACTOR pursuant to this Article 14;

 

                   (5)     the full re-allocation of volumes of shortfall in Baseline Jauf Non- Associated Gas Production for the relevant Calendar Quarter for which the re-allocation is made must be completed in that Calendar Quarter;

 

                   (6)     the Re-allocated Production shall not be treated as Baseline Jauf Non-Associated Gas Production in the calculation of the Baseline Fee for that Calendar Quarter in accordance with Article 14.2(B)(3);

 

 

 

 

                   (7)   CONTRACTOR shall be able to recover Development Costs and Operating Costs related to the Re-allocated Production from available Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas from the Development Area in which the Re-allocated Production was produced; and

 

                  (8)   if CONTRACTOR is unable to re-allocate sufficient Non-Associated Gas production CONTRACTOR shall have the obligation, with notice to NOGA, to make a cash payment, calculated as the product of (i) the number of mmscf owed to NOGA, converted to MMBTU at the caloric value at the relevant time, and (ii) the applicable sales price under the GSA, calculated in each Calendar Quarter and payable within one (I) month from the end of the relevant Calendar Quarter.

 

          (E)     If CONTRACTOR elects to develop the Jauf Discovery in accordance with Article 9.1 (F), on the date of termination if the Agreement is terminated prior to the end of the Jauf Non-Associated Gas Production Period, or on the date of relinquishment if the Development Area containing the J auf Discovery is relinquished prior to the end of the Jauf Non-Associated Gas Production Period, NOGA shall review the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production which would have been produced by CONTRACTOR in the period from the date of termination or date of relinquishment, as applicable, until the end of the Jauf Non-Associated Gas Production Period if the Agreement had not been terminated or the Development Area containing the Jauf Discovery been relinquished (the total production being the "Shortfall"). Subject to Article 14.1 (F), CONTRACTOR shall be responsible for making up the Shortfall with cash compensation. The amount of cash compensation payable shall be calculated as the product of (i) the number of mmscf of the Shortfall owed to NOGA, converted to MMBTU at the caloric value at the relevant time and (ii) the sales price under the GSA applicable to the last Calendar Quarter prior to the calculation date

 

 

 

 

          .

           (F)   CONTRACTOR shall not be required to pay the cash compensation payable pursuant to Article 14.I(E) if an internationally recognized Third Party reserves specialist, jointly appointed and instructed by CONTRACTOR and NOGA, certifies that there are sufficient reserves in the Development Area containing the Jauf Discovery to allow not less than 57 mmscf/d of Non-Associated Gas to be produced for each day of the period from the date of termination or date of relinquishment, as applicable, until the end of the Jauf Non-Associated Gas Production Period as if the Agreement had not been terminated or the Development Area containing the Jauf Discovery had not been relinquished, using only the infrastructure and facilities in place at that time. The cost associated with the reserves specialist's certification shall be borne by CONTRACTOR.

 

14.2   Allocation of Production

 

           (A)   In each Calendar Quarter from the first Commercial Production Date, there shall be calculated:

 

                 (1)     "Total Jauf Non-Associated Gas Production", being all Non-Associated Gas produced and saved from the J auf Discovery (but excluding Non-Associated Gas used for Petroleum Operations other than fuel gas) as measured at the Pointe s) of Delivery and aggregated thereafter;

 

                    (2)     "Baseline Jauf Non-Associated Gas Production", being, in relation to a given period of time during the Jauf Non-Associated Gas Production Period, the total Non-Associated Gas Production produced from the Jauf Discovery up to and including the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production Rate for such period of time;

         

                    (3)     "Incremental Jauf Non-Associated Gas Production", being, for a given period of time, the positive difference between the Total Jauf Non-Associated Gas Production in such period and the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production in such period;

         

                    (4)     "Total Non-Jauf Non-Associated Gas Production", being all Non-Associated Gas produced and saved from each Development Area excluding the Jauf Discovery (but excluding Non-Associated Gas used for Petroleum Operations other than fuel gas) as measured at the Point(s) of Delivery and aggregated thereafter;

         

                    (5)     "Profit Non-Jauf Non-Associated Gas", being, for a given period of time, the positive difference between Total Non-Jauf Non-Associated Gas Production in such period and the Non­Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas;

         

                    (6)     "Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas", equals the relevant percentage of the Non-Jauf Non-Associated Gas Production, calculated in accordance with Article 14.3(D); and

         

 

                 (7)   "Profit Non-Associated Gas", being the aggregate of (i) Incremental Jauf Non-Associated Gas Production, (ii) the Profit Non-Jauf Non-Associated Gas, plus (iii) the Excess Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas (if any).

s       


(B)   Baseline Fee for each Calendar Quarter

         

          (1)     For each Calendar Quarter of the Jauf Non-Associated Gas Production Period, Total Jauf Non-Associated Gas Production will be allocated as either:

        

          I)       Baseline Jauf Non-Associated Gas Production; or

 

                 II)      Baseline Jauf Non-Associated Gas Production and Incremental Jauf Non-Associated Gas Production.

 

         (2)   Subject to Article 14.2(B)(3), NOGA will be allocated the entire Baseline Jauf Non-Associated Gas Production and CONTRACTOR agrees that it shall only be entitled to the Baseline Fee per mmscf of Baseline J auf Non-Associated Gas Production actually produced.

 

         (3)   CONTRACTOR shall receive the Baseline Fee out of any available Non-Jauf Non-Associated Gas Production. The "Baseline Fee" shall be calculated:

 

                   I)       $700 per mmscf of Baseline Jauf Non-Associated Gas Production produced during each of the first five (5) Contract Years of the Jauf Non-Associated Gas Production Period (with no escalation); and

 

                 II)      $150 per mmscf of Baseline Jauf Non-Associated Gas Production produced during each of the Contract Years of the Jauf Non-Associated Gas Production Period (escalated by two point five percent (2.5%) on the first anniversary of the Commercial Production Date in respect of the J auf Discovery and each Contract Year thereafter) ,

 

in each case, multiplied by the number of mmscf of Baseline Jauf Non-Associated Gas Production actually produced in such Calendar Quarter.

(4)   Subject to Article 14.1:

                I)     Baseline Jauf Non-Associated Gas Production shall be allocated to NOGA;

                II)    Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas shall be allocated in accordance with Article 14.3; and

                III)   Profit Non-Associated Gas shall be allocated III accordance with Article 14.4.

         

(5)   For the purposes of administering each Party's allocations pursuant to this Article 14:

 

                 I)   CONTRACTOR shall prepare and fumish to NOGA not later than thirty (30) days prior to the beginning of each Calendar Quarter an estimate (each an "Estimate") expressed in MMBTU per day of the Total Jauf Non-Associated Gas Production, the Baseline Jauf Non-Associated Production, the Incremental Jauf Non-Associated Gas Production, Total Non-Jauf Non-Associated Gas Production and any proposed Re­allocated Production during such Calendar Quarter and its estimate of the Petroleum Costs related to Non-Associated Gas production for such Calendar Quarter, the Baseline Fee, Profit Non-Jauf Non-Associated Gas, Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas, the Excess Cost Recovery Non-Associated Gas (if any) and Profit Non-Associated Gas during such Calendar Quarter (such estimate to be expressed in Dollars and MMBTU);

               II)    Not later than thirty (30) days after the last day of a Calendar Quarter, CONTRACTOR shall prepare and furnish to NOGA a report (each a "Statement of Petroleum Costs") setting forth the Total Jauf Non-Associated Gas Production, the Baseline Jauf Non-Associated Gas Production, the Incremental Jauf Non-Associated Gas Production, Total Non-Jauf Non-­Associated Gas Production and Re-allocated Production and/or cash compensation (if any) during the preceding Calendar Quarter, the Petroleum Costs related to Non-­Associated Gas production for such Calendar Quarter, the Baseline Fee, Profit Non-Jauf Non-Associated Gas, Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas, the Excess Cost Recovery Non-Associated Gas (if any) and Profit Non-Associated Gas during such Calendar Quarter (such report to be expressed in Dollars and MMBTU); and

         

               III)   For the avoidance of doubt, Non-Associated Gas production shall be lifted on a Calendar Quarterly basis. Each Estimate shall be provided on an information only basis and any and all payments made in relation to the allocation of Non-Associated Gas production shall be made at the end of the relevant Calendar Quarter.

 

 

 

 

 

 

14.3   Recovery of Petroleum Costs

 

     (A)   Recovery of Petroleum Costs shall be governed by this Article 14.3 as supplemented by Article 14.4 in relation to the allocation of Petroleum Costs in an integrated Development Plan if applicable.

     (B)   All of the Petroleum Costs incurred by CONTRACTOR in accordance with an approved Annual Work Programme and Budget shall be classified as Exploration Expenditures, Development Costs or Operating Costs.

 

          (C)    Subject to Article l4.3(D), commencing in the Calendar Quarter in which the first Production Commencement Date in relation to a Development Area occurs, CONTRACTOR shall be entitled to recover Petroleum Costs relating to that Development Area by taking title at the Point(s) of Delivery to quantities of Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas produced and saved hereunder.

 

 

   (D)    Notwithstanding Article l4.3(C), in relation to Petroleum Costs incurred by CONTRACTOR in relation to the Jauf Discovery, be they classified as Exploration Expenditures, Development Costs or Operating Costs, CONTRACTOR shall be entitled to receive the Baseline Fee calculated in accordance with Article l4.2(B)(3).

 

     (E)   The maximum percentage of Total Non-Jauf Non-Associated Gas Production that will be available as Non-Jauf Cost Recovery Non-­Associated Gas, calculated separately for each Development Area on a Calendar Quarter by Calendar Quarter basis, is set out in the table below as the "Cost Recovery limit". Such Cost Recovery Limit shall be applicable to the production of Non-Jauf Non-Associated Gas for each Development Area.

 

R Factor

Cost Recovery Limit

< 1.00

50%

1.00

40%

         

          (F)     There shall be a "ring-fence" limit ascribed to each Development Area for cost recovery purposes in regard to Development Costs and Operating Costs, but there shall be no such limit with regard to Exploration Expenditures. In this way, subject to Article l4.3(H) in respect of Development Costs and Article 14.3(1) in respect of Operating Costs, CONTRACTOR shall be able to recover Development Costs and Operating Costs in respect of a particular Commercial Discovery only from available Non-Jauf Cost Recovery Petroleum from such Commercial Discovery, but CONTRACTOR shall be able to recover Exploration Expenditures from available Non-Jauf Cost Recovery Non-­Associated Gas from all Commercial Discoveries.

 

        (G)   Exploration Expenditures incurred in relation to Non-Jauf Non­-Associated Gas production prior to the date of the approval of the first Development Plan shall be consolidated as of the date of the approval of the first Development Plan and thereafter such amount shall be compounded each Calendar Quarter at the average rate of LIBOR for such Calendar Quarter. The resulting amount shall then be consolidated on the first Production Commencement Date and shall thereafter be recoverable, without incurring any further interest, on a first priority basis out of Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose at the rate of five percent (5%) per Calendar Quarter; i.e. depreciated on a straight-line basis over five (5) years.

 

          (H)    All other Exploration Expenditures incurred in relation to Non-Jauf Non-­Associated Gas production (being Exploration Expenditures incurred in relation to Non-Jauf Non- Associated Gas production after the date of the approval of the first Development Plan) shall be consolidated at the end of each Calendar Quarter and shall be recoverable, on a second priority basis, out of Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas from existing Commercial Discoveries at a rate of five percent (5%) per Calendar Quarter; i.e. depreciated on a straight-line basis over five (5) years.

 

      (I)        Development Costs incurred in relation to Non-Jauf Non-Associated Gas production shall be consolidated at the end of each Calendar Quarter and shall be recoverable, on a third priority basis, out of available Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose at the rate of five percent (5%) per Calendar Quarter; i.e. depreciated on a straight-­line basis over five (5) years.

 

       (J)     Operating Costs incurred in relation to Non-Jauf Non-Associated Gas production shall be recoverable in the same Calendar Quarter in which they have been incurred, on a fourth priority basis, out of available Non­-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose.

 

        (K)    To the extent that Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose is insufficient in a Calendar Quarter to permit recovery of all Petroleum Costs related to Non-Jauf Non-Associated Gas production recoverable at that time, then that portion of such recoverable Petroleum Costs not recovered will be carried forward to the next succeeding Calendar Quarter for recovery out of Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose in such succeeding Calendar Quarter.

 

 

(L)   To the extent that Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose in any Calendar Quarter exceeds the total of all Petroleum Costs related to Non-Jauf Non-Associated Gas production to be recovered during such Calendar Quarter (including such Petroleum Costs carried forward in accordance with Article 14.3(K)), then the portion of such Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas available for the purpose in excess of such recoverable Petroleum Costs shall be "Excess Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas" and added to Profit Non-Associated Gas described in Article 14.4.

 

14.4   Allocation of Petroleum Costs in an Integrated Development Plan

 

         (A)   In circumstances where the Management Committee has approved the incorporation into an Integrated Development Plan of individual Development Plans (including a Development Plan in relation to the J auf Discovery) into an integrated Development Plan, NOGA and CONTRACTOR agree that Petroleum Costs incurred by CONTRACTOR on the one hand in relation to the Jauf Discovery (for the purposes of this Article 14.4 only, the "J auf Development") and, on the other hand, in relation to the Development Area which does not contain the Jauf Discovery (for the purposes of this Article 14.4 only, the "N on-J auf Development") shall be allocated in accordance with this Article 14.4.

 

        (B)   Development Costs incurred in relation to the Integrated Development Plan shall be allocated between the Jauf Development and Non-Jauf Development as follows (subject to any amendments agreed pursuant to a review in accordance with Article 14.4(C)):

 

               (1)   the percentage of Development Costs which CONTRACTOR shall be able to recover as Non-Jauf Cost Recovery Non-­Associated Gas from the Integrated Development Plan pursuant to Article 14.3 is equal to [1- (x / y)] * 100 where:

 

                    I)       x is the greater of the stand alone Development Costs of the J auf Development detailed in the Development Plan in relation to the Jauf Discovery submitted by CONTRACTOR pursuant to Article 9.I(A)(2) and the portion of the Baseline Fee relating to capex calculated in accordance with Article 14.2(B)(3)(I) for fifty seven (57) mmscf per day for five (5) years; and

 

                    II)      Y is the total Development Costs of the Integrated Development Plan detailed in the relevant Integrated Development Plan/Area approved by the Management Committee pursuant to Article 7.I(B)(7); and

 

               (2)   the remaining percentage of Development Costs after the calculation pursuant to Article 14.4(B)(1) shall be allocated to the Jauf Development.

 

 C)     The percentages of Development Costs calculated in accordance with Article 14.4(B) which, on the one hand, CONTRACTOR shall be able to recover as Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas and, on the other hand, shall be allocated to the J auf Development shall be reviewed by the Management Committee in any Contract Year in which an Annual Work Programme and Budget is submitted to the Management Committee which indicates that there are development activities proposed for the relevant Contract Year which, in the reasonable opinion of both NOGA and CONTRACTOR, are likely to result in material changes to the total Development Costs relating to the Integrated Development Plan. For the avoidance of doubt, any changes approved by the Management Committee to the percentages of Development Costs calculated in accordance with Article 14.4(B) or the mechanism for allocating such costs shall be effective on a prospective basis only.

 

 

 

(D)    Operating Costs incurred in relation to the Integrated Development Plan shall be allocated between the Jauf Development and the Non-Jauf Development based on actual production.

 

 

14.5   Allocation of Profit Non-Associated Gas

         

       (A)  CONTRACTOR's share of Profit Non-Associated Gas shall be in accordance with the following table. NOGA's share of Profit Non­-Associated Gas shall be the amount of Profit Non-Associated Gas production remaining after the subtraction of CONTRACTOR's share of Profit Non-Associated Gas. CONTRACTOR shall be entitled to take its share of Profit Non-Associated Gas by taking title at the relevant Point(s) of Delivery, to quantities of Profit Non-Associated Gas produced and saved hereunder in accordance with its share as set out in the following table:

 

 

R Factor

CONTRACTOR Profit

NOGA Profit Non-

 

Non-Associated Gas share

Associated Gas share

< 1.00

75%

25%

1.00-1.50

65%

35%

1.51-1. 75

57%

43%

1.76-2.00

47%

53%

2.00

38%

62%

         

(B)    The "R Factor" is the ratio of:

 

          (1)     Deep Gas Contract Area-wide cumulative revenue received by CONTRACTOR from Non-Associated Gas production as (a) Baseline Fee, (b) Non-Jauf Cost Recovery Non-Associated Gas and (c) Profit Non-Associated Gas from the Effective Date until the end of the last preceding Calendar Quarter, to

 

          (2)     Deep Gas Contract Area-wide cumulative Petroleum Costs incurred by CONTRACTOR over the same period.

 

 

(C)    The R Factor is to be rounded up to the nearest two decimal places. The R Factor determines both the Cost Recovery Limit for each Development Area and also the allocation of Profit Non-Associated Gas from each Development Area.

 

 

 

 

 

14.6 Allocation of Production after the expiry of the Jauf Non-Associated Gas Production Period

       The Parties acknowledge and agree that, in the final Contract Year of the Jauf Non-Associated Gas Production Period, NOGA may discuss with CONTRACTOR whether it is technically and commercially feasible to produce Non- Associated Gas from the J auf Discovery after the expiry of the J auf Non­-Associated Gas Production Period. In the absence of any agreement between NOGA and CONTRACTOR, CONTRACTOR shall relinquish the Development Area relating to the J auf Discovery.

 

14.7  Associated Liquids

 

         (A)   Associated Liquids obtained from Baseline Jauf Non-Associated Gas Production shall be allocated to NOGA.

        (B)    Associated Liquids obtained from Incremental Jauf Non-Associated Gas Production shall be deemed to be Incremental Jauf Non-Associated Gas Production for the purposes of this Article 14.

        (C)    Associated Liquids obtained from Non-Jauf Non-Associated Gas Production shall be deemed to be Non-Jauf Non-Associated Gas Production for the purposes of this Article 14.

 

 

 

 

ARTICLE 15

BONUSES

15.1  Bonuses

A.  CONTRACTOR shall pay bonus payments to NOGA in the units and at the times set out below. CONTRACTOR shall make bonus payments by means of bank draft, issued in favour of NOGA, or by Electronics transfer of funds to a bank account designated by NOGA.

(1) Upon the Signature Date, five hundred thousand Dollars ($500,000);

(2) Upon Commercial Discovery (for each Commercial Discovery declared), one hundred thousand Dollars ($100,000); and

(3) Upon   the  Commencement of production  from  the first Commercial Discovery in the Deep Gas Contract Area (Applicable one time only) one hundred thousand Dollars ($100,000).

B.  For the avoidance of doubt, in no circumstances are bonus payments made pursuant to Article 15.1(A) cost recoverable and CONTRACTOR shall have no right to include such bonus payments as Petroleum Costs.

 

ARTICLE 16

VALUATION OF NATURAL GAS

Price and Adjustment to Base Price

For each Calendar Quarter, Non-Associated Gas shall be valued at the

Gas Price calculated in accordance with this Article 16.1 for purposes of

cost recovery, allocation of Profit Non-Associated Gas, the Bahrain

Income l a\ Law, the provisions of Article 18, and for all other purposes under this Agreement.

The "Gas Price" for Non-Associated Gas in any Calendar Quarter in a

Given Contract Year shall be determined in accordance with the Following formula:

Gas Price = Base Price x 1.025

Where Base Price" means (i) one point seven five Dollars ($1.75) per

MMBTU for the first Contract Year, or (ii) the Gas Price for the prior

Contract Year for each subsequent Contract Year.

16.2  Purchase of Non-Associated Gas

The Panics acknowledge and agree that the Parties shall enter into a gas Sales contract (the "GSA") that shall include provisions to give effect to

The following principles:

(1) CONTRACTOR shall sell all dry gas resulting from CONTRACTOR'S allocation of Non-Associated Gas to NOGA or an Affiliate of NOGA pursuant to this Agreement and the terms of any GS A which the parties may enter into;

(2) NOGA or an Affiliate of NOGA shall purchase all of CONTRACTOR'S allocation of Non-Associated Gas pursuant to this Agreement;

(3) the Gas Price shall be calculated in accordance with Article 16.1; and

(4) Dry gas shall be delivered at a pressure sufficient to enable the gas to link into the existing distribution system.

 

16.3  Purchase of Associated Liquid

The Parties acknowledge and agree that the Parties shall enter into an

Associated Liquid sales contract that shall include provisions to give effect to the following principles:

1)   CONTRACTOR shall sell all Associated Liquid extracted by CONTRACTOR from CONTRACTOR'S allocation of Non- Associated Gas to NOGA or an Affiliate of NOGA pursuant to this Agreement and the terms of any sales contract which the parties may enter into;

2)   NOGA or an Affiliate of NOGA shall purchase all Associated Liquid extracted by CONTRACTOR from CONTRACTOR'S allocation of Associated Liquid pursuant to this Agreement delivered in tank at the Sitra refinery; and

3)   The price of Associated Liquid shall be calculated in accordance with Article 16.4.

 

16.4 Valuation of Associated Liquid

 

Except as provided in Article 16.6, and subject to the provisions of Article 18.1, the prices for all Associated Liquid, for purposes of cost recovery and all other purposes under this Agreement, shall be calculated for each Calendar Quarter and shall be a single FOB Bahrain Dollar price per Barrel of Associated Liquid (with "FOB" being defined under the International Chamber of Commerce Incoterms 2000) at the respective Point(s) of Delivery, as applicable. Such price shall be the weighted average FOB Dollar price per Barrel of Associated Liquid actually received by CONTRACTOR (directly or through any of its Affiliates) for the Calendar Quarter, from Arms-Length Sales during such Calendar Quarter of Associated Liquid produced from the Contract Area and delivered at the respective Point(s) of Delivery, as applicable. In the event of Arms-Length Sales of such Associated Liquid during such Calendar Quarter on terms other than an FOB Dollar basis, the necessary adjustments shall be made in order to determine what the equivalent sale price would have been on an FOB Dollar basis. In the event that within a Calendar Quarter Arms- Length Sales of more than one type of Associated Liquid occur from a single Point of

Delivery, then the price for all purposes under this Agreement from such Point of Delivery shall be a single FOB Dollar price per Barrel of Associated Liquid, representing the weighted average of the prices determined for each type of such Associated Liquid, in accordance with the respective volumes of each type of such Associated Liquid sold during such Calendar Quarter and delivered at such Point of Delivery. If no Arms-Length Sales of Associated Liquid or liquid hydrocarbons sales are made during such Calendar Quarter at such Point of Delivery then such price shall be deemed to be the higher of: (i) the price actually received by CONTRACTOR (adjusted to an equivalent FOB Dollar price as applicable) at such Point of Delivery; and (ii) the international market price for Associated Liquid of the same quality delivered on an FOB Dollar basis at such Point of Delivery.

 

16.5 Reporting of Arms-Length Sales of Associated Liquid CONTRACTOR shall, within ten (10) Business Days from the expiry of each calendar Quarter, furnish to NOGA a statement certifying the applicable volume weighted average FOB Dollar Associated Liquid prices per Barrel received by CONTRACTOR for such Calendar Quarter at the respective Points of Delivery, as applicable, obtained by CONTRACTOR (directly or through any of its Affiliates) as result of applicable Arms-Length Sales of Associated Liquid during such Calendar Quarter, with copies of all relevant supporting sales documents. Such statements shall distinguish between term sales and spot sales (as applicable) and shall itemize volumes, customers, prices received and credit terms. CONTRACTOR shall allow the audit of the associated sales contracts by an independent internationally recognized accounting firm retained by and at the cost of NOGA and CONTRACTOR shall give the representatives of such accounting firm access to all relevant books and records necessary to perform such audit.

 

16.6   Determination of Market Price of Associated Liquid

A.  If in respect of any Calendar Quarter in which CONTRACTOR has sales of Associated Liquid:

1)   there are no Arms-Length Sales of Associated Liquid, as applicable, from applicable Point(s) of Delivery, claimed by CONTRACTOR (directly or through any of its Affiliates); or

2)   NOGA disputes CONTRACTOR'S contention that it has made applicable Arms-Length Sales;

then NOGA and CONTRACTOR shall meet within ten (10) Business Days from the date of notice given by either Party, and shall attempt to agree upon a market price to be used for such production during such Calendar Quarter. The basis for such market price, in regard to Associated Liquid production, shall be the market price per Barrel, valued on the basis of Arms-Length Sales in the region for similar sales under similar conditions.

B.  Failing such agreement within thirty (30) Business Days from the date of such notice, either Party shall have the right, by giving the other Party J&otice, to have such market price determined by an Expert, in accordance with Article 32.2 and the procedure set forth in Appendix E, according to the basis described in Article 16.6(A).

C.  Pending any Expert determination under Article 16.6(B), the Parties agree to use, for the applicable market prices for such Calendar Quarter, on a provisional basis, the price that was applicable for the most recent Calendar Quarter for which a market price has been determined pursuant to this Article 16. The axjuired adjustments due to the use of such provisional price shall be made immediately after the determination of the market price pursuant to Article 16.6(B) above.

 

ARTICLE 17

MEASUREMENT OF NATURAL GAS

17.1Measurement of Natural das

 

A.  Natural Gas production measurement shall be by methods and equipment generally accepted and customarily used in Good International Petroleum industry Practices and approved b\ the Management Committee.

B.  Before commencement of production from the Deep Gas Contract Area, the Management Committee shall agree on:

1)   the methods to be employed for measurement of volumes of Natural Gas production (including methods for both dry gas and Associated liquids);

2)   The point or points, if any (such as in the case of testing a Discovery), in addition to the Point(s) of Delivery described in a Development Plan, at which Natural Gas shall be measured and the respective share allocated to the Parties in accordance with the terms of this Agreement;

3)   The frequency  of inspections and testing of measurement equipment and relevant procedures; and

4)   He   consequences   of a   determination   of  an   error in measurement.

C.  An applicable Point of Delivery for Natural Gas shall be onshore Bahrain at the point set forth in the applicable Development Plan approved by the Management Committee in respect of the Discovery.

D.  In relation to Associated Liquids, in accordance with the relevant Development Plan. CONTRACTOR shall procure and install gauges and other equipment as is reasonably necessary to measure all Associated Liquids at the Point(s) of Delivery for Associated Liquids.

E.  NOGA may, at all reasonable times inspect and test the equipment used for measuring the volume and determining the quality of Naturel Gas, provided that any such inspection or testing shall be carried out such a manner so as not unduly to interfere with Petroleum Operations.

F.   CONTRACTOR shall give NOGA timely notice of its intention to implement any such agreed alteration, or to conduct a test of measuring operations, and NOGA shall have the right to have its representatives present at and observe such operations.

G.  CONTRACTOR shall immediately replace any measurement equipment found to be defective. CONTRACTOR shall not, however, make any alteration in the agreed method or procedures for measurement or to the approved equipment without the written consent of the Management Committee.

H.  CONTRACTOR shall provide to NOGA Calendar Monthly reports showing the quantity of Natural Gas production hereunder within five (5) Business Days after the end of each Calendar Month on a reconciled basis.

I.     CONTRACTOR shall retain accurate records of all analysis and measurement of petroleum for a period of three (3) years after each such analysis or measurement was made. NOGA may, at any reasonable time, inspect such records and after the end of such period, CONTRACTOR shall transfer such records to NOGA, provided that CONTRACTOR shall have the right to retain copies of such records.

J.   If any dispute arises between the Parties regarding measurement, or measurement and/or analysis records under this Article 17 which cannot be resolved amicably, either Party shall have the right, by giving; nonce to the other Party, to have such dispute resolved by Expert determination on the basis described in this Article 17, and in accordance with procedure set forth in Appendix E.

 

 

 

ARTICLE 18

TAXES AND STABILITY

18.1   Bahrain Income Taxes

CONTRACTOR shall be subject to the Bahrain Income Tax Law including,

But not limited to the requirements of the Bahrain income Tax Law with respect to the filing of tax declarations, the assessment of tax and the keeping of records for review by authorized persons. CONTRACTOR shall file income tax declaration and pay taxes at the times and in the manner required by the Ministry of Finance and the Bahrain Income Tax Law and shall, simultaneously with such filing, forward a copy of such lax declarations to NOGA.

 

18.2   Applicable Rate

In accordance with the provisions of the Bahrain Income Tax Law, the income tax rate applicable to CONTRACTOR shall be forty six per cent (46%) and shall be levied on taxable income calculated in accordance with Article 18.3 ('Taxable Income").

 

18.3    Taxable Income

Taxable Income shall be calculated by reducing aggregate gross income by all reasonable and necessary aggregate expenditures incurred in connection with ail Operations under this Agreement. Operating expenditures, including those expenses losses and excess of deductions listed in article 4 of the Bahrain Income Tax Law as in effect as at the dale of this Agreement, shall be deducted in the period incurred All capital expenditures (e.g. expenditures giving rise to assets having a useful life in excess of one year), shall be amortized on a straight line basis over a period of five years.

18.4   Export Taxes

With the exception of taxes imposed on CONTRACTOR by the Bahrain Income Tax Law under the terms of this Agreement, NOGA shall indemnify and hold CONTRACTOR harmless from any duties, sales tax, or other taxes or other charges in the nature of tax that might be imposed upon CONTRACTOR by the Kingdom of Bahrain as result of CONTRACTOR exercising its right under Article 13.1(A) to export its share of Petroleum production under this agreement, such indemnity shall not, however, extend to cover refined products.

 

18.5 Taxes on Abandonment Fund

All taxes or other levies imposed by the Kingdom of Bahrain on any amounts Paid into, or earned by, any Abandonment Fund under Article 22.6 shall be paid out of the Abandonment Fund.

 

18.6 Stabilization

In the event that any changes to the laws, decrees, rules or regulations of the Kingdom of Bahrain (including to the Bahrain Income Tax Laws or any application thereof) excluding any such changes to HSE Laws/Regulations, result in a material change in CONTRACTOR'S fiscal position with respect to this Agreement, this Agreement shall be revised in order to provide for the restoration of CONTRACTOR'S fiscal position to a level equivalent to what it would have been had such change not occurred.

 

 

ARTICLE 19

IMPORT CUSTOMS AND DUTIES

 

19.1    Import Customs and Duties

A.  CONTRACTOR shall be solely responsible for the import and clearance of equipment, materials, goods and supplies as may be required to conduct Petroleum Operations in the Kingdom of Bahrain. Except as otherwise provided below, or as otherwise specifically provided in this Agreement, CONTRACTOR shall be subject to the laws of the Kingdom of Bahrain in regard to customs and the payment of all applicable import and export duties, including, but not limited to, any applicable requirements with respect to the filing of customs and duty declarations, the assessment of duties and the keeping of records for review by authorized persons. CONTRACTOR shall file and NOGA shall arrange, however, for CONTRACTOR to have the right to import, and export (as applicable), such equipment, materials, goods and supplies (including such equipment, materials and supplies provided by CONTRACTOR'S subcontractors) under any applicable NOGA exemption from local customs duties or other charges on imports and on exports. NOGA shall assist the CONTRACTOR in its applications for such exemptions and CONTRACTOR shall indicate in the applications for such exemptions that all such imports and/or exports are to be used/were used by the CONTRACTOR in the Petroleum Operations and are consequently entitled to enjoy such NOGA exemption. If permits for importation of equipment, materials, goods and supplies under this Article 19.1(A) include the obligation to re-export, CONTRACTOR shall timely comply with such obligation. To the extent CONTRACTOR is unable to obtain the said NOGA exemption from local customs duties or other charges on imports and on exports as described herein, then CONTRACTOR shall be entitled to recover any such charges, duties or fees from the Cost Recovery Petroleum. Such NOGA exemptions shall not be available to CONTRACTOR in regard to:

1.   Equipment, goods, materials and supplies for the personal use or consumption by the CONTRACTOR'S, or its subcontractors* employees, consultants, or their families:

2.   sedan cars, buses and trucks of less than three (3) tons capacity including all vehicles used for employee transport;

3.   Duties payable on equipment. materials and supplies purchased within the Kingdom of Bahrain; or

4.   Goods and materials in respect of which customs duties have ahead) been paid by the local importer or agent;

All to die extent such goods and materials are utilized sulci) and permanently for use in Petroleum operations.

B.  In order to obtain the benefit of applicable NOGA exemptions as described in Article 19.1(A) CONTRACTOR shall adhere to the regulations and procedures relevant thereto as laid down by the Ministry of Finance from time to time

C.  Any subsequent sale or transfer of equipment. goods, materials or supplies imported by CONTRACTOR under the exemption described in

Article 19.1 (A) shall be reported within thirty (30) days of such sale or transfer to the ministry of Finance and to NOGA.   Applicable local Customs duties taxes or other charges shall thereupon be payable by the CONRTACTOR on the value of such goods or materials as at the date of Such sale or transfer, and any applicable NOGA exemption shall not be applicable.

 

 

ARTICLE 20

CURRENCY, BANKING, AND EXCHANGE CONTROL

20.1    Currency of Payments

Any payments to be made under this Agreement by CONTRACTOR to NOGA, or by NOGA to CONTRACTOR, shall be made in Dollars (or such other currency as may be agreed between the Parties). Such payments may be made by certified cheques in favour of the Party concerned or, at the option of the receiving Party, by electronic transfer of funds into a bank account (or accounts) designated by the receiving Party.

 

20.2    CONTRACTOR'S Rights

Subject to the Kingdom of Bahrain's laws of general application, NOGA shall use reasonable efforts to procure that CONTRACTOR, its Affiliates, their subcontractors, and their respective personnel engaged in Petroleum Operations shall have the following rights during the term of this Agreement:

 

A.  to open, maintain and operate bank accounts in foreign currencies both inside, and outside, the Kingdom of Bahrain, and local currency bank accounts within the Kingdom of Bahrain;

B.  to import into the Kingdom of Bahrain funds in foreign currencies as may be required for Petroleum Operations;

C.  to purchase local currency with foreign currencies at the most favorable exchange rate legally available to it (and in any event at a rate of exchange no less favorable than the prevailing exchange rate of general application determined by the National Bank of Bahrain or such other financial institution as may be mutually agreed by the Parties), without deductions or fees other than usual and customary banking charges, as may be necessary for Petroleum Operations and the performance obligations of the CONTRACTOR hereunder;

D.  to convert local currency earned in connection with Petroleum

Operations into foreign currencies at the most favorable exchange rate legally available to it (and in any event at a rate of exchange no less favorable than the prevailing exchange rate of general application determined by the National Bank of Bahrain or such other financial institution as may be mutually agreed by the Parties), without deductions or fees other than usual and customary banking charges;

E.  to retain outside the Kingdom of Bahrain any payments received from export sales of CONTRACTOR'S share of Natural Gas production under this Agreement, without any obligation to convert any such payments into local currency other than as may be required for operational purposes;

F.   to transfer outside the Kingdom of Bahrain foreign currency proceeds generated within the Kingdom of Bahrain, or repatriate sums imported pursuant to Article 20.2(B), that are in excess of its immediate local requirements, subject to any applicable treaties between the Kingdom of Bahrain and any other country with respect to payments between the Kingdom of Bahrain and that country;

G.  to pay in foreign currencies partly or wholly outside the Kingdom of Bahrain any salaries, allowances and other benefits due to its expatriate employees assigned to work in the Kingdom of Bahrain for Petroleum Operations, without the requirement that funds used in making such payments must originate in the Kingdom of Bahrain; and

H.  to pay directly outside the Kingdom of Bahrain in foreign currencies its foreign contractors and sub-contractors working on Petroleum Operations, without the requirement that funds used in making such payments must originate in the Kingdom of Bahrain.

 

ARTICLE 21

SAFETY AND ENVIRONMENTAL COMPLIANCE

21.1 CONTRACTOR’s Health, Safty and Environmental Obligations

A.  CONTRACTOR'S obligations under Article 13.2, UHKALTOR    shall    take    all    actions   necessary, including on of the Good International Petroleum Industry Practices for the preventions of pollution, contamination or any other environmental to the environment, in order to prevent any harm to public health and any damage to the environment, including without the surface. subsurface, air, sea, springs or other freshwater animal lite, plant life, crops and other natural resources and Properties In the furtherance of this obligation CONTRACTOR shall:

 

1.   follow the approved HSE Management System at all times which shall be monitored by the Management Committee with from the HSE subcommittee to be formed by the Ligament Committee;

2.   take all necessary remedial action to clean-up and otherwise remedy any pollution or contamination of or other damage to the environment resulting from Petroleum Operations to the extent such pollution, contamination or other damage results from or is attributable to any failure to comply with HSE Laws/Regulations and Good International Petroleum Industry Practices:

3.   take all necessary precautions against fire and any spillage or release of Petroleum and take all necessary remedial action to dean-tip and otherwise remedy any damage to the environmental resulting from Petroleum Operations, whether or not such damage is due to the fault of CONTRACTOR;

4.   have in place at all times an emergency plan (the "Emergency Plan*") for dealing with spills, fires, release of Petroleum, accident  and other emergencies, designed to achieve rapid and effective emergency response

5.   Design and operate all facilities, infrastructure and related assets installed by CONTRACTOR within the Deep Gas Contract

Area and utilized for petroleum Operations consistent with the HSE management System;

6.   take Into consideration, where applicable, the standards in BAPCO’s HSE policy and

7.   Comply with all HSE Laws/Regulations including all or any permits, consents, licenses, authorizations, registrations and approvals required under the HSEI Laws/Regulations.

 

B.  NTRACTOR shall submit a draft of its proposed HSE Management System (incorporating the emergency Plan) to the Management Committee for approval with the lust Development Plan and the Management Committee shall advise CONTRACTOR of its approval or disapproval of CONTRACTOR'S proposed HSH Management System within ninety (90) days from the receipt of such proposal. The Management Committee and the HSM subcommittee shall from time to lime review details of the I ISM Management System (including following the submission ol additional Development Plans) and CONTRACTORS Implementation   and   fulfillment   tin In   preparing   the HSE Management System CONTRACTOR shall take into consideration where applicable, the follow ing standards

1.   International Association of Oil and Gas Producers (IAOGP) Reports Safety;

2.   International Association of Pulling Contractors (IADC) – Drilling Safety Manual;

3.   International Association of Geophysical Contractors (IAGC) –Operations Safety Manual;

4.   A American Conference of Governmental Industrial Hygienists Threshold Limited Values for Chemical Substances in the Work environment;

5.   requirements of the environment Protection Agency in the United States of America in respect of deep tight gas petroleum operations;

6.   BAPCWs HSE policy requirements; and

7.   all HSE Laws/Regulations including:

                     I.        Ministerial   Order   No.1   of   1998   in   respect of Environmental Assessment of Projects;

                   II.        Ministerial Order No. 10 of 1999 and its amendments Environmental Standards (Air & Water);

                  III.        Ministerial Order No. 10 of 2006 with respect to Air Pollutant Emissions;

                 IV.        Ministerial Order No. 3 of 2006 with respect to Management of Hazardous Materials; and

                  V.        Ministerial Order No. 4 of 2006 with respect to Management of Hazardous Chemicals.

C.  As part of the HSE Management System, CONTRACTOR shall establish and implement a program for regular HSE audits which shall be carried out in the conduct of Petroleum Operations. The purpose of such HSE audits is to periodically review HSE systems and procedures, including actual practice and performance, to verify that the HSE aspects of the HSE Management System are being implemented in accordance with the policies and standards of the HSE Management System. CONTRACTOR shall, at a minimum, conduct such an HSE audit in accordance with the HSE Management System. NOGA and/or BAPCO shall have the right to participate in any HSE audit carried out by CONTRACTOR

D.  CONTRACTOR shall as a Reasonable and Prudent Operator ensure that its employees, contractors and subcontractors undertaking Petroleum Operations manage HSE issues in a manner consistent with the requirements of this Article 21. Without limitation to the preceding sentence, CONTRACTOR shall ensure that all contracts entered into between CONTRACTOR and its subcontractors relating to Petroleum Operations shall include the provisions describing the requirements for CONTRACTOR'S implementation of pertinent environmental plans.

E.  CONTRACTOR shall establish and enforce rules and policies for its employees, contractors and subcontractors undertaking Petroleum Operations which are consistent with those generally followed in the international petroleum industry under similar circumstances.

F.   Upon reasonable advance notice to CONTRACTOR, NOGA shall have the right, at its own risk and expense, to conduct its own HSE audits or other investigations, provided that any such audit or other investigations shall be conducted in such a way that minimizes interference with the Petroleum Operations.

G.  CONTRACTOR shall, using Good International Petroleum Industry Practices, engage a recognized international environmental consulting, firm selected by CONTRACTOR and acceptable to NOGA and approved by the General Directorate of Environment and Wildlife Protection to conduct and complete in accordance with Good International Petroleum Industry Practices and applicable HSE Laws/Regulations:

1.   an initial baseline environmental survey of the specific area of influence of any significant new Petroleum Operation such as seismic acquisition, drilling and development operations (a "Project") in order to determine the status of the environment, human beings and local communities, the flora and fauna in the specific area of influence of such Project as soon as possible following the Effective Date; and

2.   a final baseline environmental survey of the specific area of influence of any Project in order to determine the status of the environment, human beings and local communities, the flora and fauna in the specific area of influence of such Project as of the third anniversary of the Effective Date provided that the Management Committee environmental survey at the relevant time.

H.  CONTRACTOR shall   using good International Petroleum Industry practices, conduct environmental impact assessments in accordance with the reauirements of ministerial order no1 of 1998 in respect of  environment assessment of project before conducting a project before undertaking any major  changes to existing Project, in each case in accordance with the HSE Management System and relevant HSE Laws/Regulations, in order to determine the likely effect on the environment, human beings and local communities, the flora and fauna in the pertinent portion of the Deep Gas Contract Area and in the adjoining or neighboring areas as a consequence of such Petroleum Operations. CONTRACTOR shall provide any such environmental impact study, along with the environmental plan as described in Article 21.1(K), to NOGA, the HSE sub-committee of the Management Committee and also obtain prior approval to commence any activities from the General Directorate of Environment and Wildlife Protection as per the requirements of the Ministerial Order No.1 of 1998 in respect of Environmental Assessment of Projects.

I.     CONTRACTOR shall ensure that:

1.   the pertinent environmental impact assessments and environmental plans are provided to its employees and to its subcontractors in order to ensure wariness of the measures and methods of environmental protection required to be used in carrying out the Petroleum Operates; and

2.   the contracts entered into between CONTRACTOR and its subcontractors relating to petroleum Operations shall include the provisions describing the requirements for CONTRACTOR’s implementation of pertinent environmental plans.

J.   While conducting Petroleum Operations CONTRACT OR shall:

1.   Ensure that the storage, transport, disposal and/or discharge of all substances associated with Petroleum Operations shall be undertaken in a safe and environmentally sound manner and in accordance with the HSE Management System and relevant HSE Laws/Regulations; and

2.   Take all measures reasonably possible to prevent any damage of any kind to any Petroleum-bearing formations which may be encountered while drilling operations are in progress or upon Abandonment of any well. CONTRACTOR shall also carefully preserve the Shuaiba aquifer and any fresh water sources discovered in the course of such operation and shall promptly provide NOGA with a description. of the location of such sources along with all pertinent darn

K.  CONTRACTOR shall also, prior to performing any Project undertake such measures as are prescribed in the HSL Management System and  Relevant  HSE Laws/Regulations in respect of the prevention of pollution Or contamination of or other environmental damage and for carrying out` on activities. All such measures shall be followed in order to minimize pollution or contamination or other environmental damage and an following, to the extent appropriate to the respective Study taking into account the type of operations to which such environmental plan relates:

1.   Proposed access cutting and safe disposal of any waste arising as per the requirements of Ministerial order   No. 3 of2006 with respect to the management of Hazardous Materials.

2.   Clearing and timber salvage.

3.   Wildlife and habitat protection

4.   Fuel storage and handling

5.   Use of explosives.

6.   camps and staging;

7.   liquid and solid waste disposal as per the requirements of Ministerial Order No. 3 of 2006 with respect to the Management of Hazardous Materials;

8.   cultural and archaeological sites;

9.   selection of drilling sites;

10.               terrain stabilization;

11.               protection of freshwater horizons;

12.               blow out prevention plan;

13.               Flaring during completion and testing of wells;

14.               Abandonment of wells, facilities and the Deep Gas Contract Area and adjacent areas affected by Petroleum Operations;

15.               Rig dismantling and site completion;

16.               Noise control;

17.               Debris disposal; and

18.               Protection of natural drainage and water flow.

L.   If NOGA is reasonably of the opinion that any facilities or other installations of CONTRACTOR, or any Petroleum Operations conducted by CONTRACTOR, are endangering or may endanger persons or any property of any person, or are causing or may cause pollution, or are harming or may harm fauna or flora or the environment to an unreasonable degree or otherwise to an extent that is not allowed or permitted under HSE Laws/Regulations, NOGA may require CONTRACTOR to take remedial measures according to a schedule proposed by NOGA that is reasonable in accordance with the circumstances. NOGA may also require CONTRACTOR to discontinue Petroleum Operations in whole or in part to the extent required in accordance with the circumstances until CONTRACTOR has taken such remedial measures

M. In the event that CONTRACTOR fails to perform such remedial measures then NOGA, after giving CONTRACTOR reasonable notice, may take any action which may be necessary in the circumstances and CONTRACTOR shall then be responsible to reimburse NOGA. Within seven (7) days after having received from NOGA an accounting of any such expenditures, for the full cost reasonably incurred by NOG exceeding any amount for which CONTRACTOR otherwise would have been indemnified in this Article 21.1(M).

N.  In the event of a natural gas and/or oil spill, fire, accident, or other emergency arising from Petroleum Operations CONTRACTOR shall immediately notify NOGA, BAPCO. the operator of the Bahrain fit (from time to time) and Ministry of the Interior Civil Defence Directorate shall promptly implement the applicable provisions of the HSE Management System in respect of natural gas or oil spill and incident contingency planning, and shall clean-up or other remedy the pollution, contamination and/or other damage. The order of priority for actions shall be the protection of: (i) life: un the environment: and (in) property. In the event that CONTRACTOR fails to perform these obligations then NOGA, after giving CON I K U TOR reasonable notice in the circumstances, may take and action winch maybe necessary and CONTRACTOR shall then be responsible to reimburse NOGA. Within thirty (30) days after having received from NOGA an accounting of am such expenditures, for the full cost reasonably incurred by NOGA together with such interest as may be determined in Appendix D of this Agreement.

O.  CONTRACTOR shall be responsible for and shall fully indemnify NOGA and the Kingdom of Bahrain from and against any loss, cost liability, claim, damage or expense whatsoever arising out of any environmental pollution or other damage to the environment resulting from Petroleum Operations whether or not such pollution or other damage is due to the negligence of CONTRACTOR, its agents. subcontractors or other representatives. Further the CONTRACTOR shall use its best endeavours to mitigate and remedy the effect of any such pollution or damage to the environment in accordance with Good International Petroleum Industry Practices.

P.  The Parties acknowledge and agree that conducting Petroleum Operations in compliance with HSE Laws/Regulations is of fundamental importance to the Kingdom of Bahrain and furthermore any breach of this Article 21 shall be considered a Material Breach by CONTRACTOR.

Q.  The obligations and liability of CONTRACTOR for any environmental pollution, contamination or other damage to the environment (including damage to air, water, groundwater and soil) hereunder shall be limited to damage to the environment which:

1.   Occurs after the Effective Date; and

2.   Results from any act or omission of CONTRACTOR.

In no event shall CONTRACTOR be liable for indirect or consequential damages or losses save to the extent of any  such  indirect or consequential damages or losses that are the subject of any settlement in favour of any Third Party who has incurred or suffered such damages or losses.

 

ARTICLE 22

USE, OWNERSHIP, AND ABANDONMENT OF ASSETS

22.1    Use of existing infrastructure

 

NOGA shall use reasonable efforts to obtain for CONTRACTOR, in connection with CONTRACTOR'S share of Natural Gas production, access to all existing production, transportation, treatment and export facilities and other infrastructure up to the Point(s) of Delivery in the Kingdom of Bahrain on terms no less favourable to the CONTRACTOR than those associated with any other bona tide arm's length user of such facilities and infrastructure. CONTRACTOR shall use reasonable efforts to utilize for Petroleum Operations existing transportation. treatment and export facilities and other infrastructure in the Kingdom of Bahrain, to the extent they are available on terms no less favourable to the CONTRACTOR than those associated with any other bona fide arm's length user of such facilities and infrastructure.

 

22.2   NOGA Rights to CONTRACTOR Assets

 

All CONTRACTOR rights, title, and interest to: (i) assets brought into the Kingdom of Bahrain, by CONTRACTOR for Petroleum Operations, other than such assets brought into the Kingdom of Bahrain on a temporary entry basis; or (ii) assets acquired by CONTRACTOR within the Kingdom of Bahrain, shall be subject to the following:

A.  on the date that the acquisition of any land, or any related rights, acquired by CONTRACTOR for Petroleum Operations becomes effective, NOGA shall have the right to require CONTRACTOR to transfer to NOGA, free of any charges or encumbrances, all rights, title, and interest to such land;

B.  on and from the date that the acquisition of data and other information (including documents, reports, cutting samples, open hole logs, velocity data, etc) in relation to the interval between the surface and the base Unayzah formation (the "Shallow Reservoirs") acquired by CONTRACTOR in connection with Petroleum Operations becomes effective until the expiry or earlier termination of this Agreement, CONTRACTOR shall transfer to NOGA, free of any charges or encumbrances, all rights, title and interest to such data and other information; and

C.  Upon the expiry or earlier termination of this Agreement, CONTRACTOR shall transfer unconditionally and immediately to NOGA, free of any charges or encumbrances, all rights, title, and interest to any asset(s) (other than land and data and other information transferred to NOGA in accordance with Articles 22.2(A) and (B)), whether fixed or moveable, acquired and owned by the CONTRACTOR for use in Petroleum Operations either inside or outside the Deep Gas Contract Area.

 

22.3  Third Party Access to Assets

 

If any assets are not needed by the CONTRACTOR on an exclusive basis for Petroleum Operations, and if the joint use thereof by the CONTRACTOR and Third Parties designated by NOGA would not harm, prejudice, hinder, delay or otherwise materially interfere with Petroleum Operations hereunder, then the CONTRACTOR shall make such assets available for use by such Third Parties. Use of such assets shall be subject to the conclusion of a written agreement between the CONTRACTOR and such Third Parties (subject to prior approval by the NOGA), defining their respective rights, obligations and liabilities in consequence of such joint use thereof and provided that any payment received by CONTRACTOR from such Third Parties in respect of the access to and/or use of such assets shall be credited to the Operating Account.

 

22.4   Sale of Surplus Assets

 

CONTRACTOR may sell within the Kingdom of Bahrain any surplus assets of any nature no longer required for Petroleum Operations, other than those brought into the Kingdom of Bahrain on temporary entry basis, by giving notice to NOGA describing such assets. NOGA may, by giving CONTRACTOR notice within thirty (30) days of CONTRACTOR'S notice, buy such assets by paying CONTRACTOR the net book value of the asset. In such an event NOGA shall be responsible for Abandoning such asset and the CONTRACTOR shall have no further liability in regard to such Abandonment. If NOGA does not so respond to CONTRACTOR within such thirty (30) day period then CONTRACTOR shall be free to sell such

assets to a Third Party at a negotiated price. In either event the asset sold and the unrecovered net book value of the asset will be removed from the Petroleum Cost Account. Any positive difference between the proceeds of sale and the net book value of the asset shall be credited against Petroleum Costs due for cost recovery in the Calendar Quarter of the asset sale. However, should CONTRACTOR sell such assets at a price lower than the net book value, any loss shall be for the sole account of CONTRACTOR. Any such sale shall be subject to:

A.  The Third Party buyer(s) paying any applicable customs duties not previously paid by CONTRACTOR;

B.  The Third Party buyer(s) agreeing to be bound, to the benefit of NOGA, by CONTRACTOR'S Abandonment obligations as described in this agreement, and with NOGA being provided with a copy of such agreement; and

C.   Agreement by NOGA, which shall not be unreasonably withheld, that such buyer's Abandonment obligations are subject to adequate security.

22.5 Abandonment

A.  Upon: (i) CONTRACTOR'S voluntary decommissioning of an asset; (ii) CONTRACTOR'S partial relinquishment of the Deep Gas Contract Area; (iii) early termination of this Agreement; or (iv) expiry of this Agreement, CONTRACTOR shall:

 

1.   consult with NOGA on the terms and conditions of any and all Abandonment activities proposed to be undertaken by CONTRACTOR, including Abandonment activities pursuant to an Abandonment plan, prior to proposing such Abandonment activities to the Management Committee (in an Annual Work Programme and Budget or an Abandonment Plan, as applicable);

2.   Remove relevant fixed assets, equipment, facilities and installations in a manner consistent with Good International Petroleum Industry Practices and according to an Abandonment plan approved by the Management Committee in consultation with NOGA, which approval shall not be unreasonably withheld, and pursuant to, in the case of fixed assets, such Abandonment plan; and

3.   Perform all necessary site restoration in accordance with the Good International Petroleum Industry Practices and in a manner approved by the Management Committee in consultation with NOGA, and pursuant to, in the case of fixed assets, the associated Abandonment plan proposed by CONTRACTOR and approved by the Management Committee in accordance with Article 22.5(A) above, and take all other action necessary to prevent hazards to human life, to property, or the environment.

 

B.  Under no circumstances shall any expenditures incurred by CONTRACTOR in performing any Abandonment work approved in the relevant Contract Year's Annual Work Programme and Budget in relation to the Development Area containing the Jauf Discovery be cost recoverable per the terms of this Agreement.

 

22.6 Abandonment Fund

A.  In order to finance the decommissioning of all fixed assets such as gathering facilities, wells, pipelines, separating and/or processing facilities and terminals, the Parties shall open, in regard to each Development Plan, a joint escrow account at a bank of good international repute to be agreed to by the Management Committee. This account shall be" known as the "Abandonment Fund" for the associated Development Plan and shall be administered for value. The structure of the escrow account and the terms for the administration of the Abandonment Fund monies shall be agreed to by the Management Committee. All monies allocated to the Abandonment Fund shall be classified as Operating Costs. The first Abandonment Fund shall be designed to also finance, as may be applicable, the Abandonment of the any wells drilled prior to approval of the first Development Plan. In no event shall an Abandonment Fund exceed ten percent (10%) of all capital costs incurred in the associated Development Plan.

B.  CONTRACTOR shall commence making contributions to the Abandonment Fund in the first Calendar Quarter following the earlier of (i) the Calendar Quarter when seventy percent (70%) of Petroleum reserves identified in the associated Development Plan have been recovered and (ii) the start of the fifteenth (15th) Contract Year.

C.  CONTRACTOR shall transfer funds on a Calendar Quarterly basis to the Abandonment Fund according to the following formula:

 

QAT = ((COA x (ERCE/EUR) x (PA RES/A RES)) - CAF

 

Where:

 

QAT           is the amount of funds to be transferred to the Abandonment Fund for that Calendar Quarter:

COA           is the estimated cost of Abandonment operations established pursuant to Article 22.5, up to the limit established in Article 22.6(A);

EUR           is the expected ultimate recovery for the        Development Area;

ERCE        is the expected recovery for the Development Area at the end of the Term;

ARES         is the estimated Petroleum reserves remaining to be recovered from the Development Area from the end of the Calendar Quarter in which the Abandonment Fund was opened until the end of the Term;

PARES      is the cumulative production of Petroleum from the Development Area from the end of the Calendar Quarter in which the Abandonment Fund was opened; and

CAF           is the Abandonment Fund balance at the end of the previous Calendar Quarter.

 

D.  If, at any time prior to the termination of this Agreement, CONTRACTOR intends to Abandon any fixed asset located either within the Contract Area or in a relinquished area, then CONTRACTOR shall give timely notice to NOGA prior to such Abandonment and consult with NOGA on the specific details of the proposed Abandonment (including the allocation of the associated Abandonment Fund to each fixed asset). NOGA may elect, within thirty (30) days of such notice, to take ownership of such asset by paying CONTRACTOR the net book value of such asset. In the event of such an election by NOGA the appropriate portion of the associated Abandonment Fund shall be transferred to NOGA at the time NOGA commences decommissioning of such fixed asset or termination of this Agreement, whichever comes first.

E.  Upon the expiry or early termination of this Agreement, CONTRACTOR shall notify NOGA of all fixed assets and consult with NOGA on the specific details of the proposed Abandonment (including the allocation of the associated Abandonment Fund to each fixed asset). NOGA may elect, within thirty (30) days such notice, to take ownership of any asset(s) with no consideration payable by NOGA to CONTRACTOR. An appropriate portion of the Abandonment Fund, in accordance with the respective assets to be Abandoned, shall be determined by the Management Committee and shall be transferred to CONTRACTOR or to NOGA, as the case may be, whichever is responsible for Abandoning such fixed assets. If NOGA elects to continue to use or to Abandon any fixed assets, then NOGA may Abandon such fixed assets as and when it decides. Abandoning of any fixed assets, by CONTRACTOR, I be in accordance with all applicable laws and Good International Petroleum Industry Practices.

F.   In the event there are insufficient funds in the Abandonment Fund to enable CONTRACTOR to complete Abandonment operations for which CONTRACTOR is responsible, CONTRACTOR shall, in spite of any applicable termination of this Agreement, continue to remain responsible for the completion of such Abandonment at its sole cost, and shall indemnity NOGA from and against any loss, damage or liability of any nature whatsoever connected with such fixed assets.

G.  If NOGA takes ownership of any fixed assets pursuant to Articles 223(C), 22.6(D) or 22.6(E), then CONTRACTOR shall be released from all responsibility and liability pertaining to such fixed assets, inclusive of the obligation to pay any additional funds should there be insufficient funds in an Abandonment Fund on and from the date on which NOGA takes ownership of such fixed assets. NOGA shall indemnify the CONTRACTOR from and against any loss, damage or liability of any nature whatsoever connected with such fixed assets arising on or after the date on which NOGA takes ownership of such fixed assets.

H.  Not later than one (1) year prior to the Calendar Year in which the earlier of (i) seventy percent (70%) of the Petroleum reserves identified in a Development Plan are expected to be recovered and (ii) the start of the fifteenth (15th) Contract Year, CONTRACTOR shall propose an associated Abandonment plan and an estimate of the cost of Abandonment operations for approval by the Management Committee. Thereafter CONTRACTOR shall annually examine the estimated costs of the associated Abandonment plan and, if appropriate, revise the estimate, and any such revisions shall be submitted for approval by the Management Committee.

I.     In the event that there are excess funds in any applicable Abandonment Fund following completion of all Abandonment operations in regard to a Development Area, then such excess shall be distributed between NOGA and CONTRACTOR in proportion to the ratio of Profit Non-Associated Gas received by them from the associated Development Area during the preceding ten (10) years.

ARTICLE 23

PREFERENCE FOR LOCAL SERVICES, GOODS, AND EMPLOYEES

23.1 Preference for Local Services and Facilities

 

A.  CONTRACTOR shall use NOGA/BAPCO services and facilities for Petroleum Operations available as of the Effective Date to the extent that they are acceptable for the intended purposes and are available from NOGA/BAPCO and on terms that are no less favourable to CONTRACTOR than those otherwise available from Third Parties in the Kingdom of Bahrain. CONTRACTOR has the right, in the context of any such services and facilities available from NOGA/BAPCO, to terms no less favourable to the CONTRACTOR than those agreed with any other non-Affiliate of NOGA using such services and/or facilities.

B.  Subject to Article 23.1(A), CONTRACTOR shall select subcontractors for the supply of services required for Petroleum Operations from among companies that are nationals of the Kingdom of Bahrain, or companies that are controlled by persons who are nationals of the Kingdom of Bahrain, provided that:

 

1.   Such companies can demonstrate that they have the capability to deliver such services according to the necessary standard on a timely basis;

2.   The cost of such services from such a company does not exceed the cost of such services available from other companies by more than ten percent (10%); and

3.   The terms and conditions, other than price, applicable to such services are substantially competitive with those available from other companies.

C.   Subject to Article 23.1(A), CONTRACTOR shall have the right to engage the services of any Affiliates of CONTRACTOR or NOGA, and other persons of its own choosing, as subcontractors for the carrying out of Petroleum Operations as long as the costs of such services are substantially competitive with those available from other companies.

 

23.2 Preference for Local Goods

 

A.    CONTRACTOR shall select vendors for the supply of goods required for Petroleum Operations from among companies that are nationals of the Kingdom of Bahrain, or companies that are controlled by persons who are nationals of the Kingdom of Bahrain, provided that:

1.     such companies can demonstrate that they have the capability to deliver such goods according to the necessary standard on a timely basis;

2.     the cost of such services from such a company does not exceed the cost of such goods available from other companies by more than ten percent (10%); and

3.     The terms and conditions, other than price, applicable to such goods are substantially competitive with those available from other companies.

B.    CONTRACTOR shall give first priority to such companies that manufacture the required goods in the Kingdom of Bahrain, provided that they meet the criteria as is described above in this Article 23.2.

 

23.3 Obligations under Bilateral and Multilateral Treaties

The application of Articles 23.1 and 23.2 shall be without prejudice to the Kingdom of Bahrain's obligations under bilateral and multilateral treaties which are in force in the Kingdom of Bahrain. %A   

 

23.4 Preference for Local Employees

A.  Subject to the Labour Laws of the Kingdom of Bahrain and any executive decisions issued by the Ministry of Labour arising therefrom, CONTRACTOR shall employ nationals of the Kingdom of Bahrain for the implementation of Petroleum Operations provided that:

1.   such persons have the required qualifications;

2.   The cost associated with the employment of such persons does not substantially exceed the cost of employment o1 qualified persons from other countries; and

3.   The terms and conditions, aside from price, applicable to the employment of such persons are substantially competitive with those available in connection with persons from other countries.

B.  In the event that insufficient numbers of qualified nationals of the Kingdom of Bahrain are available for the implementation of Petroleum Operations then the CONTRACTOR shall employ nationals of other Gulf Cooperation Council nationals on the same basis as is described above in this Article 23.4.

C.  In the event that insufficient numbers of qualified nationals of other Gulf Cooperation Council nations are available for the implementation of Petroleum Operations then the CONTRACTOR may employ nationals of other countries.

 

 

ARTICLE 24

TRAINING AND TRANSFER OF TECHNOLOGY

24.1 Training

A.  CONTRACTOR shall provide training for nationals of the Kingdom of Bahrain, including both nationals of the Kingdom of Bahrain employed by CONTRACTOR as well as employees of NOGA. CONTRACTOR shall make annual expenditures for this purpose of (i) no less than fifty thousand Dollars ($50,000) prior to CONTRACTOR'S submission of the first Development Plan to the Management Committee for approval, and (ii) no less than one hundred thousand Dollars ($100,000) subsequent to such submission. Such annual expenditure shall be clearly stated in the relevant Annual Work Programme and Budget. Such annual expenditure shall be in accordance with a training plan that shall be included as part of the relevant Annual Work Programme and Budget and approved by the Management Committee. Such expenditures shall be classified as follows:

1.   Exploration Expenditures if they were made prior to CONTRACTOR'S submission of the first Development Plan to the Management Committee for approval;

2.   Development Costs if they were made after CONTRACTOR'S submission of the first Development Plan to the Management Committee for approval; or

3.   Operating Costs if they are made after the first Petroleum Production Commencement Date, as appropriate.

B.  It is recognised that this Agreement has been entered into by the Parties with the intention of giving effect to certain principles relating to the Bahrainization of the project at all levels of Petroleum Operations, including the following:

1.   The Parties recognise that the success of the project will rely heavily upon CONTRACTOR'S ability to train and develop a sufficient number of highly qualified Bahrainis to fill positions which arise in the conduct of Petroleum Operations by CONTRACTOR.

2.   Contractor will implement an annual plan, In a form acceptable to NOGA and in accordance with Article 24.1(A), to ensure that Bahrainis develop expertise in each of the areas necessary to implement the Petroleum Operations undertaken by CONTRACTOR.

3.   After approval of a Development Plan, CONTRACTOR shall, from time to time, identify Bahrain! employees of CONTRACTOR or, in consultation with NOGA, Bahraini employees of NOGA and NOGA's Affiliates, for managerial positions and above within the Petroleum Operations undertaken by CONTRACTOR with particular attention to such employees filling critical senior positions and shall provide access to suitable leadership and management training programs for employees including cross-posting and training within and outside of Petroleum Operations within the Kingdom of Bahrain as appropriate

4.   CONTRACTOR shall, at all times during the Term, maintain a high level of training and development programmes for Bahraini employees of CONTRACTOR through a proper assessment of performance and identification of gaps in skills required to assume responsibility of operations in the Development Plan(s) proposed by CONTRACTOR to the Management Committee for approval.

24.2 Transfer of Technology

CONTRACTOR shall apply in Good International Petroleum Industry Practices the Petroleum Operations, including: exploration technology; development technology, including technology that can improve the economic yield performance of Petroleum reservoirs; and proprietary and/or patented technology. CONTRACTOR shall transfer such technology by way of an element of the respective training and development programmes pursuant to Article 24.1. if any such proprietary or patented technology is restricted by a Third Party then CONTRACTOR. shall, to the extent reasonably possible, attempt to obtain permission for the transfer of such restricted technology. The technology transferred under this Agreement shall remain the exclusive property of the owner; either the CONTRACTOR, one or more of its Affiliates or a Third Party; as applicable, and shall be subject to the confidentiality restrictions described in Article 26.3.

 

24.3    Social Contribution Fund

A.  During the term of this Agreement, CONTRACTOR shall create a Social Contribution Fund to which it will contribute the amounts detailed below in each Contract Year.  The Social Contribution Fund shall be applied towards causes identified by NOGA including social, educational, health or other similar projects in the Kingdom of Bahrain.

 

R Factor

CONTRACTOR'S contribution (Dollars per Contract Year)

< 1.00

$0

1.00-1.50

$ 1,000,000

1.51-1.75

$1,500,000

1.76-2.00

$2,000,000

< 2.00

>2.00         $2,500,000

 

B.  CONTRACTOR shall not be required to make any contribution to the Social Contribution Fund until the Contract Year following the first (1st) Calendar Quarter in which the R Factor is greater than 1.0.

C.   The application of the Social Contribution Fund shall be supervised by NOGA in coordination with the appropriate authorities in the Kingdom of Bahrain.

D.  Contributions to the Social Contribution Fund shall be cost recoverable as Operating Costs pursuant to Article14.

 

 

ARTICLE 25

LIABILITIES, INDEMNIFICATION AND INSURANCE

 

25.1    Liabilities and Indemnification

 

Except as otherwise set forth in this Agreement:

A.  NOGA, the Government, their Affiliates, its Affiliates, sub-contractors, and their respective management and personnel (the "NOGA Group") shall not be liable for and CONTRACTOR shall indemnify and hold NOGA Group harmless from and against any and all injury, sickness, death, loss, action, claim, damage, cost, liability or expense (including loss of or damage to equipment, property and materials), howsoever caused arising out of or related to Petroleum Operations conducted by or on behalf of CONTRACTOR, even if accidental, save and to the extent that such injury, sickness, death, loss, action, claim, damage, cost, liability or expense has been caused by the negligence or wrongful act of any member(s) of NOGA Group.

B.  NOGA shall indemnify and hold CONTRACTOR, its Affiliates, sub- contractors, and their respective management and personnel (the "CONTRACTOR Group") harmless from and against any and all such injury, sickness, death, loss, action, claim, damage, cost, liability or expense (including loss of or damage to equipment, property and materials) to the extent caused by such negligence or wrongful act on the part of any member(s) of NOGA Group.

 

25.2   CONTRACTOR responsibility for loss of Natural Gas

Subject to Articles 25.1(A) and 25.3, CONTRACTOR shall be responsible for all losses of Natural Gas that result from CONTRACTOR'S Willful Misconduct. NOGA may by written notice to CONTRACTOR at any time cause any such loss to be applied to reduce CONTRACTOR'S share of Profit Non-Associated Gas.

 

25.3    Consequential losses

Without prejudice to laws of the Kingdom of Bahrain, in no event shall NOGA or CONTRACTOR be liable to the other for any indirect or consequential loss or damage arising out of or related to this Agreement, including inability to produce Natural Gas, lost production or loss of or delay in production of Natural Gas.

 

25.4    Contractor's Insurance

Without prejudice to CONTRACTOR'S liabilities as described in Article 25.1, CONTRACTOR shall, during the term of this Agreement, maintain and obtain insurance coverage for and in relation to Petroleum Operations for such amounts and against such risks as are prudently insured in accordance with Good International Petroleum Industry Practices, including but not limited to CONTRACTORS indemnity obligations as are described in Article 25.1. CONTRACTOR shall consult NOGA on the proposed insurance programme (including the limits, coverage, deductibles   and   other   terms   thereof  and   the   specific   risks   against which CONTRACTOR does not propose to procure insurance cover and against which

CONTRACTOR shall self insure and be fully liable) to ensure that the proposed insurance programme provides sufficient coverage in the reasonable opinion of both CONTRACTOR and NOGA. CONTRACTOR shall, within ninety (90) days of the Effective Date, submit to the Management Committee for approval such a proposed insurance programme - inclusive of limits, coverage, deductibles and other terms thereof.  CONTRACTOR shall, within sixty (60) days of approval of the insurance

programme by the Management Committee, provide to the Management Committee certificates evidencing that the applicable coverage is in effect and shall provide an

undertaking to NOGA stating that CONTRACTOR shall self insure and be fully liable for any risks as are prudently insured in accordance with Good International Petroleum Industry Practices against which CONTRACTOR does not procure insurance.   CONTRACTOR shall also submit to the Management Committee for approval any proposed subsequent insurance programme not less than sixty (60) days prior to any renewal. CONTRACTOR shall provide to NOGA copies of applicable certificates within thirty (30) days of any request made by NOGA. Such insurance policies shall name NOGA and the Government as additional insureds (or as additional  "loss payees"),  shall waive subrogation against NOGA and the Government, and shall provide that they may not be cancelled except upon thirty (30) days prior notice to NOGA. CONTRACTOR shall actively pursue any claims against. insurers.   Any amount received by CONTRACTOR from such insurance shall be applied and accounted for an accordance   with   the   Accounting Procedure. CONTRACTOR shall not self-insure or insure through Affiliates without the specific poor approval of NOGA. CONTRACTOR may use its normal worldwide insurance programmes and coverage to satisfy these insurance obligations only with the specific prior written approval of NOGA.   Such insurance shall, without prejudice to the generality of the foregoing, cover:

A.  loss or damage to all installations, equipment and other assets for so long as they are used in or in connection with Petroleum Operations;

B.  loss, damage or injury caused by pollution in the course of or as a result of Petroleum Operations;

C.  Loss of any property or damage or bodily injury suffered by any party in the course of or as a result of Petroleum Operations;

D.  Any claim for which any member of NOGA Group may be liable relating to the loss of property or damage or bodily injury suffered by any party in the course of or as a result of Petroleum Operations for which CONTRACTOR is liable to indemnify NOGA Group under Article 25.1;

E.  The cost of cleaning up operations following any accident in the course of or as a result of Petroleum Operations; and

F.   loss of Natural Gas that has been produced to the surface, nominating CONTRACTOR and NOGA as joint beneficiaries.

 

25.5   Sub-Contractor Insurance

CONTRACTOR shall be responsible for its subcontractors obtaining and maintaining insurance as described Article 25.4, and discharging to NOGA the obligations described in Article 25.4, applied mutatis mutandis to such subcontractors.

 

ARTICLE 26

DATA, INFORMATION AM) CONFIDENTTALITY

Data and Information relating to the Deep Gas Contract Area

A.  Without prejudice to the laws of the Kingdom of Bahrain and subject to any applicable confidentiality agreements entered into by NOGA. CONTRACTOR shall have access to, in an original or reproducible form of good quality and on tape or other media (including electronic or computer records) where relevant, all geological, geophysical, petrophysical, engineering, well, production and other information and data relating to the Deep Gas Contract Area obtained by NOGA and/or BAPCO prior to the Effective Date of this Agreement.

B.  CONTRACTOR shall record, in an original or reproducible form of good quality and on tape or other media (including electronic or computer records) where relevant, all geological, geophysical, petrophysical and engineering information and data relating to the Deep Gas Contract Area obtained by CONTRACTOR in the course of conducting Petroleum Operations and shall deliver a copy of all such information and data, including the interpretation thereof and logs, tests and records of wells, and any other information obtained by CONTRACTOR consistent with Good International Petroleum Industry Practices to NOGA as soon as reasonably possible after the same has come into the possession of CONTRACTOR.

C.  CONTRACTOR shall keep logs and records of the drilling, deepening, plugging or decommissioning of wells consistent with Good International Petroleum Industry Practices and containing particulars of:

1.   The strata through which the well was drilled;

2.   The casing, drill pipe, tubing and down-hole equipment run in the well and modifications and alterations thereof;

3.   Petroleum, water and valuable mineral resources and any other information consistent with Good International Petroleum Industry Practices.

D.  The information required by Articles 26.1(C) shall be submitted to NOGA in the form of well completion reports within ninety (90) days from completion of the well in question.

E.   With prior notice to NOGA, CONTRACTOR may if necessary remove from the Kingdom of Bahrain, for the purpose of laboratory examination or analysis, petrological specimens (including cores and cuttings) or samples of Natural Gas found in the Deep Gas Contract Area and characteristic samples of the strata or water encountered in a well and seismic data on tape or other media. Upon request, CONTRACTOR will provide NOGA with copies or equivalent samples and specimens of the materials which CONTRACTOR proposes to remove from the Kingdom of Bahrain.

F.   CONTRACTOR shall supply to NOGA on a timely basis (or as otherwise specifically provided below):

1.   Daily reports on drilling operations and weekly reports on field geophysical surveys as soon as they are available;

2.   Within ten (10) days after the end of each Calendar Month, a report on the progress of Petroleum Operations during the preceding Calendar Month, covering:

                                                                                         i.    a description of the Petroleum Operations carried out and the factual information obtained including Natural Gas production data from the Deep Gas Contract Area overall and on a well by well basis;

                                                                                        ii.    a description of the Deep Gas Contract Area in which CONTRACTOR has operated; and

                                                                                       iii.    Amap indicating the location of all wells and other Petroleum Operations;

3.   Within three (3) months of the end of each Contract Year an annual report summarizing the matters specified in Article 6.1(F) for the preceding Contract Year:

4.   reports on completion of major elements of Petroleum Operations, inclusive of CONTRACTOR'S interpretations of data obtained as result of Petroleum Operations, or unforeseen events, and

5.   Other reports as may reasonably be requested by the Management Committee. Additionally CONTRACTOR will inform the NOGA of all discoveries other than Natural Gas, such as discoveries of non-Petroleum natural resources.

The daily and weekly reports required to be submitted to NOGA pursuant to this Article 26.1 shall be submitted in the original language of the reports and all other reports and records required to be submitted to NOGA pursuant to this Article 26 shall be submitted in the English language.

 

G.  CONTRACTOR shall ensure the transfer of all data provided to NOGA in accordance with this Article 26 to an electronic integrated database compatible with NOGA's requirements (including in relation to the configuration of the database) in the Kingdom of Bahrain, at a location agreed by the Parties, and shall provide reasonable access to such database to NOGA and its Affiliates. Upon expiry or termination of this Agreement, as applicable, NOGA shall have the exclusive right to use such database and/or grant access to such database to NOGA's Affiliates or Third Parties.

H.  At the request of NOGA, CONTRACTOR shall keep and store on behalf of NOGA and for the account of Petroleum Operations, such data related to Petroleum Operations as NOGA may reasonably request to be kept and stored from time to time, for a period of up to three (3) years, and with respect to seismic tapes and data, up to five (5) years from the date on which such data was made available to NOGA. CONTRACTOR shall keep and store such data in a sound and prudent manner. CONTRACTOR shall, in a timely manner after receiving a written NOGA, subject to any exceptions that NOGA may give its prior written consent to. Subject to the provisions of this Article 26.3, however, CONTRACTOR shall be free to use any such information in the performance of Petroleum Operations. This Agreement, as well as such

information, is strict!) confidential, and accordingly shall not be disclosed by either Party, except as otherwise specifically provided by this Agreement, without the prior written consent of the other Part) (such consent not to be unreasonably withheld or delayed). Such consent shall not be required:

1.   In regard to information that has come into the public domain otherwise than by breach by any such Party of its Confidentiality obligations under this Article 26.3.

2.   If, and only the extent as, required by applicable law

3.   If. and only to the extent as, required by the disclosure rules of an applicable Stock exchange upon which the disclosing Party’s shares are listed

4.   if necessary to the extent reasonably required by dispute resolution proceedings under Article 32

5.   If such disclosure is to:

                                                                               i.    Any Affiliate of the disclosing Party;

                                                                              ii.    Attorneys and/ or consultants of the disclosing Party ,

                                                                             iii.    Banks or other financial institutions; provided that the disclosing Party obtains a written agreement from the party to whom it wishes to make such disclosure that such party will abide by a confidentiality undertaking in terms consistent with and no less stringent than the terms of this Article 26.3. In all such circumstances, the disclosing Party shall hold the other Party harmless from any breach of the such confidentiality obligation. If an attorney is required to disclose the contents of this document under the applicable professional conduct rules of that attorney's regulator or bar association, he shall be deemed to have been required to do so by law;

6.   If disclosure is to a prospective bona fide assignee of all or a portion of CONTRACTOR'S interest in this Agreement provided that prior to making any such disclosure CONTRACTOR shall obtain a written undertaking of Confidentiality from the intended recipient in terms consistent with and no less stringent than the terms of this Article 26.3;

7.   If disclosure is reasonably necessary to be made by NOGA, or CONTRACTOR, by way of implementation of this Agreement or in the course of Petroleum Operations to contractors or subcontractors, as applicable. Provided that prior to making any such disclosure the disclosing Party shall obtain a written undertaking of confidentiality from the intended recipient in terms consistent with and no less stringent than the terms of this Article 26.3.

B.  CONTRACTOR shall not sell any of the information described in Article 26.3(A).

C.   NOGA shall have the right to disclose to Third Parties any of the information described in Article 26.3(A) which is associated with any portion of the Deep Gas Contract Area that has been relinquished by CONTRACTOR or which is associated with any portion of the Deep Gas Contract Area after expiry or early termination of this Agreement. NOGA shall also have the right to disclose to Third Parties any of the

D.  Information described in Article 26.3(A) to Third Parties in regard to upon relinquished portions of the Deep Gas Contract Area four (4) years after the date that such information has been generated or otherwise obtained by CONTRACTOR. The information described in Article 26.3 shall remain the property of the NOGA and must timely be returned to the NOGA upon expiry or early termination or of this Agreement, or upon relinquishment of areas within the Deep Gas Contract Area, in regard to any such information that is associated with such relinquished area.

 

ARTICLE 27

RECORDS, REPORTS, ACCOUNTS AND AUDIT

 

27.1 Records, Accounts and Reports

 

CONTRACTOR shall be required to keep in the Kingdom of Bahrain clear and accurate accounts and records of all Petroleum Operations and Petroleum Costs, which shall at all reasonable times be available to NOGA and/or NOGA's authorized representatives, upon request. Such accounts shall be kept in accordance with the Accounting Procedure. CONTRACTOR shall, within thirty (30) Business Days from receiving any request from NOGA, make available, in a meaningful form, any and all such information related to Petroleum Operations and Petroleum Costs as reasonably requested by NOGA. NOGA shall have the right at all reasonable times to inspect all records and documents kept by CONTRACTOR hereunder.

 

27.2 Profit and Loss Statement, Balance Sheet, and Cash Flow Statement

 

In accordance with the requirements of the Commercial Companies Law of Bahrain (Decree Law No.(21) of 2001), CONTRACTOR shall submit to NOGA a profit and loss statement in relation to the Petroleum Operations for each Contract Year by March 31st of the following Contract Year, to show the net profit or loss from the Petroleum Operations for such Contract Year. CONTRACTOR shall, concurrently, submit a year-end balance sheet and cash-flow statement for such Contract Year to NOGA.

 

27.3 Financial, Operations and Insurance Programme Reporting

A.  CONTRACTOR shall keep NOGA fully informed as to the progress and results of all Petroleum Operations, and shall give financial information concerning such operations concurrently with the technical information to be provided under Article 26.1.

B.  The Parties agree that, after the approval of a Development Plan, no more than once every three (3) years at the request of NOGA. an internationally recognized, independent consultant shall be appointed jointly by NOGA and CONTRACTOR to provide a written report to NOGA and CONTRACTOR on the extent to which CONTRACTOR has complied with its obligations to conduct Petroleum Operations in accordance with this Agreement. The costs of such consultancy services shall be borne by CONTRACTOR and shall be cost recoverable as Operating Costs.

C.  The Parties agree that, after the approval of a Development Plan, an internationally recognised, independent consultant may, no more than once every three (3) years at the request of NOGA, be appointed by CONTRACTOR to provide its assessment of the extent to which the insurance programme proposed or arranged by CONTRACTOR pursuant to Article 25.4 complies with the requirement of that Article 25.4. Any recommendations included in such assessment shall be discussed by the Management Committee and, to the extent approved by the Management Committee, shall be adopted by CONTRACTOR. The costs of the assessment shall be borne by CONTRACTOR and shall be cost recoverable as Operating Costs.

 

27.4    Statement of Petroleum Costs

A.          CONTRACTOR shall furnish to NOGA, in respect of each Calendar Quarter, the Estimate and the Statement of Petroleum Costs, each prepared in accordance with the Accounting Guidelines and Procedure.

B.          Subject to NOGA's audit rights as described in Articles 27.3(B) and Article 27.5, provided that the Statement of Petroleum Costs is prepared in accordance with the Accounting Guidelines & Procedure, each such statement shall be presumed to be true and correct and CONTRACTOR may include the Petroleum Costs stated in such statement into the Petroleum Cost Account.

C.          Unless the Accounting Guidelines & Procedure specifically provides otherwise, costs that are not supported by an approved Work Programme and Budget cannot be entered in the Petroleum Cost Account without the approval of the Management Committee.

27.5    NOGA's Audit Rights

A.  Upon giving a thirty (30) day advance written notice to the CONTRACTOR, NOGA and its representatives shall have the right to audit, at NOGA's own cost and expense, CONTRACTOR'S accounting books, records and files relating to Petroleum Operations for any Calendar Quarter, until two (2) years after the expiry of such Calendar Quarter.

B.  Within thirty (30) days from the date of conclusion of its audit, NOGA shall give to CONTRACTOR a draft Audit Report.  The Parties shall meet within thirty (30) days from the date of receipt by CONTRACTOR of the Audit Report and shall endeavour to reach a mutually satisfactory agreement and to settle the matter by making any required adjustments. If no such agreement is reached within sixty (60) days from the date of the Parties' first meeting, then either party may at any time thereafter refer the matter for settlement pursuant to Article 32.2. The Petroleum Cost Account shall be adjusted pursuant to the determinations made there under.

 

ARTICLE 28

ASSIGNMENT

28.1 Assignment

No assignment, mortgage, pledge, charge, or other encumbrance shall be made by CONTRACTOR or by any party comprising CONTRACTOR of any of its rights and/or obligations under this Agreement other than in accordance with this Article 28.1. Any attempted assignment or encumbrance made in breach of the provisions of this Article 28.1 shall be null and void. The provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the permitted assigns and successors in interest of the Parties.

(A)  Subject to the requirements of this Article 28.1, any Contractor Party may, upon not less than ninety (90) days prior notice to NOGA, assign all or any undivided portion of its Participating Interest to any of its Wholly-owned Affiliates.

(B)  Subject to the requirements of this Article 28.1, any Contractor Party may, with the prior written consent of NOGA (which consent shall not be unreasonably withheld, consistent with the criteria described in Article 28.1(G)), assign all or any undivided portion of its Participating Interest to a non-Affiliate.

(C)  If any Contractor Party wishes to make an assignment pursuant to Article 28.1(B), it shall give prior notice to NOGA, specifying therein the name and address of the proposed assignee and the terms, price and conditions of the proposed assignment.

(D)  Within thirty (30) days of receipt of the notice referred to in Article 28.1(C), NOGA shall notify the assigning Contractor Party whether it elects to acquire such Participating Interest. In making such election, NOGA may choose to acquire such Participating Interest on its behalf or on behalf of any entity wholly owned by the Government. NOGA may not elect any other entity to acquire such Participating Interest.

(E)  If NOGA elects not to acquire the assigning Contractor Party's Participating Interest pursuant to Article 28.1(D), or if NOGA does not issue the notice described in Article 28.1(D) within the thirty (30) day period described in that Article, the assigning Contractor Party may assign such Participating Interest to the proposed assignee on terms no more favourable than those set forth in the notice provided in accordance with Article 28.1(C), such assignment to be completed within a period of one hundred eighty (180) days (or such period as may be necessary to obtain requisite approval of the Government, not to exceed a further one hundred eighty (180) days) from the date of the notice of the prospective assignment).

(F)  Information regarding a proposed assignment provided to NOGA pursuant to Article 28.1(C) shall be treated as confidential and shall be used by NOGA for the sole purpose of evaluating whether to request assignment of such Participating Interest to it.

(G) It shall be a condition precedent to any assignment made pursuant to Articles 28.1(A) or 28.1(B) above that, unless otherwise expressly agreed to by NOGA in writing, the assignee shall:

 

(1) Enter into a written agreement with NOGA, in a pre-approved form as attached hereto as Appendix I or in a form approved by NOGA's legal counsel and consistent with Good International Petroleum Industry Practices, which shall provide that such assignee agrees to be bound by all of the terms and conditions of this Agreement;

(2) Provide to NOGA the bank letter(s) of guarantee, and or parent company guarantees required pursuant to Articles 6.1 and 6.2:

(3) have the technical and financial ability commensurate with the responsibilities and obligations that would be imposed on it under this Agreement; and

(4) Not be an entity incorporated in a country, or controlled directly or indirectly by an entity which is incorporated in a country, with which the Government, for policy reasons, has restricted trade or business, or with which NOGA and/or the Government cannot otherwise legally do business.

(H)  No assignment shall be permitted which would result in any Contractor Party, either assignor or assignee, holding a Participating Interest of less than ten percent (10%), except where NOGA may, in special circumstances, so permit.

(I)     Subject to Article 28.1(J), a Change in Control of a Contractor Party shall be deemed an assignment of its undivided interest, rights and obligations under this Agreement requiring compliance with the terms of this Article 28.1.

(J)   Article 28.1(1) does not apply to a Change of Control of the Ultimate Parent Company of a Contractor Party. In the event of a Change in

Control of the Ultimate Parent Company of a Contractor Party, within thirty (30) days of such Change in Control, the relevant Contractor Party shall notify NOGA of the Change in Control. Within thirty (30) days of receipt of such notice, NOGA shall notify that Contractor Party whether it elects to acquire such Contractor Party's Participating Interest at a fair market price to be agreed by NOGA and such Contractor Party and in the absence of such an agreement, either NOGA or such Contractor Party may refer the matter to an Expert in accordance with Article 32.2. In making such election, NOGA may choose to acquire such Participating Interest on its behalf or on behalf of any entity owned by the Government. If a matter is referred to an Expert pursuant to this Article 28.1 (J), in addition to the requirements set out in Appendix E, any such Expert must be an internationally recognised banking and financial advisory firm.

(K)  Without prejudice to Article 13.3(F), a Contractor Party may. with the prior consent of NOGA (which consent shall not be unreasonably withheld, consistent with the criteria described as follows in this Article 28.1(K)), mortgage, pledge, charge or otherwise encumber all or any undivided portion of its interest under this Agreement for the purposes of collateral for the financing of its obligations under this Agreement, provided that:

(1) Such party shall remain liable for all its obligations relating to such interest;

(2) The encumbrance shall be without prejudice and shall be expressly subordinated to the rights of NOGA under this Agreement;

(3) The secured party shall agree in writing with NOGA that, in the event that the secured party or any other person claiming by, through or under the secured party shall seek to enforce the encumbrance or, directly or indirectly, effectively to exercise or control the exercise of any of the rights of CONTRACTOR under this Agreement (or any agreement or instrument entered into in connection herewith or therewith), the same shall be treated as a further assignment subject to the conditions of this Article 28.1, and the secured party shall be bound to comply, and to cause any such other person to comply, with the requirements of this Article 28.1;

(4) Such party has given reasonable notice of such encumbrances and furnishes to NOGA a certified copy of the executed instruments) evidencing the encumbrances;

(5) The lender is a major international financial institution in good standing; and

(6) The lender is not an entity incorporated in a country, or controlled directly or indirectly by a entity which is incorporated in a country, with which the Government, for policy reasons, has restricted trade or business, and with which NOGA and/or the Government cannot otherwise legally do business.

(L)   The applicable Contractor Party wishing to make an assignment hereunder, or to mortgage, pledge or otherwise encumber its rights and obligations under this Agreement, shall provide to NOGA by notice the pertinent documents and/or information as described in Article 28.1(C), or Article 28.1(K), as applicable, along with any other information that NOGA might reasonably require. If NOGA has not, within ninety (90) days following such notification to NOGA, notified such party of NOGA's decision, or any objection by NOGA, as applicable, such assignment or encumbrance shall be deemed to be approved, or not objected to, as applicable, by NOGA, provided that such information provided by the applicable Contractor Party is accurate and complete.

(M) In the event that any Contractor Party assigns its entire Participating Interest under this Article 28.1, then the applicable assignee shall assume the rights and obligations of that Contractor Party under this Agreement.

(N)  In the event that any Contractor Party assigns a portion of its Participating Interest under this Article 28.1, then the applicable assignee that assume the rights and obligations of that Contractor Party under this Agreement to the extent of the Participating Interest so assigned, and the Contractor Party shall retain its rights and obligations under this Agreement to the extent of its remaining Participating Interest. Notwithstanding, however, that all the Contractor Parties (inclusive of the assignee but exclusive of the Government Interest Acquirer if applicable) shall remain jointly and severally liable hereunder.

(O) NOGA shall have the unrestricted right to assign its rights and obligations under this Agreement, in whole or in part, to BAPCO 01 NOGAHOLDING or to any Wholly-Owned Affiliate of NOGA, provided that NOGA shall also contemporaneously assign the guarantees provided in accordance with Article 6 to the assignee of the rights and obligations under this Agreement, and NOGA shall notify CONTRACTOR of any such assignment in writing.

(P)  The guarantees provided in compliance with Article 6 by a Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer if applicable) that assigns its rights and obligations in accordance with this Article 28.1 shall cease upon the effective date of the assignment of all of that Contractor Party's Participating Interest. In the case of the assignment of only part of such Contractor Party's Participating Interest, the guarantees provided in accordance with Article 6 shall be reduced in proportion to the Participating Interest being assigned. The assignee of such Contractor Party's Participating Interest shall, in turn, furnish NOGA with guarantees in compliance with Article 6.

(Q) In  the  event that  the Government Interest Acquirer assigns its Participating Interest under this Article 28.1, in whole or in part, to a non-Affiliate, such assignee shall be deemed to be Contractor Party (other than the Government Interest Acquirer) for the purposes of this Agreement and shall, on or prior to the effective date of that assignment, deliver to NOGA a guarantees in accordance with Article 6 as though the reference to the Effective Date in that Article 6 was to the effective date of that assignment. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Government Interest Acquirer shall not assign its Participating Interest under this Article 28.1, in whole or in part; to a non-Affiliate, unless the other Contractor Parties have provided their prior written consent to such assignment,   which   shall   not be unreasonably withheld.

 

ARTICLE 29

TERMINATION

 

29.1   Termination of Agreement by NOGA

 

Subject to Articles 29.8 and 29.9 and in addition to any other termination rights under this Agreement, NOGA may, if one of the following events of termination occur, terminate this Agreement by giving written notice to CONTRACTOR:

(A)      CONTRACTOR has knowingly submitted any false statement to NOGA in any manner which was a material consideration in the signing of this Agreement;

(B)      CONTRACTOR has not provided to NOGA the documents, and/or the legal opinion, as required under Preamble (E) and (F);

(C)      CONTRACTOR has failed to comply with any final determination or award made by an Expert or by arbitrators under Article 32; or

(D)      CONTRACTOR has committed a Material Breach of this Agreement.

 

29.2   Termination by NOGA in respect of any Contractor Party

A.  Subject to Articles 29.8 and 29.9 and in addition to any other termination rights under this Agreement, NOGA may, if one of the following events of termination occurs in respect of a Contractor Party (that Contractor Party being the "Defaulting Contractor Party"), terminate this Agreement with respect to the Defaulting Contractor Party only by giving written notice to each Contractor Party:

1.   any Contractor Party been adjudged bankrupt by a competent court or enters into or scheme of composition with its creditors or takes advantage of any law for the benefit of debtors;

2.   Any Contractor Party has passed a resolution to apply to a competent court for liquidation unless the liquidation is for the purpose of amalgamation or internal reconstruction of which NOGA has been given prior notice and where NOGA has advised Contractor Party by notice thai it is satisfied that Contractor Party's performance under this Agreement would not be adversely affected as a result and has given its approval of such amalgamation or internal reconstruction, which approval shall not be unreasonably withheld;

3.   Any Contractor Party has assigned any interest in this Agreement without the prior written consent of NOGA as is required under Article 28.1; or

4.   Any Contractor Party has failed to make any monetary payment required by law to NOGA or to the Kingdom of Bahrain as required under this Agreement by the due date or within such further period after the due date as may thereafter have been specified by NOGA or by the Kingdom of Bahrain, as applicable;

5.   Any Contractor Party has failed to comply with any final determination or award made by an Expert or by arbitrators under Article 32;

6.   If the events described in Article 29.2(A)(1) or Article 29.2(A)(2) have occurred in regard to a company which has given a financial security instrument under Article 6; or if such company has for any reason failed to perform under such financial security instrument, as applicable.

B.  This Agreement shall not be terminated with respect to any Contractor Party that is not the subject of an event of termination pursuant to Article 29.2(A) (being a "Non-Defaulting Contractor Party''), provided that one or more such Non-Defaulting Contractor Parties agrees to accept the assignment of the Defaulting Contractor Party's Participating Interest (each being an "Accepting Contractor Party )

C.  In cases falling under Article 29.2(A), NOGA shall have the right upon giving thirty (30) days notice to CONTRACTOR, to demand that the Defaulting Contractor Party assign its Participating Interest to the Accepting Contractor  Party(ies). In such event, the Defaulting  Contractor Party shall forthwith assign, unconditionally and without consideration, to the Accepting Contractor Party its entire Participating Interest. If there are two (2) or more Accepting Contractor Parties, such assignment shall be made in proportionate shares corresponding to the proportion which the Accepting Contractor Party's Participating Interest bears to the total Participating Interests of all the Accepting Contractor Parties. Each Accepting Contractor Part) shall hereby agree to accept such share and assume responsibility for all the rights and obligations relating to such Participating Interest under this Agreement, including any obligations which are outstanding as of the date of assignment of thereafter. For the avoidance of doubt, if an Accepting Contractor Party has provided guarantees under Article 6, such Accepting Contactor Party acknowledges and agrees that the guaranteed obligations shall be increased to include such obligations relating to the Participating Interest so assigned. The rights and obligation off a Non-Defaulting Contractor Party under this Agreement shall not be affected by the termination of this Agreement in relation to the contractor Party

D.  If the Defaulting Contractor Part) "s Participating Interest is not assigned in its entirety pursuant to Artie29.2 (C) then NOGA shall have the right to elect in the notice made pursuant to Article 29.2(C) to receive the assignment of the portion of the Participating Interest of the Defaulting Contractor Party that is not assigned pursuant to Article 29.2(C). In such event Defaulting Contractor Part) shall unconditionally and without consideration, to NOGA such Participating In i NOGA shall hereby agree to accept such interest and assume responsibility for all the rights and obligations relating to such Participating Interest under this Agreement, including any obligations which are outstanding as of the date assignment of thereafter. If NOGA does not choose to receive the assignment, then this Agreement shall be terminated by NOGA immediately on giving written notice to each Contractor Party.

29.3 Defaulting party's Obligations and Rights upon termination by NOGA

The following provisions shall apply in relation to the “Defaulting party" being CONTRACTOR in the event of any termination as a result of the occurrence of a termination event as described in Article 29.1 and being the Defaulting Contractor Party in the event of any termination as a result of the occurrence of a termination event as described in Article 29.2):

(A)The Defaulting party shall have no further obligations or liabilities other than those accrued under this Agreement up to the time of such termination. Provided, however, without limitation, that such obligations on the part of the Defaulting party shall be deemed:

(1) To include payment of any amounts under Article 5.2 associated with any unperformed elements of any applicable exploration work programme commitments or Article 5.4 as applicable;

(2) To include payment of any amounts owed to NOGA pursuant to Article 14.1:

(3) to include all obligations under the then applicable Annual Work Programme and Budget, which obligations shall, at NOGA's option, be fulfilled by the Defaulting party either by performance of such obligations in full in accordance with their terms or by payment in Dollars to NOGA of any outstanding balance of unexpended amounts in the budget element of such Annual Work Programme and Budget;

(4) To include all obligations under Article 22.5;

(5) To include obligations as may be applicable under Article 4.5; and

(6) Not to include any obligation (other than described in Article 29.3(A)(2)), to pay any budgetary amounts associated with, or to perform any unperformed elements of: (i) applicable assessment plans; (ii) applicable Appraisal Plans; or (Hi) applicable Development Plans.

(B)The Defaulting party shall have no further rights against NOGA other than those accrued under this Agreement up to the time of such termination. In the event of such a termination pursuant to Article 29.1, the Defaulting party shall relinquish the entire Deep Gas Contract Area and that such rights on the part of the Defaulting party shall be deemed: (i) not to include rights to any share of production subsequent to such termination, regardless of whether the Defaulting party had recovered its Petroleum C08t8 as of the date of termination; or (ii) any rights to assets brought into the Kingdom of Bahrain under this Agreement except for assets that were brought through customs with a temporary status.

 

29.4 NOGA's Obligations and Rights upon Termination by NOGA

Upon termination of this Agreement in its entirety by NOGA pursuant to Article 29.1 or termination of this Agreement in respect of a Defaulting Contractor Party only pursuant to Article 29.2, NOGA shall: (i) have no obligations or liabilities to the Defaulting party other than those that may have accrued under this Agreement up to the time of such termination; (ii) have the rights against the Defaulting party that may have accrued under this Agreement up to the time of such termination.

 

29.5 Termination of Agreement b> CONTRACTOR

Subject to Articles 29.8 and 29.9 and in addition to any termination rights under this Agreement, CONTRACTOR shall have the right to terminate this Agreement if NOGA has committed a Material Breach of this Agreement or failed to comply with any final determination or award made by an Expert or by arbitrators under Article 32.

29.6 CONTRACTOR’s (Obligations and Rights upon   termination by CONTRACTOR

A.  In the event of any termination as result of the occurrence of a termination event as described in Article 29.5, ( ON 1 RACTOR shall have no further obligations or liabilities other than those accrued under this Agreement up to the time of such termination. Provided, however, that such obligations on the part of (ONTRACTOR shall he deemed:

1.   To include all obligations under Article 22.5;

2.   To include payment of any amounts owed to NOGA pursuant to Article 14.1

3.   To include obligations as may be applicable under Article 4.5;

4.   Not to include payment of any amounts in the event of non- performance of work programme commitments pursuant to Article 5.2 (or Article 5.4 if applicable) unless the payment was due at the time of termination;

5.   Not to include any obligations under the then applicable Annual Work Programme and Budget, unless CONTRACTOR was already in breach of the Agreement in that regard at the time of such termination and had not cured within the time provided under Article 29.8; and

6.   Not to include any obligation (other than described in Article 29.6(A)(4)), to pay any budgetary amounts associated with, or to perform any unperformed elements of: (i) applicable assessment plans; (ii) applicable Appraisal Plans; or (iii) applicable Development Plans.

B.  In the event of any termination as result of the occurrence of a termination event as described in Article 29.5:

1.   CONTRACTOR shall relinquish the entire Deep Gas Contract Area; and

2.   CONTRACTOR shall have no further rights against NOGA other than those accrued under this Agreement up to the time of such termination, which accrued rights shall be deemed: (i) not to include rights to any share of production subsequent to such termination, regardless of whether CONTRACTOR had recovered its Petroleum Costs as of the date of termination; or (ii) any rights to assets brought into the Kingdom of Bahrain under this Agreement except for assets that were brought through customs with a temporary status.

 

 

29.7 NOGA’s Obligations and Rights upon Termination by CONTRACTOR

Upon termination of this Agreement by CONTRACTOR pursuant to Article29.5 NOG A shall: (i) have no further obligations or liabilities to CONTRACTOR other than those that may have accrued under this Agreement up to the time of such termination; (ii) have the rights against CONTRACTOR that may have accrued under this Agreement up to the time of such termination.

29.8    Right to Cure and Notice of Termination

A.  If the breach (as per Article 29.1 or 29.5, as applicable) is not reasonably capable of being cured then the non defaulting Party may immediately give a notice of termination to the Defaulting party. If the breach by the Defaulting Contractor Party (as per Article 29.2) is not reasonably capable of being cured then NOGA (being the non-defaulting Party for the purposes of this Article 29.S) may immediately give a notice of termination to the Defaulting Contractor Party.

B.  If the breach is reasonably capable of being cured then the non-defaulting Party shall as soon as reasonably possible after becoming aware of such breach give the Defaulting party a ninety (90) day notice to cure specifying the applicable event of termination as per Article 29.1, 29.2 or29.5, as applicable. If a Defaulting party, either: (i) cures the breach within such ninety (90) day notice period; or (ii) does promptly and diligently commence an appropriate cure, in accordance with Good International  Petroleum  Industry  Practices, as soon as reasonably possible subsequent to receiving such notice to cure, and has continued diligently to implement such cure up to the end of such ninety (90) day period; then the non-defaulting Party shall have no right to terminate this Agreement. If, however, the Defaulting party either: (i) fails to cure the breach within such ninety (90) day notice period; or (ii) does not promptly and diligently commence an appropriate cure, in accordance with Good International Petroleum Industry Practices, as soon as reasonably possible subsequent to receiving such notice to cure, and/or has not continued diligently to implement such cure up to the end of such ninety (90) day period; then the non-defaulting Party shall have the right to terminate this Agreement by giving a notice of termination to the Defaulting party. Such termination shall be effective upon issuance 01 said notice.

C.  For the avoidance of doubt, the failure on the part of CONTRACOR to fulfil the Minimum Work Programme Commitments at the end of either Exploration Phase is not subject to being remedied under this Article 29.8.

 

29.9 Option to Terminate Subject to Confirmation by Arbitration

If a Party has given the other Party a notice of termination under Article 29.1 or 29.5 (with NOGA being the Party that has given the Defaulting Contractor Party being the other Party a notice of termination under Article 29.2), or if such Party has given the other Party a notice to cure under Article 29.8, but is of the opinion that both an event of termination, as described in Article 29.1, 29.2 or 29.5, as applicable, has occurred, and that the other Party has failed to cure, or to commence to cure, as provided in Article 29.8, then such Party may elect between:

A.  Termination effective upon notice as described in Article 29.8; or

B.  termination subject to confirmation as result of arbitral of the issues (i) whether the applicable termination event did in fact occur; and/or (ii) whether cure was in fact not perform or commenced, as  applicable, in accordance with Article 29.8; in such a case the Term of this Agreement will be tolled, including but not limited to any applicable time period, for the period of time between the initiation of arbitration under Article 29.8 and either: (i) the issuance of any arbitral award; or (ii) the agreed upon date of settlement; as may be applicable.

 

 

 

29.10 Termination as Result of Relinquishment

Subject to CONTRACTOR having the same obligations and rights as it would under Article 29.3, CONTRACTOR shall have the right to terminate this Agreement:

A.  With respect to any Development Area in which Natural Gas is being produced, or that prior thereto had produced Natural Gas, upon giving at least one hundred and eighty (180) days notice of its intention to do so; and

B.  With respect to any part of the Deep Gas Contract Area, upon giving ninety (90) days notice of its intention to do so.

 

29.11 Termination in the Case of Extended Force Majeure

Subject to CONTRACTOR having the same obligations and rights as it would under Article 29.6 CONTRACTOR shall have the right to terminate this Agreement in the event that Force Majeure, pursuant to Article 30, prevents CONTRACTOR from performing under this Agreement for a period of more than two (2) years.

 

29.12 Termination by Agreement of the Parties

This Agreement may be terminated by express agreement of the Parties.

 

29.13 Handover upon termination

Upon expiration of the Term of this Agreement (or a period within the Term including the Jauf Non-Associated Gas Production Period) or termination of this Agreement, the Parties shall cooperate to effect the transfer of operations and assets to NOGA in a diligent and expeditious manner, including the entry into      A delivery of such agreements required to effect the transfer of operations and assets.

 

ARTICLE 30

FORCE MAJEURE

30.1    Definition of Force Majeure

"Force Majeure" means any event or combination of events that

(A)Not reasonably within the control of the affected Party, excluding (without limitation):

1.   The unavailability of funds;

2.   The inability to provide security;

3.   The unavailability of seismic crews or drilling rigs; and/or

4.   Changes in market conditions or financial hardship;

(B)Which has prevented the performance, or delayed the performance, of the affected 1 arty under this Agreement, or prevented (or delayed) the effected party from exercising its rights under this Agreement; and

(C)  Was unforeseeable, or which, if foreseeable, could not have been reasonably provided for in a way that would have permitted the affected Party to perform, and/or to exercise its rights, including the following events:

(D)  Explosions, earthquake, tsunami, flood, fire, storm, epidemic and any other natural physical disaster or natural calamities;

(E)  War (declared or undeclared), act of war, invasion, hostilities, embargo, blockage or other enemy action due to war;

(F)  Revolution, rebellion, civil commotion, riot, insurrection, terrorist acts or the threat of terrorist acts, seizure or act of sabotage;

(G) Strike, lockout or other labour or industrial disturbance; and/or

(H)  Closing or unavailability of harbours, ports or other facilities required for the transport or export of Natural Gas;

30.2   Notice Requirements and Duty to Mitigate

In the event of Force Majeure, the affected Party shall give prompt written notice to the other Party of the event causing the delay or prevention stating the date, extent likely duration and cause thereof, and shall use all reasonable endeavours to mitigate and overcome the effect of such Force Majeure, or eliminate the cause thereof, as may be applicable, as soon as reasonably possible. The affected Party shall also promptly notify the other Party as soon as the Force Majeure event has been removed and" no longer prevents it from discharging which have been suspended pursuant to Article 30.3. and shall thereafter compliance with such obligations as soon as possible.

30.3    Consequence of Force Majeure - Suspension of Obligation

Save with regard to the payment of any monies due under this Agreement, if and to the extent that the performance of any Party to this Agreement is delayed or prevented due to Force Majeure, the obligations of the affected Party shall be suspended and neither Party shall be liable to the other Party In respect d any such failure or delay, provided that the affected Party shall have, in accordance with Article

30.2, used all reasonable endeavours to mitigate and overcome the effect of such Force Majeure, or to eliminate the cause thereof, as maybe applicable, as soon reasonably possible.

 

30.4 Consequences of Force Majeure - Tolling of term of Agreement

If and to the extent that as a result of Force Majeure the performance by a Party is delayed or prevented a Party is prevented from exercising performing any obligations under this Agreement due to Force Majeure, then period of such delay or prevention: (ii) the period which may be necessary for the restoration of any damage caused by the even force Majeure and (iii) as may be reasonably necessary for recommencing the work shall add time periods set forth in respect of the relevant Agreement where the time for the performance of the performance of any obligation or the exercise of any right depend thereon, and the Term and any time period under this Agreement shall be extended for the Force Majeure as may be agreed by the Parties,

 

30.5 Burden of Proof on Party Claiming force Majeure

The Party asserting the claim of Force Majeure shall have the burden of proving that the circumstances constitute valid grounds for a claim of Force Majeure. in accordance with Article 30.1, and that such Pary has.in accordance with Artical30.3, used all reasonable endeavours to mitigate overcome the effect of such Force Majeure, or to eliminate the cause thereof as maybe applicable, as reasonably possible.

 

ARTICLE 31

GOVERNING LAW

31.3  Governing Law

a.   This Agreement shall be governed by, construed and interpreted in accordance with the laws of the Kingdom of Bahrain, and any arbitral tribunal constituted pursuant to Article 32.3 or Expert determination pursuant to Article 32.2 shall apply the laws of the Kingdom of Bahrain. However, if and to the extent that there is any absence of provisions in such laws to determine an issue arising hereunder, such issue shall be determined in accordance with the laws of England and Wales as may be applicable, and with reference to Good International Petroleum Industry Practices.

b.   The Parties, their Affiliates, subcontractors, and their respective servants shall, while in the Kingdom of Bahrain, be subject to the laws, regulations, and decrees as may be in force from time to the Kingdom of Bahrain.

 

ARTICLE 32

DISPUTE RESOLUTION

32.1    Notice of Dispute and Amicable Negotiations

A.  Upon the occurrence of any dispute, controversy or claim arising out of or in relation to this Agreement or the Petroleum Operations carried out under this Agreement, including the existence, validity, interpretation, performance, breach, or termination of this Agreement (a "Dispute "), either Party may commence the dispute resolution process by providing the other Party with notice in writing of the existence of that Dispute and the relief requested ("Notice of Dispute").

B.  Upon receipt by either Party of a Notice of Dispute, the Parties shall, in good faith and using all reasonable efforts in the spirit of cooperation, attempt amicably to settle such Dispute.

C.  If the Parties have not resolved the Dispute in accordance with Article 32.1(B) by means of a written settlement agreement within thirty (30) days of delivery of the Notice of Dispute, (i) the Minister of Oil and Gas Affairs of the Government and (ii) the President (or equivalent individual) of each of the applicable Contractor Parties shall, in good faith and using all reasonable efforts in the spirit of cooperation, attempt amicably to settle such Dispute.

D.  If the Parties have not resolved the Dispute in accordance with Article 32.1(C) by means of a written settlement agreement within forty (40) days of delivery of the Notice of Dispute (or such earlier date as the parties to the Dispute may agree), the Dispute shall be settled by Expert determination in accordance with Article 32.2 or arbitration in accordance with Article 32.3.

 

32.2 Expert Determination

A.  Provided that Articles 32.1(A), 32.1(B) and 32.1(C) have been complied with, Disputes contemplated and arising under the terms of Articles 4.2(A)(3), 4.8, 5.2(D), 5.4(D), 7.4(F), 8.3(E), 9.1(D), 9.2(G), 11.1(E), 11.2(D), 16.6(B), 17.1(J), 27.5(B) and 28.1(J) may be referred to Expert determination in accordance with the procedure set out in Appendix E. In addition, and also subject to 32.1 i> the Parties may also agree in writing to refer any other Dispute to such Expert determination.

B.  The Parties agree that the decision of such sole Expert or panel of Experts shall be final and binding upon the Parties and shall not be subject to arbitration.

C.  Any Dispute referred to Expert determination will be considered by one (1) Expert only unless a Party elects that the Dispute be determined by a panel of three (3) Experts in accordance with Appendix E.

 

32.3 International Arbitration

A.  Except where the Parties are able to amicably settle a Dispute in accordance with Article 32.1 or have elected to refer the Dispute to Expert determination under Article 32.2, the Parties hereby agree that such Dispute shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules in effect on the date on which the notice of arbitration is received by the respondent (the "Rules").

B.  The number of arbitrators shall be three (3). Each of the Parties shall appoint one (1) arbitrator within thirty (30) days of the issuance of notice of arbitration pursuant to the Rules. The two (2) arbitrators thus appointed shall, within thirty (30) days of their appointment, choose the third arbitrator, who shall at as the presiding arbitrator of the tribunal. If either Party fails to appoint an arbitrator as provided herein, or if the two (2) arbitrators appointed by the Parties are unable or fail to agree upon the third arbitrator within thirty (30) days of their appointment, or such other period of time as the Parties may agree in writing, then the third arbitrator shall be appointed by the ICC acting in accordance with any rules adopted by the ICC for this purpose. All arbitrators to be appointed shall be of a nationality different from that of any of the Parties.

C.  Any award or other decision of the arbitral tribunal shall be given by a majority of the arbitrators.

D.  In the case of questions of procedure, when there is no majority or when the arbitral tribunal so authorizes, the presiding arbitrator may decide on his own.

E.   The place of arbitration shall be London, United Kingdom.

F.   The language to be used in the arbitral proceedings shall be English.

G.  Any Party may make an application to any court having jurisdiction for enforcement of any award (including any award granting interim measures) against the other Party and for the obtaining of any evidence (whether by production of documents or testimony of witnesses) which the arbitrators direct shall be admitted in the arbitration.

H.  Each Party shall have the right to seek interim measures, including injunctions, from any court of competent jurisdiction in order to preserve the rights of such Party pending the arbitral proceedings.

I.     The Parties shall not appeal the decision and any award of the arbitration tribunal to any court which would otherwise have jurisdiction in any matter arising in the course of the arbitration or out of the decision and any award, except if such appeal is permitted under applicable law. However, any Party may make an application to any court having jurisdiction for registration of the decision and any award, for judgment on the decision and any award to be entered and/or for enforcement of any award.

 

32.4 Confidentiality

To the extent permitted by any applicable law, and subject to the rules of any applicable stock exchange having authority over one or more of NOGA and each of the Contractor Parties, the Parties shall maintain the confidentiality of all Expert determinations and/or arbitral proceedings, and shall not disclose the outcome of such proceedings or the reasoning of the Expert(s) or tribunal in such proceedings or any materials in the proceedings which are not otherwise in the public domain, including materials created for the purpose of the arbitration or Expert determination and all other documents or evidence given by a Party, witness, expert or any other person.

 

ARTICLE 33

REGISTRATION OF BRANCH AND INCORPORATION OF COMPANIES

 

33.1    Office in Bahrain

 

Within three (3) Calendar Months from the Effective Date, CONTRACTOR or Affiliate acting on behalf of the CONTRACTOR shall open an office in the kingdom of Bahrain, in the charge of a person empowered to receive any notices duly given under the provisions of Article 34. Upon CONTRACTOR'S request, NOGA shall (at the CONTRACTOR'S sole cost) assist the CONTRACTOR in opening such an office, and with obtaining the documents needed for the purposes of registration thereof.

 

33.2   Incorporation of a company

Prior to commencing Petroleum Operations, CONTRACTOR shall register a legal entity in the Kingdom of Bahrain by registering a branch of CONTRACTOR pursuant to Commercial Companies Law No. 21 of 2001, Part 14.

 

33.3   Incorporation of a joint venture company

If NOGA exercises the Right of Government Participation pursuant to Article 10.1, then the Parties shall meet to discuss whether to incorporate a joint venture company to have responsibility for the management, coordination, implementation and conduct of the day to day Petroleum Operations on behalf of the Contractor Parties (including the Government Interest Acquirer).

 

ARTICLE 34

NOTICES

34.1 Notices

A.  All notices required to be given under the Agreement shall be written in the English language, and delivered by courier, sent by registered mail (postage prepaid), or sent by facsimile to the relevant addresses of the Parties specified below in Article 34.1(B). Notices received during business hours on working days are deemed to be received upon receipt. Notices received outside of business hours are deemed to be received on the next working day. The addressee of any notice given hereunder shall, immediately upon receipt thereof, acknowledge such receipt by facsimile, whenever requested to do so by the sender.

B.  All notices hereunder, as well as any studies, reports, documents and communications provided by the CONTRACTOR to NOGA or vice versa shall be delivered at, or sent to, the following addresses of the Parties:

 

If to NOGA:

PO Box 1435

Manama

Bahrain

Attention: Minister of Oil & Gas Affairs

Facsimile: +973 1729 3007

If to CONTRACTOR:

Occidental of Bahrain Deep Gas, LLC

Level 41, West Harbour Tower

Bahrain Financial Harbour

King Faisal Highway

PO Box 3187

Manama

Bahrain

Attention: General Manager

Facsimile: +973 1750 2979

Copy to:

Occidental Oil & Gas Corporation

5 Green way Plaza, Suite 110

Houston, Texas 77046-0504

United States of America

Attention: Vice President, Worldwide Exploration

Facsimile: +1 713 985 1900

or to such other address as a Party may from time to time specify by notice to the other Party.

 

 

ARTICLE 35

MISCELLANEOUS

35.1 Entire Agreement

This Agreement supersedes and replaces any previous agreement or understanding between the Parties, whether oral or written, on the subject matter hereof, prior to the execution date of this Agreement.

35.2 Amendment

This Agreement shall not be amended, modified, varied or supplemented in any respect except by an instrument in writing signed by all the Parties, which shall state the date upon which the amendment or modification shall become effective.

35.3 Waiver

No Party shall be deemed to have waived, released or otherwise modified any of its rights hereunder unless such Party has expressly indicated its intention to do so in a written instrument duly signed by such Party, provided further that any such instrument shall relate only to such matter to which it expressly refers, and therefore shall not apply to any subsequent or other matter.

 

35.4 Reference to Laws and Regulations

Reference to any law or regulation includes a reference to that law or regulation as from time to time may be amended, extended or re-enacted.

 

35.5 Language of Documents

Any and all documents required under or resulting from or connected with or necessary to implement this Agreement, including but not limited to reports, accounting books and records, and plans, shall all be prepared and delivered in the English language.

35.6 Measurement of Time

In this Agreement all measurements of time shall be fixed and computed pursuant to the Gregorian Calendar.

 

35.7   Conflict of Interest

Each Party shall he responsible that no director, employee or agent of a Party or its Affiliates, subcontractors, or vendors shall give to or receive from any director, employee or agent of the other Party or its Affiliates any commission, fee, rebate or any gift or entertainment of significant cost or value in connection with this Agreement, or enter into any business arrangement with any director, employee or agent of such other Party or its Affiliates other than as a representative of such Party or its Affiliates, without prior written notification thereof to such other Party. Each Party shall promptly notify the other Party of any violation of this Article 35.7 and

any consideration received as a result of such violation shall be paid over or credited to such other Party. Any representative(s) authorized by a Party may audit any and all records of the other Party and any subcontractor or vendor for the sole purpose of determining whether there has been compliance with this Article 35.7.

 

35.8   Related Parties Transactions

CONTRACTOR shall declare to NOGA any and all agreements, arrangements and transactions of a similar nature with parties related to CONTRACTOR (as determined in accordance with accepted International Financial Reporting Standards) which (i) have been entered into prior to the Effective Date and are in place on the Effective Date or (ii) CONTRACTOR proposes to enter into on or after the Effective Date and, in either case, are proposed to be used in relation to Petroleum Operations conducted by CONTRACTOR pursuant to this Agreement.

 

35.9 Conflict Between Body of Agreement and Appendices

In the event of any conflict between any provisions in the body of this Agreement and any provision in the Appendices, the provision in this main body shall prevail.

 

35.10 Warranty of Validity

Each Party represents and warrants to the other Party that this Agreement and any document delivered under or pursuant to this Agreement has been duly and validly authorized, signed and delivered by such Party, and therefore constitutes a valid, effective and binding obligation of such Party, and is enforceable in accordance with the terms and conditions herein contained.

 

35.11 Effective Date

A.  "Effective Date" shall mean the date immediately following the day on which NOGA obtains the necessary approvals and authorizations and the law ratifying this Agreement is published in the official gazette of the Kingdom of Bahrain. Upon receipt of the necessary approvals and authorizations and the publishing of the law ratifying the Agreement in the official gazette of the Kingdom of Bahrain, NOGA shall promptly inform CONTRACTOR of the exact date of the Effective Date.

B.  If NOGA is unable to obtain the necessary approvals, authorizations and ratifications as may be necessary from the Kingdom of Bahrain and its associated entities, then this Agreement shall be deemed null and void and neither party shall have any claim against the other based on this or any other agreement, representation or other grounds of whatsoever nature.

 

IN WITNESS WHEREOF the Parties have caused this Agreement to be executed as

of the date first set forth above by their respective representatives thereunto duly authorised.

 

For and on behalf of:                                         For and on behalf of:

Occidental of Bahrain Deep Gas, LLC        National Oil and Gas Authority

By:_________________________                ________________________

Name: Glenn M. Vangolen                               Name: H.E. Dr. Abdul Hussain bin  Ali Mirza

Title:   Vice President –International                          Title:   Minister of Oil and Gas Affairs

Business Development

Occidental of Bahrain Deep Gas                     Chairman National Oil and Gas Authority

 

 

APPENDIX A

MAP PF THE DEEP GAS CONTRACT AREA

 

APPENDIX B

DEEP GAS CONTRACT AREA DESCRIPTION

PART 1

The Deep Gas Contract Area extends vertically from the base of Unayzah geological marker to the base of the Basement Formation (all reservoirs older than Unayzah Formation as shown in the Type Log defining the Base of the Unayzah and the Unayzah Stratigraphic Cross-Section figures).

Contractor has the right to develop and produce all N on-Associated Gas reservoirs in the interval below the top of the Jubah Formation and above the Basement Formation within the Deep Gas Contract Area.

 

PART 2

 

Well

Base of Unavzah (feet, measured depth)

Base of Jauf

(feet, measured depth)

A-279

10,458

11,505

A -311

11,294

12,713

A-367

11,340

14,057

A-370

11,972

13,496

A-371

12,303

-

A-578

12,625

-

A-579

12,563

-

A-580

11,440

12,854

A-581

10,672

11,990

A-743

11,514

-

         


 

PART 3

 

APPENDIX C

JAUF DISCOVERY POLYON


APPENDIX  D

ACCOUNTING GUIDELINES & PROCEDURE

I he purpose of (his Accounting Guidelines & Procedure is to establish a fair and equitable method for determining charges and (heir allocation to the Petroleum Costs Accounts, and to provide a method for controlling expenditure against approved budgets.

 

SECTION l   GENERAL PROVISIONS

A.          DEFINITIONS

The definitions set forth in Article 1.1 of the Agreement shall apply equally whenever used in this Accounting Guidelines & Procedure. In addition, the following definitions shall also apply whenever any of the words and expressions described below (whether in the singular or in the plural) are used in the Accounting Guidelines & Procedure.

1.   "Accrual Basis'" shall have the meaning assigned to it in this Section KB).

2.   "Commercial Rate of Exchange" shall mean

a.   The arithmetic average of buying and selling rates of exchange as quoted in The financial Times of London, or such other publication unanimously selected by the Parties, on the last Business Day of the previous Calendar Month or as otherwise mutually agreed by the Parties; and

b.   Whenever a currency concerned has been bought under a forward contract in the forex market the rate of exchange shall be the rate at which such currency was purchased by the Contractor.

3.   "Material" shall mean any property, equipment, materials, machinery, articles and supplies whatever, acquired or held for use in or with respect to the Petroleum Operations hereunder.

4.   "Non-Recoverable Cost Account" shall mean the account or set of account- maintained by CONTRACTOR pursuant to Section 1(B) to record  ail  amounts paid  by  CONTRACTOR  that  are not cost recoverable under the terms of tins Agreement, and hence qualify as **Non-recoverable Costs"

5.   "Petroleum Costs Account" shall mean each of the separate accounts Of set of accounts for each Development Area maintained by CONTRACTOR pursuant to Section KB) to record the Petroleum Costs incurred and revenues obtained in connection with the Petroleum Operations hereunder.

6.   "Statement of Petroleum Costs'' shall have the meaning assigned to it in Section 3.

7.   Any reference to an "Article” shall be deemed to be a reference to an Article in the main body of the Agreement; and any reference to a "Section" shall be deemed to be a reference to a' section in this Accounting Guidelines & Procedure;

 

B.          PETROLEUM COSTS ACCOUNT AND CURRENCY

1.   CONTRACTOR'S Obligation to Establish and Maintain Records CONTRACTOR shall open and maintain, in accordance with generally accepted and recognized international accounting principles consistent with the prevailing good and recognized practices, all such accounting books and records as may be necessary to record in reasonable detail expenditures and Petroleum Costs incurred and the revenues obtained by CONTRACTOR. CONTRACTOR'S accounts shall be maintained in the English language.

2.   Accrual Basis

CONTRACTOR'S accounts shall at all times, unless otherwise specified hereunder, be maintained on an Accrual Basis. "Accrual Basis" means that basis of accounting under which revenue, costs and expenses are regarded as applicable to the period in which they are earned or incurred, regardless of when they are actually invoiced, received or paid.

3.   Availability for Inspection by NOGA

CONTRACTOR shall, at all time, make available for inspection by NOGA or its authorized representatives all of its accounts and records in accordance with Article 28.

4.   Currency Exchange

CONTRACTOR'S accounts and records, including without limitation those relating to the statements of Petroleum Costs, shall be kept in Dollars. All expenditures in non-Dollar currency shall be converted into Dollars at the Commercial Rate of Exchange. CONTRACTOR shall maintain a complete record of all exchange rates used in translating any non-Dollars Expenditure into Dollars. Gains or losses, if any, realized by CONTRACTOR from the exchange of currency required for Petroleum Operations shall be credited or charged, as the case may be, to the Operating Account.

5.   Rounding and Calculations

All calculations shall be extended to six (6) decimal places, with the final results rounded to two (2) decimal places in case of currency and zero (0) decimal places in case of quantity.   While rounding, if the figure to the right of the decimal place to be rounded is from one to four (1-4), it should be treated as zero (0), and five (5) and above rounded up by one (1).

 

C.          STATEMENTS

1.   CONTRACTOR shall submit to NOGA a profit and loss statement, balance sheet and cashflow statement for each Contract Year, together with the reports set forth in this Section 1(C) under and in accordance with the provisions of Article 27.

2.   CONTRACTOR will provide NOGA no later than thirty (30) days prior to the beginning of each Calendar Quarter with the Estimate pursuant to Article 14.2(B)(5)I).

3.   CONTRACTOR will provide NOGA no later than thirty (30) days after the end of each Calendar Quarter with the Statement of Petroleum Costs pursuant to Article 14.2(B)(5)II).

4.   CONTRACTOR shall prepare and submit to the Management Committee for approval the Annual Work Programme and Budget in accordance with Article 11.1. The format of such budget shall be determined by the Management Committee and shall include estimates of the status of the work under the current Annual Work Programme and Budget which shall not be executed by the end of that Contract Year and which shall be carried forward to the following Contract Year, if any.

 

D.          CORRECTNESS OF STATEMENTS

So long as the statements provided pursuant to Section 1(C)(2) and (3) reflect a clear and accurate account and record of such costs and calculations, which can be supported by CONTRACTOR'S records, and so long as such statements are prepared and supplied timely in accordance with this Agreement, each such statement shall be presumed to be true and correct in accordance with Article 27.4, subject to NOGA's right to audit pursuant to Article 27.5.

 

E.          LIMITATIONS FOR NON-BUDGE ITEMS

The Management Committee may authorize CONTRACTOR to make expenditures for any items of work not included in the Annual Work Program and Budget.

 

F.           PREVALENCE OF THE AGREEMENT

In the event of any inconsistency or conflict between any provision of this Accounting Guidelines & Procedure and the Articles of the Agreement, the Articles of the Agreement shall always prevail.

 

G.          REVISION OF THIS ACCOUNTING PROCEDURE

By mutual written agreement between NOG A and CONTRACTOR this Accounting Guidelines & Procedure may be revised from time to time.

H.          EL CONFIDENTIALITY

All information obtained by any Party under the provisions of this Accounting Guidelines & Procedure shall be confidential and accordingly shall be subject to the provisions of Article 26 of the Agreement.

 

SECTION 2 - CLASSIFICATION AND ALLOCATION OF PETROLEUM

OPERATIONS CHARGES

According to Article 14, all of the Petroleum Costs incurred by CONTRACTOR in accordance with an approved Annual Work Program and Budget shall be classified as Exploration Expenditures, Development Costs or Operating Costs. The classification will be made in accordance with Article 1.1 and Article 14 of the EPSA.

Furthermore, CONTRACTOR shall be entitled to recover Petroleum Costs relating to a particular Development Area out of production from that Development Area only while Petroleum Costs incurred by CONTRACTOR in relation to the Jauf Discovery are not subject to cost recovery and will not entitle CONTRACTOR to compensation other than the fee set forth in Article 14.2.

CONTRACTOR shall be required to maintain a separate Petroleum Costs Account for each Development Area and Jauf Costs directly attributable to any Development Area shall be allocated to the Petroleum Costs Account pertaining to that Development Area. Costs shared by more than one Development Area, none of which includes the Jauf Discovery, shall be allocated between those Development Areas based on the relative benefit each Development Area receives from the costs incurred. Costs shared between the Development Area containing the Jauf Discovery and other Development Areas as well as costs related to an integrated development of Jauf and Non-Jauf reservoirs shall be allocated in accordance with Article 14.4.

As part of the Quarterly Estimate and Statement of Petroleum Costs CONTRACTOR shall provide a reconciliation between total Petroleum Costs incurred or expected to be incurred during the period and the amounts allocated to the individual Petroleum Costs Accounts, including the principles and keys employed in the allocation.

 

SECTION 3 - BASIS OF CHARGES TO PETROLEUM COSTS ACCOUNT

Subject to the provisions of this Agreement and of this Accounting Guidelines & Procedure, CONTRACTOR shall charge the Petroleum Costs Accounts with all Petroleum Costs (but no item shall be charged more than once), according to the following principles:

1.   All goods and services provided by the Contractor Parties and their Affiliates shall be at cost and shall not be structured to generate a profit.

2.   Any receipt, offset, credit or refund actually received by a Contractor Party or its Affiliate from any Person, whose corresponding cost was previously included as a Petroleum Cost, shall be credited to the Petroleum Costs Account and shall reduce Petroleum Costs. Such receipts, offsets, credits and refunds shall include insurance proceeds.

Petroleum Costs shall include but shall not be limited to the following items:

 

A.  PERSONNEL RELATED COSTS

1.   The salaries, wages and related costs of:

                                     i.    Employees of the CONTRACTOR,

                                   ii.    Employees of the CONTRACTOR'S Affiliates and/or entities comprising the CONTRACTOR temporarily or permanently assigned in the Kingdom of Bahrain; and

                                  iii.    Employees of the CONTRACTOR'S Affiliates and/or entities comprising the CONTRACTOR outside the Kingdom of Bahrain temporarily and directly engaged in Petroleum Operations, shall be chargeable to the Petroleum Costs Account.

2.   Costs for salaries, wages and related costs may be charged to the Petroleum Costs Account on an actual basis or at a rate based upon the average cost in accordance with the CONTRACTOR'S usual practice.

3.   Reasonable expenses (including related travel costs) of those employees whose salaries, wages and related costs are chargeable to the Petroleum Costs Account or for which expenses the employees are reimbursed under the usual practice of the CONTRACTOR shall be chargeable to the Petroleum Costs Account.

4.   The costs of the provision of all training in accordance with Article 24 shall be included as Petroleum Costs and shall be cost-recoverable.

B.  TRANSPORTATION

Transportation of Material necessary for the performance of Petroleum Operations, including costs of packaging, brokerage, insurance and other related costs.

C.  BUILDINGS

Building costs, maintenance and related costs and rents paid for ail offices, houses, camps, warehouses and other types of buildings (all in the Kingdom of Bahrain), and the cost of equipment, installations, furniture, fixtures and supplies necessary for the operations of such buildings and facilities.

Furniture, fixtures shall be of a reasonable standard for an effective and functional work environment in compliance with health and safety regulations and as per Good International Petroleum Industry Practices.

D.  SERVICES

1.   The cost of services provided by consultants and advisors, contract services, and other services procured from outside sources, rentals or compensation paid or incurred (after deduction of all discounts actually received) for the use of any equipment and facilities, and generally any and all services and works performed by contractors and subcontractors in connection with the Petroleum Operations.

2.   The cost of services rendered by the Contractor Parties and/or their Affiliates in connection with Petroleum Operations pursuant to technology and shareholder support agreements.

3.   The cost of Material furnished by Contractor Parties that are used in Petroleum Operations and/or their Affiliates. The basis for charging the Operating Account for the Materials provided by the Contractor Parties and their Affiliates is contained in Section 3(M).

E.  INSURANCE AND CLAIMS

1.   Premiums paid for insurance required by local law or otherwise taken by CONTRACTOR in accordance with the provisions of Article 25 of the Agreement for and in respect of the Petroleum Operations hereunder, and with respect of those international insurance policies subscribed to by CONTRACTOR, a share of premiums proportional to Petroleum Operations carried out under this Agreement shall be charged to the Petroleum Costs Account.

2.   All actual expenditures incurred and paid by CONTRACTOR in settlement of any and the losses, claims, damages and judgments and any other expenses, including legal services and payment of deductibles, shall be charged as aforesaid, provided however, that CONTRACTOR shall procure and maintain insurance coverage against such losses, claims, damages and judgments in accordance with requirements of this Agreement. If CONTRACTOR does not comply with the terms of this Section 3(E)(2), CONTRACTOR shall not in any event charge the Petroleum Costs Account for such expenditures.

For the avoidance of doubt, the Petroleum Costs Account shall be credited with the proceeds of all settlements and payments received from insurers or others in relation to Petroleum Operations.

F.   DAMAGES AND LOSSES

1.   Costs necessary for the maintenance, repair or replacement of Materials held for use in Petroleum Operations, which costs result from damages or losses incurred by fire. Rood, storm, theft, accident or any other cause, which are not in fact recovered from insurance maintained pursuant to this Agreement, as well as expenditures incurred in the settlement of all losses, claims, damages and judgments related to such maintenance, repair or replacement of Materials held for use in Petroleum Operations.

2.   All costs and expenses necessary to indemnify NOOA and its Affiliates or to replace or repair damages or losses in connection with Petroleum Operations, which have not been paid out of insurance proceeds

 

G.  LEGAL EXPENSES

All costs and expenses of litigation or legal serx ices otherwise necessary or expedient for and in respect of the Petroleum Operations hereunder, including attorneys' fees and expenses, together with all judgments obtained against the Parties or any of them on account of the Petroleum Operations under the Agreement, and actual expenses incurred by CONTRACTOR in securing evidence for the purpose of defending against any action or claim prosecuted or urged against the Petroleum Operations hereunder. In the event that actions or claims affecting the interests hereunder shall be handled by the legal staff of CONTRACTOR or its Affiliates, a charge commensurate with the cost of providing and furnishing such services shall be made to the Petroleum Costs Account. For the avoidance of doubt, any costs and expenses incurred by CONTRACTOR relating to litigation or arbitration between the Contractor Parties shall be characterized as Non-recoverable Costs.

 

H.  ENERGY AND UTILITIES EXPENSES

Charges for fuel, electricity, heat, or other energy sources, water and other utilities used in Petroleum Operations.

I.     COMMUNICATIONS CHARGES

Costs of acquiring, leasing, installing, operating or otherwise using, repairing and maintaining communications systems used for Petroleum Operations, including telephone (land line and mobile) and radio, microwave and satellite facilities.

 

J.   INFORMATION TECHNOLOGY AND AUTOMATION SYSTEMS

Costs of developing, studying, consulting, acquiring, installing, operating or otherwise using, repairing and maintaining information technology and automation systems used for Petroleum Operations, including hardware, software and software licenses.

K.  GENERAL OPERATIONS CHARGES

a.   Expenditures necessary for the acquisition, maintenance, renewal or relinquishment of licenses, permits and contractual rights acquired and maintained in force for the conduct of Petroleum Operations in accordance with the provisions of the Agreement.

b.   Costs incurred in connection with the construction, pre- fabrication, fabrication, installation, tie-ins, procurement, commissioning, testing and start-up of Facilities related to Petroleum Operations.

c.   Costs of health, safety and environmental programs, including surveys, environmental impact assessments, and environmental baseline assessments undertaken for Petroleum Operations, in accordance with the Agreement or as required by the laws of the Kingdom of Bahrain or as otherwise agreed between the Government and CONTRACTOR or as directed by the Management Committee. The above shall include archaeological and geophysical surveys relating to the identification and protection of cultural resources, the environment and related surveys, ecological reviews, pollution containment charges and costs for the removal of equipment and debris.

d.   The costs of decommissioning and abandonment of wells and facilities in the Deep Gas Contract Area as provided for in the Agreement.

L.   CONTRACTOR PARTY OFFICES IN THE KINGDOM OF BAHRAIN

Unless otherwise recoverable pursuant to the provisions of this Accounting Guidelines & Procedure, the costs of the personnel, and related office costs, performing administrative, legal, accounting, purchasing, treasury, employee relation computer services, technical support and other similar functions in offices of the Contractor Parties in the Kingdom of Bahrain shall not be charged under the preceding provisions of this Accounting Guidelines & Procedure.

M. MATERIALS

1.   MATERIALS PURCHASED BY CONTRACTOR

Material purchased for the Petroleum Operations shall be treated as inventory (working capital) and be charged to the Petroleum Costs Account as and when used in operations. Material purchased shall be charged at the price paid by the relevant Contractor Party or their Affiliates after deduction of all discounts actually received. The said price shall include such costs as (without limitation); inspection and expediting charges; transportation charges; insurance charges: loading and unloading fees; import duties, fees and costs directly and exclusively attributable to the procurement of Materials; and applicable taxes, if any, of producing such Materials.

 

 

 

2.   MATERIAL BURNISHED BY THE CONTRACTOR

Material required for Petroleum Operations shall be purchased for direct charge under Section 3(M)( 1) whenever practicable, except that the Contractor Parties may furnish such Material from its stocks under the following conditions:

1.   New Material transferred from CONTRACTOR'S stock or other properties shall be charged at the lower of the original purchase price and the current market price.

2.   Excluding drilling materials including drilling bits, Material which is equal to new, but superficially worn and is sufficiently re-conditioned to be suitable for re-use, shall be charged at no more than seventy five percent (75%) of the lower of the original purchase price or current market price. This category shall include, but not be limited to, Material that has undergone a reconditioning process and has been restored to fully serviceable condition.

3.   Material which cannot be classified in accordance with Sections 3(M)(2)(1) and 3(M)(2)(2), being material suitable for use in its original function only after repair or reconditioning or Material which has been downgraded for use under reduced service conditions, shall be charged at fifty percent (50%) of the lower of the original purchase price and current market price, and all costs of repair and reconditioning shall be deemed included in such charge.

4.   Tanks, derricks, buildings and other Material involving erection costs, shall be charged at applicable percentage of the original purchase prices for similar unassembled new material.

5.   Import duties, directly applicable taxes and transportation costs shall be added to the costs mentioned in Sections 3(M)(2)(1) to 3(M)(2)(4). Upon submittal of the supporting documents.

 

3.   WARRANTY OF MATERIAL PURCHASED OR FURNISHED BY THE CONTRACTOR

1.   In the event that any Material purchased by CONTRACTOR or its Affiliates pursuant to Section 3(M)(1) is defective and in respect of which there exists a manufacturer's or supplier's guarantee or warranty, express or implied, CONTRACTOR shall use its reasonable endeavor’s to recover from the manufacturer or supplier in question under such guarantee or warranty, and any adjustment received by CONTRACTOR from such manufacturer or supplier shall be credited to the Petroleum Costs Account, if such Material constitutes a Petroleum Cost.

2.   In the event that any Material purchased (but covered by Section 3(M)(3)(1)), or furnished by CONTRACTOR pursuant to Sections 3(M)(1) or 3(M)(2) is defective at the time it was purchased or furnished or is determined to be defective shortly thereafter, the CONTRACTOR shall credit the Petroleum Costs Account with the costs thereof, if such Material constitutes a Petroleum Cost.

4.   PREMIUM PRICES

Whenever immediately required Material is not readily obtainable at the customary supply points and at prices specified in this Appendix due to national emergencies, strikes or other unusual circumstances over which CONTRACTOR has no control, CONTRACTOR may charge for the required material on the basis of the direct cost and expense incurred for procuring such Material, in making it suitable for use, and in moving it to the location at which such Material is required.

N.  EQUIPMEINT AND FACILITIES RENDERED BY THE CONTRACTOR OR ITS AFFILIATES

Equipment and facilities owned by the CONTRACTOR or any of its Affiliates may. with the prior written approval of NOGA (which approval shall not be unreasonably withheld), be utilized in the Petroleum Operations. For the use of any such owned equipment and facilities, the Operating Account (or the Expenditure Account) shall be charged on a competitive basis, which shall not exceed the average commercial rates for similar facilities and equipment. Such cost shall be determined according to the cost accounting of the CONTRACTOR or the respective Affiliates, such that no gain or loss accrues to the CONTRACTOR and provided that such cost is not higher than the international cost for equipment and facilities of similar quality on similar terms, prevailing at the time such equipment and facilities are rendered.

 

O.  TAXES

Subject to the provisions of the Agreement, all local taxes of every kind (other than income tax), levies, fees, duties, imposts or any other such charge, if any, assessed or levied, in connection with the Petroleum Operations and which have been paid by CONTRACTOR or its Affiliates or NOGA in the Kingdom of Bahrain for the benefit of the Petroleum Operations hereunder.

 

P.  INVENTORIES TAKING

1.   At reasonable intervals, at least once annually, inventories (working capital) shall be taken by CONTRACTOR of the Material as is ordinarily considered controllable.

2.   A reconciliation shall be made between the inventory and the records of stock held in the Petroleum Costs Account, and a list of surpluses and shortages shall be determined by CONTRACTOR. Relevant financial adjustments shall be made by CONTRACTOR for surpluses and shortages, with relevant explanations where available.

3.   If CONTRACTOR determines it is appropriate to dispose of any surplus Material, it must advise NOGA of proposed disposals having a value in the Petroleum Costs Account of one hundred thousand Dollars ($100,000) or more.

 

Q.  OTHER EXPENDITURE

Any other legitimate costs and expenses, other than those covered by the foregoing provisions of this Section 3 incurred by CONTRACTOR for the performance of the Petroleum Operations will be charged to the Petroleum Costs Account, provided such charges are approved by the Management Committee, such approval not to be unreasonably withheld. For the avoidance of doubt, bonus payments paid pursuant to Article 15 shall not be chargeable to the Petroleum Costs Account and shall not be cost recoverable. The same shall also apply to any costs associated with Jauf development.

 

R.  ADMINISTRATIVE OVERHEAD CHARGES

1.   While the CONTRACTOR is conducting the Petroleum Operations under the Agreement, overhead costs over and above the expenses directly associated with the Petroleum Operations, other than those chargeable pursuant to the preceding provisions of this Section 3 shall be deemed to be Petroleum Costs and shall be calculated as follows:

(a) Five per cent (5%) of the first ten million Dollars ($10,000,000) of the aggregate of all Exploration Costs and Development Costs excluding interest; three per cent (3%) of the next ten million Dollars ($10,000,000) of the aggregate of all Exploration Costs and Development Costs, excluding interest; and thereafter two per cent (2%) of all Exploration Costs and Development Costs, excluding interest; and

(b) Five percent (5%) of all Operating Costs for the first five (5) years after the Production Commencement Date; four percent (4%) for the next five (5) years; three percent (3%) for the next five (5) years; two percent (2%) for the next five (5) years; and one percent (1%) for each year thereafter.

2.   Such overhead charges shall be considered compensation for the indirect services and costs for the CONTRACTOR'S offices outside the Kingdom of Bahrain not otherwise directly chargeable, and related to performing administrative, purchasing, legal, accounting, treasury, tax, employee relations, technical direction and know how and other functions for the benefit of the Petroleum Operations. Such charges shall also include services of all personnel of the CONTRACTOR'S parent company (if any) in offices outside the Kingdom of Bahrain not otherwise chargeable, including salaries and wages, plus applicable burdens and expenses of such personnel. Overhead charges under this section shall be characterized as Development Costs.

3.   The Statement of Petroleum Costs shall separately include a detailed statement of overhead costs charged under the Agreement.

 

 

 

 

 

 

 

APPENDIX E

PROCEDURE FOR EXPERT DETERMINATION

The purpose of this Appendix E is to establish the methods and rules for appointing Experts pursuant to the Agreement.

1.   A party seeking to refer a matter for Expert determination may submit to the other Party the names of three (3) experts and the other Party shall, within thirty (30) days, by notice to the other, choose one (1) of the said experts as the Expert or give notice to the other Party that none of the three (3) named experts is acceptable, in which case the I.C.C. Centre for Expert Appointment in Paris (the "CEA") shall, at the request of either Party, appoint the Expert according to the procedure set out under Section 2 hereof. If the receiving Party does not select one (1) of the three (3) named experts, and also does not give notice rejecting all nominees, the Party who submitted the names of three (3) experts may select (1) of the said experts as the Expert.

2.    In case the CEA shall appoint the Expert according to Sections 1 or 4(d) of this Appendix E, both Parties shall submit to the CEA within thirty (30) days from the date on which the receiving Party has given notice as stated in Section 4(d) hereof; a list of up to five (5) experts stated in order of priority. If a Party- fails to submit such list within the time limit prescribed, the CEA shall appoint the Expert from the list submitted by the other Party. If the Parties each submit a list, the CEA shall:

a.   appoint as the Expert any expert included In both lists as submitted by the Parties in order of priority; or

b.   If none of the experts is named in both lists, the CEA shall appoint as the Expert one (1) of the experts included in any one of the lists submitted by the Parties.

3.   Notwithstanding the foregoing, the Party desiring Expert determination may elect, or the other Party receiving the notice may elect, within the aforesaid thirty (30) day period as stated in Section 1 hereof; to have a panel of three (3) Experts, none of whom need to be mentioned in aforesaid notice, to be appointed under and determine the matter in accordance with Section 4 hereof.

4.   Wherever in this Appendix E three (3) Experts are appointed to determine any matter, said Experts shall constitute a panel which shall be appointed in the following manner;

a.   Each Party shall be entitled to appoint one (1) Expert.

b.   The Party desiring Expert determination shall give notice to that effect the other and shall in said notice appoint the first Expert to the panel.

c.   The Party receiving said notice shall within thirty (30) days, by notice to the other, appoint the second Expert to the panel, and if it shall tail to do so within this period, such appointment shall be made, at the request of the other Party, by the CEA.

d.   The two (2) Experts so appointed shall, within thirty (30) days, appoint the third Expert to the panel, and if they shall fail to do so within this period, such appointment shall be made at the request of either Party by the CEA according to the procedure set out under Section 2 hereof.

5.   An Expert shall be an independent and impartial person of international standing with relevant qualifications and experience. In particular, no person shall be appointed to act as an Expert under this Appendix E unless he shall be qualified by education, training and experience to determine the subject matter, fluent in the English Language and he shall not be an employee, agent, or representative or have any financial interest in any of the Parties or their Affiliates.

6.   The Expert or panel of Experts appointed pursuant to this Appendix E shall promptly fix a reasonable time and place for receiving submissions or information from the Parties, and said Expert or panel of Experts may make such other inquiries and require such other evidence as may be necessary for determining the matter, keeping the Parties duly informed. All information and data submitted by any of the Parties as confidential shall be and remain confidential to the Expert(s) and to the other Party, provided that a Party receiving such confidential material may have an internationally recognized expert adviser, and/or counsel examine the confidential material and advise that Party on a professional basis without compromising said confidentiality. Both Parties shall have the right to make representations to the Expert or panel of Experts.

7.   The Expert or panel of Experts shall render its decision within ninety (90) days after the date of the appointment of the Expert or, in the case of a panel of Experts, the third Expert. If the Expert(s) fail to render a decision within this time period, either Party may request a new Expert or a new panel of Experts, in which case the appointment of the preceding Expert or panel of Experts shall cease.

8.   In the event that a panel of Experts is to determine the matter, such panel shall make its decision by the affirmative vote of a majority of the panel members.

9.     An Expert or panel of Experts shall render decisions independently and objectively, based on Good International Petroleum Industry Practices, taking into account usual commercial considerations within the oil and gas industry for comparable areas and further in accordance with the terms and conditions of this Agreement.

10. The determination of the Expert or panel of Experts shall be final and binding upon the Parties concerned, except in the case of fraud or manifest error. The award of the Expert or panel of Experts and the findings upon which it is based shall be given in writing.

11. Each Party agrees to bear the costs, fees and expenses of the Expert determination, including the fees of the Expert(s), in equal portions. Each Party shall bear its own costs, fees and expenses, including those of all counsel, advisors, witnesses and employees retained by such Party.

12. An Expert(s) appointed pursuant to this Appendix E may not be a citizen or permanent resident of the Kingdom of Bahrain, nor employed by NOGA or CONTRACTOR or any of their Affiliates.

 

APPENDIX F

ANCILLARY AGREEMENTS

A.  GSA

NOGA or an Affiliate of the Kingdom of Bahrain (the ^'on-Associated Gas Buyer") shall enter into an agreement for the sale of dry gas resulting from CONTRACTOR'S allocation of Non-Associated Gas (the "GSA"; with CONTRACTOR, which shall set out the terms and conditions governing the sale of dry gas as per the provisions of Articles 16.1 and 16.2.

B.  Associated Liquid Sales Agreement

NOGA or an Affiliate of the Kingdom of Bahrain (the "Associated Liquid Buyer") shall enter into an agreement for the sale of Associated Liquid resulting from CONTRACTOR'S allocation of Non-Associated Gas (the ^Associated Liquid Sales Agreement") with CONTRACTOR, which shall set out the terms and conditions governing the sale of Associated Liquid as per the provisions of Articles 16.3, 16.4, 16.5 and 16.6.

C.  BAPCO Cooperation Agreement

BAPCO (upon procurement of NOGA) and CONTRACTOR shall enter into a cooperation agreement (the "BAPCO Cooperation Agreement"), which shall set out the terms and conditions governing the relationship between BAPCO and CONTRACTOR.

D.  Tatweer Cooperation Agreement

Tatweer (upon procurement of CONTRACTOR), NOGA and CONTRACTOR shall enter into a cooperation agreement (the "Tatweer Cooperation Agreement"), which shall set out the terms and conditions governing the relationship between Tatweer, NOGA and CONTRACTOR including an express statement from the parties that each party acknowledges and agrees that this Agreement is stand alone and fully independent of any other project related to petroleum operations in the Kingdom of Bahrain.

E.  Banagas Cooperation Agreement

Banagas (upon procurement of NOGA) and CONTRACTOR shall enter into a cooperation agreement (the "Banagas Cooperation Agreement"), which shall set out the terms and conditions governing the relationship between Banagas and CONTRACTOR.

 

 

APPENDIX G

FORM OF BANK LETTER OF GUARANTEE

 

BEF:

 

National Oil and Gas Authority

PO Box 1435

Manama

Kingdom of Bahrain

Attention: H.E. The Minister

 

Re: OUR IRREVOCABLE LETTER OF GUARANTEE No. {Insert ref]

 

Gentlemen:

 

By order of our client. [ ] (the CONTRACTOR), we, [ ] (the Bank), having its registered office at [ ] ([ ] License Number [ ]), hereby confirm the following:

1.   Establishment of Letter of Guarantee:

We hereby establish this irrevocable Letter of Guarantee No. [ ] in your favour, according to which we hereby undertake and guarantee to pay to you unconditionally and immediately and without any protest or objection from the Contractor, the Bank and or any other person, the amount of [ ] United States Dollars (USD [ ]) in the event the CONTRACTOR has failed to fulfil its obligations to complete the [ ] Exploration Phase Work Programme Commitments, pursuant to the signed Exploration and Production Sharing Agreement for Bahrain Onshore Deep Gas between the National Oil and Gas Authority (NOGA) and the CONTRACTOR, effective as of [ ] (the EPSA).

2.   Payments under the Letter of Guarantee

Payment of the guarantee to complete the Minimum Work Programme Commitments under this Letter of Guarantee is available to you against presentation of a written request by you for payment in the form of Exhibit (I) hereto and a copy of the applicable notice given to the CONTRACTOR that the Minimum Work Programme Commitments have not been fulfilled in accordance with Article 5 of the EPSA. Such payment shall be made immediately and without any protest or objection from the CONTRACTOR, the Bank and/or any other person.

3.   Reduction of the Letter of Guarantee Amount

The total amount available hereunder shall be reduced In the amount stated in and only after delivery of, a signed notice from NOGA in the form of Exhibit II hereto.

4.   Interest for Late Payment

 If the Bank does not pay the claimed amount under this Letter of Guarantee within five (5) working days of our receipt of the notice, then NOGA shall be entitled to receive interest on the amount payable at a daily rate of LIBOR to be paid by the Bank to NOGA for any such delay. In case of any dispute between NOGA and the Bank in respect of this request, the Bank shall deposit the amount requested in an escrow account with the National Bank of Bahrain (Main Branch) to be paid in accordance with an award by the arbitrator pursuant to any arbitration undertaken in connection with the above referenced Letter of Guarantee.

5.   Validity of this Letter of Guarantee

a.   This Letter of Guarantee is valid from [ ] to [ ].

b.   We hereby, irrevocably and unconditionally, guarantee the payment of all amounts under this Letter of Guarantee not having been reduced in accordance with Item 3 above, without any protest or objection from the Contractor, the Bank and/or any other person, immediately within five (5) working days of receipt by us of your written notice.

c.   If requested by us to you in writing, you shall return to us the original letter of Guarantee upon its expiry or upon the fulfilment of its terms, whichever may first occur.

6.   Governing Law and Dispute Resolution

(a)  This Letter of Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Kingdom of Bahrain.

(b)  All disputes in respect of all aspects of this Letter of Guarantee, if not firstly, and as a prerequisite procedure, amicably resolved, shall be finally settled in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules in effect on the date on which the proceeding is instituted. Such proceedings shall be undertaken by a sole arbitrator, mutually selected by NOGA and the Bank. If NOGA and the Bank do not agree on the identity of the arbitrator within thirty (30) days of the notice from one party to the other to initiate an arbitration proceeding, then the President of the Civil Court of Appeals of the Kingdom of Bahrain shall appoint such arbitrator. The arbitration proceeding shall take place in Manama, Kingdom of Bahrain, and shall be conducted in the English language.

 

For [ ]                                                     For [ ]

 

Authorised Signatory                      Authorised Signatory

 

EXHIBIT I

[NOGA LETTERHEAD]

REQUEST FOR PAYMENT UNDER IRREVOCABLE LETTER OF

GUARANTEE NO......

DATE:

[ ] (address)

Re: Irrevocable Letter of Guarantee No......

Gentlemen:

Please be advised that we hereby request immediately and without any protest or objection from the Contractor, the Bank and/or any other person, payment as defined in your above referenced Letter of Guarantee and that:

1.   [ ] (the CONTRACTOR) did not fulfil its Minimum Work Programme Commitments, pursuant to Article 5 of the Exploration and Production Sharing Agreement in respect of Onshore Deep Gas between the National Oil and Gas Authority (NOGA), and the CONTRACTOR, effective as of [ ] (the EPSA\ within the period specified therein and we are entitled to and hereby request full and immediate payment under the above referenced the Letter of Guarantee.

2.   NOGA has notified the CONTRACTOR at least seven (7) days before the date hereof that the Minimum Exploration Phase Work Programme Commitments have not been fulfilled. A copy of this written notice to the CONTRACTOR is attached hereto.

3.   This request for payment is in the amount of United States Dollars (USD ).  Please transfer these funds to our Account No        at (name of bank) within five (5) working days of receiving this request.

4.   If the Bank does not pay the claimed amount under this Letter of Guarantee within the above-defined five (5) working days, then NOGA shall be entitled to receive interest on the amount payable at a daily rate of LIBOR for the USD to be paid by the Bank to NOGA for any such delay pursuant to this request.

In case of any dispute between NOGA and the Bank in respect of this request, the Bank shall deposit the amount requested in an escrow account with the National Bank of Bahrain (Main Branch) to be paid in accordance with an award by the arbitrator pursuant to any arbitration undertaken in connection with the above referenced Letter of Guarantee.

 

NATIONAL OIL AND GAS AUTHORITY

BY

SIGNATURE

TITLE

 

COPY TO THE CONTRACTOR

[ ]

 

 

 

EXHIBIT II

[NOGA LETTERHEAD]

NOTICE OF REDUCTION OF IRREVOCABLE LETTER OF GUARANTEE NO.... DATE....

 

[ ] (address)

Re: Irrevocable Letter of Guarantee no.......

Gentlemen:

The attached certificate from [ ] (the CONTRACTOR), countersigned by the NATIONAL OIL AND GAS AUTHORITY (NOGA), certifies that the referenced item of work has been completed in accordance with Article 5 of the Exploration and Production Sharing Agreement in respect of Onshore Deep Gas between NOGA and the CONTRACTOR, effective as of [ ], and that all technical data related thereto has been delivered to NOGA.

You are hereby authorized and instructed to reduce the amount of the above referenced Letter of Guaranty by the amount of..................United States Dollars (USD........) and to notify the CONTRACTOR of this reduction.

NATIONAL OIL AND GAS AUTHORITY

BY

SIGNATURE

TITLE

COPY TO THE CONTRACTOR

[ ]

APPENDIX H

FORM OF PARENT COMPANY GUARANTEE

1.   An Exploration and Production Sharing Agreement (hereafter the Agreement) in respect of Petroleum Operations relating to Bahrain Deep Gas was executed on [ _2011] between The National Oil and Gas Authority of the Kingdom of Bahrain (hereafter NOGA) and Occidental of Bahrain Deep Gas. LLC (hereafter the CONTRACTOR PARTY), a company incorporated under the laws of Delaware, USA.

2.   This guarantee is hereby given as of [ _ 2010] to NOGA by……………………..a   company   incorporated   under   the   laws of……………………..and     having    its    registered     office in being the ultimate parent company of the Company (Parent Company).

3.   Parent Company represents and warrants to NOGA that Parent Company is the ultimate parent company of the Contractor Party and the [direct/indirect] owner of all of the issued and outstanding equity share capital of the Contractor Party. Parent Company, by this guarantee, irrevocably and unconditionally guarantees to NOGA, that it shall provide to the Contractor Party all technical resources that the Contractor Party may require to meet on a timely basis its Obligations (as defined in Section 4).

4.   Parent Company, by this guarantee, irrevocably and unconditionally, guarantees to NOGA, as principal obligor and not m is surety, the due. timely, prompt, full, and complete performance by the Contractor Part] of all terms, provisions, conditions, obligations, and agreements to be performed in accordance with the Agreement, as well as any and all amendments to the Agreement which may subsequently be executed by NOGA and CONTRACTOR (collectively hereafter Obligations).

5.   If the Contractor Party fails to perform any or all of its Obligations to the extent required by the Agreement or commits any breach of these Obligations, and fails to remedy any such breach within the time limits therefor contained in the Agreement, Parent Company shall, upon receiving NOGA's written request, forthwith perform or cause to be performed the Contractor Party's unfulfilled Obligations in accordance with the Agreement, free of offsets, without restriction or conditions not otherwise contained in the Agreement, and notwithstanding any contestation or objection by the Contractor Party Parent Company waives any right it may have of first requiring NOGA to proceed against or enforce any other rights or other guarantee or security with respect to or claim payment from either the Contractor Party or CONTRACTOR before making a demand against or claiming from Parent Company hereunder. In the event and to the extent that Parent Company performs the Contractor Party's Obligations to be performed by it in accordance with the Agreement, Parent Company shall be entitled to and shall receive all of the rights and benefits to which the Contractor Party is entitled under the Agreement, and shall procure the settlement of the Contractor Party's liabilities and losses or damages arising out of the Contractor Party's failure to perform its Obligations to the extent required by the Agreement.

6.    As separate and primary obligations, Parent Company shall indemnify and hold NOGA harmless against all costs, liabilities, losses and/or damages resulting from or arising out of the Contractor Party's breach of its Obligations, and/or Parent Company's breach of this guarantee.

7.   NOGA shall have the right, at its option, in the event of default by Parent Company to perform this guarantee, to engage another party, other than Parent Company or the nominee of Parent Company to perform the unfulfilled Obligations of the Contractor Party, and Parent Company hereby undertakes to pay any and all reasonable additional costs thereby incurred by NOGA.

8.    This guarantee shall ensure to the benefit of NOGA and its successors and permitted assigns. NOGA may at any time assign or otherwise transfer any or all of its rights hereunder to an Wholly-Owned Affiliate of NOGA that assumes the rights and obligations of NOGA under the Agreement in accordance with Article 28.1(0) of the Agreement, provided that NOGA shall promptly notify Parent Company of such assignment. Parent Company shall not, without the prior written consent of NOGA, assign or transfer any or all of its obligations hereunder, but may cause others to perform its obligations hereunder.

9.   This guarantee is a continuing guarantee and shall be effective as of the Effective Date of the Agreement, and remain in force until the Contractor Party has no further Obligations and/or Parent Company has no further obligations pursuant to or arising out of Sections 4, 5, 6 and/or 7 of this guarantee upon which date it shall be automatically cancelled; provided, however, that notwithstanding any provision contained in this Guarantee the liability of Parent Company for its obligations pursuant to this Guarantee shall in no event exceed the Contractor Party's liability for its obligations under the Agreement existing at the time of NOGA's request pursuant to Section 5.

10.               Parent Company's obligations shall not be exonerated by the following described actions, circumstance, matter, or thing which, but for this provision, might operate to release or otherwise exonerate Parent Company from its obligations including, without limitation, and whether or not known to Parent Company or NOGA:

a.   Any amendment, modification, extension, indulgence, time, waiver, or concession granted to CONTRACTOR or the Contractor Party, whether as to payment, time, performance, or otherwise;

b.   The taking, variation, renewal, or refusal or neglect to perfect or enforce the Agreement or any rights or remedies against or securities granted by CONTRACTOR or the Contractor Party;

c.   Any legal limitation, disability, incapacity or other similar circumstances relating to CONTRACTOR or the Contractor Party;

d.   Any unenforceability, invalidity, or frustration of any Obligations of CONTRACTOR or the Contractor Party, with the intent that Parent Company's obligations hereunder shall remain in full force and this guarantee shall be construed accordingly as if there were no such unenforceability, invalidity, or frustration; and/or

e.   The bankruptcy or insolvency of CONTRACTOR or the Contractor Party.

11. No failure to exercise, and no delay in exercising on the part of NOGA, any right, power, or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any right, power, or privilege preclude any other or further exercise thereof, or the exercise of any other right, power, or privilege. No waiver by NOGA shall be effective unless it is in writing.

12. The rights and remedies of NOGA herein provided are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law. The guarantee shall not be reduced or defeated by any other compensation which NOGA receives on account of any breach, claim, liability or loss by CONTRACTOR or the Contractor Party.

13. If any provision of this guarantee is prohibited or unenforceable in any jurisdiction, such prohibition or unenforceability shall not invalidate the remaining provisions hereof, or affect the validity or enforceability of such provision in any other jurisdiction.

14. Terms defined in the Agreement shall have the same meanings in this guarantee, except as otherwise defined herein.

15. This guarantee shall be governed by, subject to, and construed and interpreted in accordance with the existing laws of the Kingdom of Bahrain. Any dispute between NOGA and Parent Company regarding this guarantee which cannot be settled amicably between them within three (3) months from the date such dispute arises, shall be submitted to and finally settled by arbitration in accordance with the Agreement, mutatis mutandis.

 

_____________________

 

By:___________________

 

 

APPENDIX I

FORM OF ASSUMPTION DEED

THIS DEED OF ADHERENCE (this "Deed") is made on the [•] day of [•]

 

BETWEEN:

 

1.   [•] of [•]; and [•] of [•] [Note: add del ails of other continuing parties as necessary] (together the "Continuing Parties");

2.   [•] of [•] (the "Assignor"); and

3.   [•]of[#] (the "Assignee").

WHEREAS:

A.  Pursuant to an Exploration and Production Sharing Agreement (the "EPSA") executed on [•] between The National Oil and Gas Authority ("NOGA") and [ ], the Contractor [Party/Parties] was/were empowered to act as CONTRACTOR in respect of Bahrain Deep Gas on and subject to the terms of that EPSA.

B.   NOGA, the Continuing Parties [the Assignee] and the Assignor are the current parties to the EPSA.

 [General Assignment Option - assignments pursuant to Article 28,1(A) or 28,1(B):

C.  The Assignor wishes to assign [its entire Participating Interest] [a [insert percentage] Participating Interest] (the "Assigned Interest") to the Assignee.

D.  NOGA has elected not to acquire the Assigned Interest pursuant to Article 28.1 of the EPSA, and has agreed to consent to the Assignment upon and subject to the terms and conditions of this Deed.

E.  The Assignment is subject to and conditional upon the Assignee entering into this Deed.]

[Defaulting Party Assignment Option - assignments pursuant to Article 29.2(A):

C.  The Assignor is a Defaulting Contractor Party for the purposes of Article 29.2(A) of the EPSA.

D.  NOGA has elected not to receive the assignment of the Participating Interest of the Assignor (the "Assigned Interest") pursuant to Article 29.2(D) of the EPSA, and has agreed to consent to the Assignment upon and subject to the terms and conditions of this Deed.

E.  The Assignee is an Accepting Contractor Party for the purposes of Article 29.2(B) of the EPSA and has agreed to assume the Assigned Interest of the Assignor.]

(###) The Assignor, the Assignee, NOGA and the Continuing Parties propose to formalise such Assignment upon and subject to the terms and conditions of this Deed.

 

IT IS AGREED as follows:

1.   DEFINITION AND INTERPRETATION

1.1       In this Deed, unless the context otherwise requires:

["Existing Interest" means the Assignee's Participating Interest immediately prior to the Assignment becoming effective.] "Assignment" means the assignment by the Assignor pursuant to Article [28. l][29.2(B)]of the EPSA of the Assigned Interest to the Assignee.

[General Assignment Option: "Effective Date" means the date on which the Assignee has complied with Articles 28.1(G) or 28.1(Q) of the EPSA and Clause 5 of this Deed.]

[Default Party Assignment Option: "Effective Date" means the date on which NOGA gave notice to the CONTRACTOR pursuant to Article 29.2(C) of the EPSA.]

1.2       In this Deed, unless the context otherwise requires, terms which are defined in the EPSA shall have the same meaning when used in this Deed, and Article 1.1 of the EPSA shall also apply herein.

2.   CONSENT

NOGA hereby consents to the Assignment as and from the Effective Date.

3.   ASSUMPTION AND ASSIGNOR'S CONTINUING OBLIGATION

3.1       The Assignee, as and from the Effective Date, shall observe, perform and discharge all and any past, present or future obligations or liabilities of the Assignor by in or under the EPSA to the extent of the Assigned Interest as if it were a Party to the EPSA holding a Participating Interest equal to the Assigned Interest.

3.2       The Assignor shall observe, perform and discharge all and any past, present or future obligations or liabilities by in or under the EPSA to the extent of the Assigned Interest up to and including the Effective Date, but shall pro tanto be released from such obligations and liabilities to the extent, but not otherwise, that the Assignee shall actually observe, perform and discharge the same in accordance with Clause 3.1. The Assignor is discharged and released from all obligations and liabilities incurred or accruing by in or under the EPSA to the extent of the Assigned Interest from and after the Effective Date.

4.   EPSA

4.1         The Assignee shall as and from the Effective Date be entitled to exercise all or any rights* remedies, powers, authorities or privileges conferred by the EPSA upon a Party to the extent of the Assigned Interest [and the Existing Interest]. As and from the Effective Date the Assignee shall be a Party to the EPSA having a Participating Interest equal to [the Assigned Interest] [the aggregate of the Assigned Interest and the Existing Interest] and the EPSA shall be deemed amended accordingly, to the effect that as and from the Effective Date the Participating Interests of Parties in the EPSA shall be as follows:

 [insert details]

4.2       Each of NOGA and the Continuing Parties acknowledges that subject to this Deed, the provisions of [General Assignment Option Article 28.\]][DefauIting Party Assignment Option: Articles 28.1 and 29.2(A)] of the EPSA have been observed in respect of the Assignment.

 

5.   GUARANTEE

[General Assignment Option: NOGA acknowledges and agrees that the

guarantees provided in compliance with Article 6 of the EPSA by the Assignor shall [cease upon the Effective Date][be reduced in proportion to the Assigned Interest]. The Assignee shall, in turn, furnish NOGA with guarantees in compliance with Article 6 of the EPSA.]

[Defaulting Party Assignment Option: NOGA acknowledges and agrees that, notwithstanding any other provision of this Deed and Article 28.1(Q) of the EPSA, NOGA shall not require the Assignee nor any of the Continuing Parties to:

5.1    increase the value of the guarantees provided by such parties, pursuant to Article 6.1 of the EPSA; nor

5.2    provide an additional guarantee or guarantees (whether pursuant to Article 6.1 or otherwise),

As a consequence of the termination of the EPSA with respect to the assignor pursuant to Article 29.2 thereof.]

 

6.   GENERAL

6.1    The obligations and liabilities of each Party to this Deed shall be several and not joint nor collective, each being responsible for discharge of its own.

6.2    For the purpose of Article 34 of the EPSA, the nominated address of the Assignee shall be as follows:

 [Insert details]

6.3       Article 31 (Governing Law), Article 32 (Dispute Resolution) and Article 35 {Miscellaneous) of the EPSA shall apply to this Deed mutatis mutandis as if set out herein except as otherwise provided.

6.4       Each Party shall be responsible for the cost of review of this Deed otherwise all costs of and incidental to the Deed and all stamp duty and other disbursements thereon shall be paid and borne by the Assignee.

 

IN WITNESS whereof this Deed has been duly executed and delivered on the date first

set out above.