وزارة الصناعة والتجارة

قرار رقم (91) لسنة 2022
بتعديل بعض أحكام ميثاق إدارة وحوكمة الشركات
الصادر بالقرار رقم (19) لسنة 2018

وزير الصناعة والتجارة:

بعد الاطلاع على قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته، ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002، وتعديلاتها،

وعلى ميثاق إدارة وحوكمة الشركات الصادر بالقرار رقم (19) لسنة 2018،

وعلى القرار رقم (63) لسنة 2021 بشأن تدابير الاجتماعات بالوسائل الإلكترونية وشروط وضوابط نظام التصويت الإلكتروني في الجمعية العامة للشركة المساهمة،

وبناءً على عرض وكيل الوزارة،

قرر الآتي:

المادة الأولى

تُستبدَل بالفقرة (تاسعاً) من الفرع الثاني من الفصل الأول، وبالبند الفرعي (1) من البند(أ) من الفقرة (أولاً) من المبدأ الأول من الفرع الأول من الفصل الثاني، وبالبند (أ) من الفقرة (رابعاً) من المبدأ الثاني من الفرع الثاني من الفصل الثاني، وبمقدمة الفقرة (أولاً) من المبدأ الثالث من الفرع الثالث من الفصل الثاني، وبالبند (أ) من الفقرة (ثانياً) من المبدأ الرابع من الفرع الرابع من الفصل الثاني، وبمقدمة الفقرة (ثانياً) من المبدأ السابع من الفرع السابع من الفصل الثاني، وبالبند (ج) من الفقرة (ثانياً) من المبدأ السابع من الفرع السابع من الفصل الثاني، وبالبندين (هـ) و(و) من الفقرة أولاً من المبدأ العاشر من الفرع العاشر من الفصل الثاني، وبالبند الفرعي (2) من البند (أ) من الفقرة (ثانياً) من المبدأ العاشر من الفرع العاشر من الفصل الثاني، النصوص الآتية:

الفقرة (تاسعاً) من الفرع الثاني من الفصل الأول:

تاسعاً: حِفْظ المستندات:

يجب على الشركة أن تحتفظ بجميع السجلات والمحاضر والمستندات الورقية والإلكترونية والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب الميثاق في مقر الشركة الرئيسي لمدة لا تقل عن عشر سنوات، بما فيها محاضر الاجتماعات وتقارير مجلس الإدارة وتقارير اللجان وتقارير الحوكمة.

مع عدم الإخلال بالمدة المشار إليها في الفقرة الأولى، يجب على الشركة الاحتفاظ بتلك السجلات أو المحاضر، أو المستندات أو التقارير أو الوثائق التي تتعلق بالدعاوى القضائية أو المطالبات أو أي إجراءات تحقيق قائمة، وذلك لحين الانتهاء من هذه الإجراءات.

البند الفرعي (1) من البند (أ) من الفقرة (أولاً) من المبدأ الأول من الفرع الأول من الفصل الثاني:

1- يجب أن يكون للشركة مجلس إدارة مكون من عدد لا يقل عن خمسة أعضاء بالنسبة للشركات المساهمة العامة، ولا يقل عن ثلاثة أعضاء بالنسبة للشركات المساهمة المقفلة. ويجب أن يكون من بين أعضاء المجلس أشخاص من ذوي الخبرة، بحيث يمكن لبقية الأعضاء الاستفادة من خبراتهم وتجاربهم. وفي جميع الأحوال، يجب ألا يزيد عدد أعضاء مجلس الإدارة على خمسة عشر عضواً.

ويراعى تمثيل المرأة ضمن تشكيل مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وتلتزم الشركة بالإفصاح عن إحصائيات العضوية في مجلس إدارتها ضمن تقرير حوكمة الشركة السنوي على أن تصنَّف هذه الإحصائية بحسب الجنس.

البند (أ) من الفقرة (رابعاً) من المبدأ الثاني من الفرع الثاني من الفصل الثاني:

أ- يجب على كل مسئول في الشركة وكل عضو في مجلس إدارتها تكون له أو للجهة التي يمثِّلها في مجلس الإدارة مصلحة مشتركة أو متعارضة في المسائل التي تُعرَض على المجلس لاتخاذ قرار بشأنها، أنْ يفصح بذلك للمجلس، وأنْ يثبَت ذلك في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو حضور الاجتماع والمناقشة والتصويت الخاص بالقرار الصادر بشأن هذه المعاملات، ويشمل الإفصاح جوهر التعامل ومدى تأثيره على سلامة قرارات ومعاملات الشركة، دون الاكتفاء بالشكل القانوني فقط.

كما لا يجوز أن يكون لأيِّ مسئول في الشركة وأيِّ عضو في مجلس إدارتها أيَّ مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تكون الشركة طرفاً فيها إلا بموافقة من مجلس الإدارة، وإذا تخلّف عضو مجلس الإدارة عن الإفصاح للمجلس وكانت شروط العقد أو التصرُّف غير عادلة أو كان ضاراً بمصالح المساهمين جاز للشركة أو لأيٍّ من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو التصرف، أو إلزام العضو المخالف بأداء أيِّ ربح أو منفعة تحقَّقت له من التعاقد وردِّه إلى الشركة.

مقدمة الفقرة (أولاً) من المبدأ الثالث من الفرع الثالث من الفصل الثاني:

على مجلس الإدارة تشكيل (لجنة تدقيق) تشكَّل بكاملها من بين أعضائه بالنسبة للشركات المساهمة العامة، تتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل يكون غالبيتهم من الأعضاء المستقلين بالمجلس، ويكون رئيس اللجنة عضوَ مجلس إدارة مستقلاً، وفي الشركات المساهمة المقفلة يجوز تعيين عضو أو أكثر في اللجنة من أعضاء المجلس المستقلين أو من خارج الشركة في حال عدم توافر العدد الكافي من أعضاء المجلس المستقلين.

البند (أ) من الفقرة (ثانياً) من المبدأ الرابع من الفرع الرابع من الفصل الثاني:

أ- يجب أن تكون الترشيحات التي يتقدم بها مجلس الإدارة للمساهمين لانتخاب أو إعادة انتخاب أعضاء المجلس مشفوعة بتوصية من المجلس، وملخص من تقرير لجنة الترشيح بشأن هذه الترشيحات.

ويجب على الشركة إتاحة المعلومات التالية بشأن كل مرشح لعضوية مجلس الإدارة على موقعها الإلكتروني أو إرسالها إلى المساهمين بشكل شخصي بأي وسيلة معتمَدة ابتداءً من تاريخ الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة، كما تلتزم بتضمينها تقريرها السنوي، بالإضافة إلى المعلومات التالية:

1- فترة العضوية، والتي لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات، ولا حاجة لأنْ يكون هناك قيْد على إعادة الانتخاب لفترة أخرى.

2- السيرة الذاتية، بما في ذلك المؤهلات الأكاديمية والمهنية.

3- تقديم بيان بأن المجلس قد قرر بأن المعايير المنصوص عليها في الملحق رقم (1) من ملاحق الميثاق قد تم استيفاؤها بالنسبة لعضو مجلس الإدارة المستقل.

4- إفصاح بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.

5- أيُّ عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسة للشركة.

6- تفاصيل المناصب الأخرى التي يشغلها المرشح والتي يتطلَّب القيام بمهامها قدْراً غير يسير من الوقت.

7- تفاصيل العلاقة بين المرشح والشركة، وبين المرشح والأعضاء الآخرين بمجلس إدارة الشركة.

8- أي معلومات أخرى تحدِّدها اللائحة التنفيذية.

مقدمة الفقرة (ثانياً) من المبدأ السابع من الفرع السابع من الفصل الثاني:

يجب على مجلس الإدارة مراعاة متطلبات قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية فيما يخص عقْد الجمعيات العامة للمساهمين، ويتعيَّن على الشركة عند تنظيم هذه الاجتماعات مراعاة ما يلي:

البند (ج) من الفقرة (ثانياً) من المبدأ السابع من الفرع السابع من الفصل الثاني:

ج- على الشركة إتاحة فرصة التصويت لجميع المساهمين دون تمييز، وإحاطتهم بجميع القواعد التي تحكم إجراءاته، وبالمعلومات الخاصة بحق التصويت بانتظام، وتجنُّب وضْع أيِّ إجراء يؤدي إلى إعاقة استخدام هذا الحق. ويجوز عقْد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة نظام التصويت الإلكتروني ووسائل التقنية الحديثة، وذلك وِفْقاً للضوابط التنظيمية المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية والقرارات المنظِّمة لهذا الشأن، ويجب أن تتضمن الدعوة لاجتماع الجمعية العامة حق المساهم في أن يوكِّل عنه كتابةً شخصاً آخر من المساهمين أو من غيرهم في حضور اجتماع الجمعية العامة، مع إرفاق نموذج اللازم لذلك مع الدعوة، ويعامَل الوكيل عند المناقشة والتصويت ذات معاملة الأصيل. كما يجب أن يتضمن التوكيل جميع بنود جدول أعمال الاجتماع، ويحدَّد في التوكيل تصويت المساهم بـ (نعم) أو (لا) أو (ممتنع).

البندان (هـ) و(و) من الفقرة أولاً من المبدأ العاشر من الفرع العاشر من الفصل الثاني:

هـ) يعيَّن مدقِّق الحسابات الخارجي لسنة مالية واحدة تجدَّد لمدد مماثلة، على ألا تتجاوز خمس سنوات مالية متتالية، ولا يجوز إعادة تعيينه بعد ذلك إلا بعد مُضِي سنتين ماليتين.

و) يجب تغيير الشريك المسئول عن عملية تدقيق حسابات الشركة بحد أقصى كل ثلاث سنوات.

البند الفرعي (2) من البند (أ) من الفقرة (ثانياً) من المبدأ العاشر من الفرع العاشر من الفصل الثاني:

2) التأكد من التزام الشركة بالمتطلبات الرقابية الخاصة بالحوكمة، مع الأخذ في الاعتبار مبدأ الالتزام أو التوضيح.

ويجب على مدقِّق الحسابات إثبات ما سبق في فقرة خاصة ضمن رأيه المهني في جميع التقارير المالية أو الخطابات الموَقَّعة والمختومة الصادرة عنه بشأن الوضْع المالي للشركة، بحسب الأحوال.

المادة الثانية

تُستبدَل بمقدمة الفقرة (ثانياً) من الملحق رقم (2)، وبالبندين (ل) و(س) من الفقرة (ثانياً) من الملحق رقم (5) من ملاحق ميثاق إدارة وحوكمة الشركات الصادر بالقرار رقم (19) لسنة 2018، النصوص الآتية:

مقدمة الفقرة (ثانياً) من الملحق رقم (2) من ملاحق الميثاق:

ثانياً: عضوية اللجنة ومؤهلات أعضائها:

تتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل، وتشكَّل بكاملها من بين أعضاء المجلس بالنسبة للشركات المساهمة العامة. ويجب أن يكون غالبية أعضاء اللجنة بمن فيهم الرئيس أعضاء مستقلين بموجب المعايير الواردة في الملحق رقم (1) من ملاحق الميثاق، ويجب ألا يكون لدى هؤلاء الأعضاء تَعارُض في المصالح مع أي واجبات أخرى لديهم تجاه الشركة، وأن يكون أعضاء اللجنة بالنسبة للشركات المساهمة المقفلة غير تنفيذيين في حالة رغبة مجلس الإدارة في تعيين أعضائها من غير المجلس كخبراء في اللجنة.

ويجب أن يتأكد المجلس من أنَّ غالبية أعضاء اللجنة يملكون من المقدرة والخبرة المالية المناسبة ما يمَكِّنهم من:

البندان (ل) و(س) من الفقرة (ثانياً) من الملحق رقم (5) من ملاحق الميثاق:

ل - في تقرير حوكمة الشركة السنوي يتم الإفصاح عن إجمالي المكافآت والأتعاب والامتيازات المدفوعة لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة عن السنة المعنية.

وفي تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى الجمعية العامة يتم الإفصاح عن بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كُلٌّ على حدة خلال السنة المالية من مكافآت، بما في ذلك أي منافع ومزايا ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أي أعمال أخرى، وذلك وِفْقاً للنماذج التي تعدُّها الوزارة.

س- في تقرير حوكمة الشركة السنوي يتم الإفصاح عن إجمالي ما يحصُل عليه أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة.

وفي تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى الجمعية العامة يتم الإفصاح عن بيان بإجمالي ما تحَصّل عليه أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة المتمثلة في جميع الأعضاء ممن تقاضَوا خلال السنة المالية أعلى ست مكافآت متضمِّنةً أي رواتب ومنافع ومزايا وأسهم ونصيب في الأرباح، على أن يكون من بينهم كُلٌّ من الرئيس التنفيذي والمسئول المالي الأعلى في الشركة في جميع الأحوال، وذلك وِفْقاً للنماذج التي تعدُّها الوزارة.

المادة الثالثة

تُضاف فقرة جديدة برقم (عاشراً) إلى الفرع الثاني من الفصل الأول، وفقرة جديدة برقم (خامساً) إلى المبدأ السابع من الفرع السابع من الفصل الثاني، من ميثاق إدارة وحوكمة الشركات الصادر بالقرار رقم (19) لسنة 2018، نصوصها الآتية:

الفقرة (عاشراً) من الفرع الثاني من الفصل الأول:

عاشراً: الإخلال بأحكام الميثاق:

يُعاقَب كل مَن يخالف أحكام هذا الميثاق بالعقوبات المنصوص عليها في المادة (362 مكرراً) من قانون الشركات التجارية.

الفقرة (خامساً) من المبدأ السابع من الفرع السابع من الفصل الثاني:

خامساً: حقوق المساهمين:

أ- تكون جميع الأسهم الصادرة من الشركة ذات الفئة الواحدة متساوية في الحقوق والمزايا والالتزامات.

ب- تُثبَت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم وِفْقاً لأحكام قانون الشركات التجارية، وعلى الأخص ما يأتي:

1- الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرَّر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.

2- الحصول على نصيبه من جميع أموال وموجودات الشركة عند التصفية.

3- المساهمة في إدارة أعمال الشركة، ومنها حضور جمعيات الشركة العامة العادية وغير العادية، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها طبقاً لنظام الشركة.

4- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة وذلك وِفْقاً لأحكام قانون الشركات التجارية، وبمراعاة الأحكام والقرارات المنظِّمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ والاندماج الصادرة عن الوزير المعنِي بشئون التجارة.

5- الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها بما لا يضر بمصالح الشركة أو بمركزها المالي أو الغير، ولا يتعارض مع قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية.

6- الحصول على كُرَّاس مطبوع يشتمل على ميزانية السنة المالية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقريري مجلس الإدارة ومدقِّقي الحسابات.

7- مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفْع دعوى المسئولية في مواجهتهم، والطَّعن ببطلان كل قرار صادر عن الجمعية العامة للشركة أو مجلس الإدارة يكون مخالفاً لقانون الشركات التجارية أو عقْد التأسيس أو نظام الشركة الأساسي وذلك كله وِفْق الشروط والقيود الواردة في قانون الشركات التجارية.

8- يكون للمساهم الذي رفع دعوى قضائية ضد الشركة أو رئيسها أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها التنفيذية أمام المحكمة المختصة طلب إلزام المدعى عليه بما يلي:

أ) تقديم المعلومات التي أشار المدعي عليه الاستناد إليها في دفاعه أمام المحكمة، وتقديم المعلومات التي تُثبِت مباشرة حقائق محدَّدة في المطالبة التي أودعها المساهم لدى المحكمة، وأي معلومات ذات صلة بموضوع الدعوى.

ب) تقديم ما تحت يده من محرَّرات أو فئاتها، وتكون ذات صلة بالدعوى دون الحاجة لتحديد كل محرَّر على حدة، وله أن يطلب إلزام الغير بتقديمها.

9- ترشيح أعضاء مجلس الإدارة.

المادة الرابعة

يُضاف بند جديد برقم (ف) إلى الفقرة (ثانياً) من الملحق رقم (5) من ملاحق ميثاق إدارة وحوكمة الشركات الصادر بالقرار رقم (19) لسنة 2018، نصُّه الآتي:

ف - بيان بإحصائية العضوية بحسب الجنس في مجلس الإدارة، متضمِّناً نسبة تمثيل الجنسين في مجلس الإدارة عن كل سنة مالية (في حال عدم وجود تمثيل لأيٍّ من الجنسين في المجلس سواءً للمرأة أو للرجل يُرجى ذِكْر أنه لا يوجد تمثيل).

المادة الخامسة

على وكيل الوزارة والمعنيين - كُلٌّ فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القرار، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشْرِه في الجريدة الرسمية.

وزير الصناعة والتجارة

زايد بن راشد الزياني

صدر بتاريخ: ٢٣ صفر ١٤٤٤هـ

الموافق: ١٩ سبتمبر ٢٠٢٢م