وزارة الصناعة والتجارة والسياحة

قرار رقم (64) لسنة 2021
بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية
الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001
الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002

وزير الصناعة والتجارة والسياحة:

بعد الاطلاع على قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته،

وعلى القانون رقم (18) لسنة 2012 بشأن الأسماء التجارية،

وعلى اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002، وتعديلاتها،

وبناءً على عرْض وكيل الوزارة،

قرر الآتي:

المادة الأولى

تُستبدل بنصوص المواد (8) و(9) و(10) و(42) و(58) و(62) و(105) و(106) و(129) الفقرة الثالثة و(142) و(215) و(240) و(255 مكرراً 1) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002، النصوص الآتية:

المادة (8):

إذا دخلت في تكوين رأسمال الشركة حصص عينية عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال وجَب على المؤسسين أو مجلس الإدارة – بحسب الأحوال – تقدير الحصص العينية بمعرفة أحد مكاتب التدقيق أو مكاتب الخبرة المعتمَدة من الجهات الرسمية للقيام بذلك، شريطة الحصول على موافقة الوزارة على تقدير الحصص العينية قبل اعتماد هذا التقدير من الشركة.

ولا يجوز إسناد تقدير الحصص العينية لمدقِّق حسابات الشركة.

المادة (9):

يلتزم المؤسسون أو مجلس الإدارة أو مقدِّم الحصة – بحسب الأحوال – بتقديم كافة المعلومات لمكتب التدقيق أو مكتب الخبرة القائم على عملية تقدير الحصص العينية، ويكونون مسئولين عن إخفاء أية معلومات أو تقديم معلومات غير صحيحة في هذا الشأن.

كما يلتزم القائمون على إدارة الشركة بإخطار الوزارة بنسخة من التقرير المعتمَد من مكتب التدقيق أو مكتب الخبرة بشأن تقدير الحصص العينية. وتُستوفَى إجراءات نقْل ملكية الحصة العينية إلى الشركة بعد إقرارها وِفْقاً للقانون.

المادة (10):

إذا كان تقدير مكتب التدقيق أو الخبرة للحصص العينية ينقص بأكثر من العُشْر عن القيمة التي قُدِّمت من أجلها، فيجب على المؤسسين أو الجمعية العامة – بحسب الأحوال – خلال عشرة أيام عمل من تاريخ تسَلُّمهم التقرير أن يتقدموا للإدارة المختصة بأيٍّ مما يلي:

أ- قيام مقدِّم الحصة العينية بدفع الفرْق نقداً في حساب الشركة.

ب- موافقتهم على قيام مقدِّم الحصة العينية بتقديم حصة عينية أخرى بقيمة الفرْق، ويُرفَق في هذه الحالة بيان بالحصة الجديدة وملخص عن مدى إفادة الشركة منها، ويجري التَّحَقُّق من صحة تقدير هذه الحصة بواسطة مكتب التدقيق أو الخبرة.

ج- قيام المؤسسين بدفع القيمة المقدَّرة للحصص العينية نقداً في حساب الشركة إذا ما سحبها مقدِّمُها.

د- قيام المؤسسين بتخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقْص.

المادة (42) تقرير بعض الامتيازات للأسهم:

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على أن تكون للشركة بالإضافة للأسهم العادية أسهم ممتازة تتقرَّر لها بعض الحقوق والمزايا في التصويت أو الأرباح أو غير ذلك من الحقوق والمزايا. ويجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون للشركة عدة فئات من الأسهم الممتازة، على أن تتساوى الأسهم من ذات الفئة في الحقوق والمزايا.

المادة (58) مدى حقوق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب في الأسهم الجديدة:

تكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يُعتبَر كأن لم يكن، واستثناءً من ذلك لا تكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في أيٍّ مما يلي:

أ- الأسهم التي تُصدِرها الشركة لأغراض برنامج أسهم العاملين.

ب- الأسهم التي تُصدِرها الشركة لإدخال شريك استراتيجي وِفْقاً لأحكام المادة (127 مكرراً) من القانون.

ج- الأسهم التي تُصدِرها الشركة مقابل دَيْن وِفْقاً لأحكام المادة (127 مكرراً 1) من القانون.

المادة (62) نشْر القرار الصادر بزيادة رأس المال:

يُنشَر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الموقع الإلكتروني للوزارة بعد التأشير بالزيادة في السجل التجاري.

المادة (105) بيانات الدعوة لاجتماع الجمعية العامة والمستندات الواجب إرفاقها معها:

يجب أن تتضمن الدعوة لاجتماع الجمعية العامة، على الأخص، البيانات الآتية:

أ- اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسي.

ب- رقم قيْد الشركة بالسجل التجاري.

ج- تاريخ وساعة انعقاد الجمعية العامة ومكانه.

د- بيان ما إذا كان الاجتماع لجمعية عامة عادية أو غير عادية.

ه- جدول الأعمال.

و- بيان تاريخ وساعة ومكان الانعقاد الثاني أو الثالث في حالة عدم توافر النصاب.

ز- بيان حق المساهم في توكيل الغير من المساهمين أو من غيرهم في الحضور والتصويت، وبيان طريقة مباشرة هذا الحق بالتفصيل مع إرفاق الأنموذج اللازم لذلك.

ح- بيان تفصيلي عن طريقة التصويت الإلكتروني عن بُعد، في حالة إتاحته.

ط- مسوَّدات للقرارات التي سوف تُعرَض للتصويت عليها، وبيان نسبة التصويت اللازمة لإقرارها، وتوفير معلومات تكفي لتمكين المساهم من تقرير موقفه بشأن التصويت على مسوَّدة القرار.

كما يجب أن يُرفَق بالدعوة التقرير المالي والإداري للشركة وأية مستندات أخرى ضرورية لبيان وتوضيح أيِّ بند من بنود جدول الأعمال.

المادة (106) إعلان دعوة الجمعية العامة:

تُعلَن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية، وذلك قبل الموعد المحدَّد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل. وتكون مصروفات الإعلان – في جميع الأحوال – على نفقة الشركة.

المادة (129) الفقرة الثالثة:

مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يُستخدَم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها. وإذا جاوز هذا الاحتياطي 50٪ من رأس المال الصادر، جاز للجمعية العامة أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقِّق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع أرباح على المساهمين.

المادة (142) إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبيِّن نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك بالنسبة للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية، والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير أو من مصرف البحرين المركزي، بحسب الأحوال.

المادة (215):

للوزارة التَّحَقُّق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة في الاندماج قد قُدِّرت تقديراً صحيحاً، وذلك عن طريق أحد مكاتب التدقيق أو مكاتب الخبرة المعتمَدة من الجهات الرسمية للقيام بذلك.

المادة (240):

يكون لكل فرع أو مكتب أو وكالة لشركة أجنبية أنشىء في مملكة البحرين اسم تجاري، ويتعيَّن أن يكون هذا الاسم مطابقاً تماماً للاسم التجاري للشركة الأصلية.

ومع مراعاة أحكام القانون رقم (18) لسنة 2012 بشأن الأسماء التجارية، يجوز في حالة تعذُّر مطابقة الاسم التجاري للشركة الأصلية أن يتخذ الفرع أو المكتب أو الوكالة اسماً تجارياً مختلفاً، على أن تتبع اسمه عبارة (فرع لشركة أجنبية) أو (مكتب لشركة أجنبية) أو (وكالة لشركة أجنبية) – بحسب الأحوال –، وأن يُذكَر ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها.

المادة (255 مكرراً 1) الشركات الساكنة:

مع مراعاة أحكام المادة (345 مكرراً) من القانون، يجوز تأسيس شركات غرَضُها ابتداءً أن تكون جاهزة لمباشرة أغراض تقرِّرها الشركة ويرخَّص بمزاولتها في أيِّ وقت لاحق بعد التأسيس، وتسمى هذه الشركات (الشركات الساكنة) إلى حين تفعيلها والترخيص لها بمزاولة أنشطتها، وذلك وِفْقاً للضوابط الآتية:

أ- تقدَّم طلبات تأسيس الشركات الساكنة من قِبَل مكاتب المحاماة أو المكاتب المرخَّص لها بذلك من قِبَل الوزارة.

ب- تتخذ الشركة الساكنة شكل الشركة ذات المسئولية المحدودة.

ج- لا يجوز للشركة الساكنة مزاولة أيِّ نشاط دون موافقة الجهات المختصة وقيْد النشاط المرخَّص به في السجل التجاري.

د- يجب أن يتبع اسم الشركة الساكنة والعبارة الدَّالة على شكلها عبارة (شركة ساكنة)، وذلك إلى حين تفعيلها والترخيص لها بمزاولة النشاط. ولا يرخَّص للشركة الساكنة بمزاولة أيِّ نشاط إلا بعد سداد رأسمالها بالكامل.

ه- لا يُشطَب قيد الشركة الساكنة لعدم مباشرتها أيَّ نشاط.

و- يجوز للشركة الساكنة تغيير اسمها، ولا تخضع في ذلك لأحكام المادة (15) من القانون رقم (18) لسنة 2012 بشأن الأسماء التجارية.

المادة الثانية

تُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002 مادتان جديدتان برقمَي (141 مكرراً) و(176 مكرراً)، نصهما الآتي:

المادة (141 مكرراً) شراء الشركة لأسهمها:

يجوز لشركة المساهمة المقفلة وِفْقاً للشروط والضوابط التالية شراء نسبة من أسهمها لا تزيد على 10% من رأسمال الشركة وذلك بغرض نقْل ملكيتها لاحقاً:

1- حصول الشركة على الموافقة المسبقة من الوزارة على ذلك.

2- أن تكون لدى الشركة فوائض نقدية كافية تمَكِّنها من شراء الأسهم.

3- أن تكون الشركة قد سدَّدت كامل رأسمالها الصادر.

وتفقد الأسهم المشتراة في هذه الحالة كافة ما لها من حقوق في الشركة إلى أن يعاد نقْل ملكيتها.

المادة (176 مكرراً) إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعيَّنون لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعيَّنون بعد ذلك بقرار من جمعيتها العامة.

وفي جميع الأحوال يجوز إنهاء مهمة المدير أو المديرين بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال.

ويكون حُكْم المدير أو المديرين من حيث الواجبات والالتزامات والمسئولية حُكْم أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة.

ويجوز أن يُنَص في عقد الشركة على تكوين مجلس للمديرين، ويبيِّن العقد طريقة العمل في هذا المجلس وعدد أعضائه بما لا يقل عن ثلاثة والأغلبية التي تصدر بها قراراته.

المادة الثالثة

يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002 باب جديد هو الباب السابع مكرراً تحت عنوان (الشركة غير الهادفة للربح)، يشمل المواد الآتية:

المادة (206 مكرراً):

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر يعيَّنون لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعيَّنون بعد ذلك بقرار من جمعيتها العامة. ويجوز أن يدير الشركة مجلس مديرين يبيِّن نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

ويجب أن تتوفر في القائم على إدارة الشركة الشروط الآتية:

أ- أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف.

ب- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تَفَالُس بالتقصير أو بالتدليس، أو في جريمة مخلَّة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام القانون، مالم يكن قد رُدَّ إليه اعتباره.

ج- أية شروط أخرى ينص عليها عقْد تأسيس الشركة.

ولا يجوز أن يكون لأيٍّ من القائمين على إدارة الشركة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أية شركة أخرى تقوم بتنفيذ مشاريع للشركة.

المادة (206 مكرراً 1):

يجتمع مجلس المديرين بدعوة من رئيس المجلس أو أحد أعضائه، ويكون النصاب متحقِّقاً بحضور نصف عدد الأعضاء، على ألَّا يقل عدد الحاضرين عن اثنين.

المادة (206 مكرراً 2):

يتولى القائمون على إدارة الشركة مباشرة السلطات والأعمال اللازمة لإدارة الشركة وِفْقاً لأغراضها وذلك فيما عدا ما استُثنِي بنص في القانون أو عقْد تأسيس الشركة أو قرارات الجمعية العامة.

ويحدِّد عقْد تأسيس الشركة مدى سلطة القائمين على إدارة الشركة في عقْد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات، أو بيع عقارات الشركة أو متجرها، أو رهْن هذه الأموال، أو تقرير كفالات لصالح الغير، أو إبراء ذمة مَديني الشركة من التزاماتهم أو التصالح عليها أو هبة أموال الشركة، فإذا لم ترد في عقْد تأسيس الشركة أحكام في هذا الشأن امتنع على هذا المجلس القيام بهذه التصرفات إلا بعد موافقة الجمعية العامة، وذلك ما لم تكن تلك التصرفات مما تدخل بطبيعتها في أغراض الشركة.

المادة (206 مكرراً 3):

في الأحوال التي يدير فيها الشركة مجلس مديرين، يكون رئيس مجلس المديرين هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويُعتبَر توقيعه كتوقيع مجلس المديرين في علاقة الشركة بالغير، وعليه أن ينفِّذ قرارات المجلس وأن يتقيَّد بتوصياته.

المادة (206 مكرراً 4):

تشكَّل بقرار من القائمين على إدارة الشركة لجنة تدقيق تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة.

ويجوز للجنة التدقيق – في سبيل القيام بعملها – حق الاطلاع على سجلات الشركة ومستنداتها وأوراقها وحساباتها وطلب أيِّ إيضاح أو بيان من مدير الشركة.

ويُدرَج ضمن التقرير السنوي بيانٌ بأعمال لجنة التدقيق.

المادة الرابعة

يُلغى الباب السادس والفصل الأول من الباب الثامن من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002، كما تُلغى المواد (160) و(161) و(162) و(167) و(178) و(182) والبند (ج) من المادة (195) والبند (4) من المادة (235) من ذات اللائحة.

المادة الخامسة

على وكيل الوزارة تنفيذ أحكام هذا القرار، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشْرِه في الجريدة الرسمية.

وزير الصناعة والتجارة والسياحة

زايد بن راشد الزياني

صدر بتاريخ: 15 رمضان 1442هـ

الموافق: 27 أبريل 2021م