ابحث عن التشريع
مرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001
التاريخ:
01/10/2020
رقم الجريدة الرسمية:
3491

مرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2020
بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية
الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001

نحن حمد بن عيسى آل خليفة              ملك مملكة البحرين.

بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأخص المادة (38) منه،

وعلى قانون الجمعيات والأندية الاجتماعية والثقافية والهيئات الخاصة العاملة في ميدان الشباب والرياضة والمؤسسات الخاصة، الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 1989، وتعديلاته،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وتعديلاته،

وعلى قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006، وتعديلاته،

وبناءً على عرْض النائب الأول لرئيس مجلس الوزراء،

وبعد موافقة مجلس الوزراء،

رسمنا بالقانون الآتي:

المادة الأولى

تُـستبدَل بنصوص المواد (1) الفقرة الثانية، و(2) الفقرة (أ)، و(18 مكرراً) صدر الفقرة (أ)، و(30)، و(44) الفقرة (أ)، و(45) الفقرة (أ)، و(53) الفقرة الأولى، و(111)، و(126)، و(128) الفقرة (أ)، و(131)، و(168) الفقرة (و)، و(183)، و(184 مكرراً) الفقرة (أ)، و(187) الفقرة (ب)، و(188)، و(189) الفقرة (د)، و(199) الفقرة (أ)، و(201)، و(212) الفقرة الثانية، و(215) الفقرة (ب)، و(215 مكرراً) الفقرة (ج)، و(224) الفقرة الثالثة، و(261) الفقرة الأولى، و(268)، و(269) الفقرة الأولى، و(271)، و(272)، و(285) الفقرة (أ)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، النصوص الآتية:

مادة (1) فقرة ثانية:

استثناءً من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد، كما يجوز أن تُـنشأ شركات غير هادفة لتحقيق الربح، وذلك وِفْـقاً لأحكام هذا القانون.

مادة (2) فقرة (أ):

أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسَّـس في مملكة البحرين أحد الأشكال الآتية:

1- شركة التضامن.

2- شركة التوصية البسيطة.

3- شركة المحاصَّـة.

4- شركة المساهمة.

5- شركة التوصية بالأسهم.

6- الشركة ذات المسئولية المحدودة.

مادة (18 مكرراً) صدر الفقرة (أ):

أ- يكون المؤسِّس أو الشريك أو مالك رأس المال أو مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة - بحسب الأحوال - مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، في أيٍّ من الحالات الآتية:

مادة (30):

يجب شهرُ عقْـد الشركة وكل تعديل عليه بالقيْـد في السجل التجاري وِفْقاً لقانون هذا السجل، ويُـنشَـر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة.

مادة (44) فقرة (أ):

أ- إذا كان المدير شريكاً معيَّـناً في عقْـد تأسيس الشركة جاز عزْلُـه بقرار من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن ٧٥٪ من رأسمال الشركة وبشرط وجود مسوِّغ مقبول لذلك، وكل اتفاق على خلاف ذلك يُـعتبَـر كأن لم يكن.

مادة (45) فقرة (أ):

أ- إذا كان المدير شريكاً معيَّـناً في عقْـد تأسيس الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض.

مادة (53) فقرة أولى:

لشركة التوصية البسيطة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمَـداً من أغراضها? ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة توصية بسيطة) وأن يُـذكَـر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يُـذكَـر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

مادة (111):

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على أن تكون للشركة بالإضافة للأسهم العادية أسهم ممتازة يتقرَّر لها بعض الحقوق والمزايا في التصويت أو الأرباح أو غير ذلك من الحقوق والمزايا، ويجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون للشركة عدة فئات من الأسهم الممتازة، على أن تتساوى الأسهم من ذات الفئة في الحقوق والمزايا. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المزايا المتعلقة بالأسهم الممتازة أو أيٍّ من فئاتها في حال تعدُّدها، إلا بموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم المتعلقة بالتعديل.

وفي جميع الأحوال لا يجوز إصدار أسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويكون لحملة الأسهم الممتازة حق الأفضلية بالاكتتاب بالنسبة إلى تلك الأسهم فقط، وفي حال تعدُّد فئات الأسهم الممتازة يكون لحاملي تلك الفئة أفضلية الاكتتاب بالنسبة للأسهم الممتازة الجديدة من ذات الفئة.

وتصدر الأسهم الممتازة وِفْـقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله. ويُـصدِر الوزير المعنِـي بشئون التجارة اللوائح والنُّـظُـم التي تُـتَّـبع في إصدار الأسهم الممتازة بالنسبة للشركات الأخرى.

مادة (126):

تجري زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:

‌أ-       إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة.

‌ب-  تحويل سندات القرض التي تُـصدِرها الشركة إلى أسهم.

‌ج-    تحويل دَيْـن على الشركة إلى أسهم لصالح المدين.

‌د-      تقديم حصة عينية للشركة.

‌ه-       تحويل الاحتياطي أو جزء من الأرباح القابلة للتوزيع إلى رأسمال، ويتم هذا التحويل بإحدى طريقتين:

1-    زيادة القيمة الإسمية للأسهم الأصلية دون أن تطلب الشركة من المساهمين دفْـع الفرق، بل يُـدفع من الاحتياطي، وتؤشَّـر على الأسهم بقيمتها الجديدة.

2-    إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الأسهم على المساهمين الأصليين دون مقابل، كلٌّ بقدْر نسبة ما يملكه من الأسهم الأصلية.

مادة (128) فقرة (أ):

‌أ-       ‌تكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يُـعتبَـر كأن لم يكن، واستثناءً من ذلك لا تكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في أيٍّ مما يلي:

1-    الأسهم التي تُـصدِرها الشركة لأغراض برنامج أسهم العاملين.

2-    الأسهم التي تُـصدِرها الشركة لإدخال شريك استراتيجي وِفْـقاً لأحكام المادة (127 مكرراً) من هذا القانون.

3-    الأسهم التي تُـصدِرها الشركة مقابل دَيْـن وِفْـقاً لأحكام المادة (127 مكرراً 1) من هذا القانون.

مادة (131):

يُـنشَـر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة بعد التأشير بالزيادة في السجل التجاري.

مادة (168) فقرة (و):

و- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وِفْـقاً لأحكام هذا القانون، وبمراعاة الأحكام والقرارات المنظِّـمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ والاندماج الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله، وعن الوزير المعنِـي بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى.

مادة (183):

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويُـعتبَـر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه أن ينفِّـذ قرارات المجلس وأن يتقيَّـد بتوصياته. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه وتكون له ذات صلاحيات رئيس المجلس.

ومع ذلك، يجوز أن ينص نظام الشركة على تفويض أو إشـراك عضو آخر من مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في مباشرة صلاحيات رئيس المجلس.

مادة (184 مكرراً) فقرة (أ):

أ- تشكَّـل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تشكَّـل بكاملها من بين أعضائه تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة. ويحدِّد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.

مادة (187) فقرة (ب):

ب- لكل مساهم أن يرفع دعوى المسئولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفْـعها وِفْـقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا تسبَّـب الخطأ في إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجَّـل مصحوب بعِلْم الوصول بعزمه على رفْـع الدعوى قبل رفْـعها بثلاثين يوماً على الأقل. ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك. ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرَّر على حدة.

مادة (188):

يبيِّـن نظـام الشـركة طريقة تحـديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10٪ من صافي الربـح بعـد خصْـم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5٪ من رأسمال الشركة المدفوع، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرْف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقِّـق فيها الشركة أرباحاً أو السنوات التي لا توزِّع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك الوزير المعنِـي بشئون التجارة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلٌّ على حدة خلال السنة المالية من رواتب ومكافآت ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أية أعمال أخرى. كما يجب أن يشتمل التقرير المذكور الإفصاح عن مكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية كلٍّ على حدة، بما في ذلك أية رواتب ومنافع ومزايا وأسهم.

مادة (189) فقرة (د):

‌د- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، إذا كانت شروط العقد أو التصرف غير عادلة أو كان ضاراً بمصالح المساهمين تحكم المحكمة بإلزام عضو مجلس الإدارة صاحب المصلحة بالتعويض وأن يردَّ إلى الشركة أيَّ ربح أو منفعة تحقَّـقت له. كما للمحكمة أيضاً أن تحكم بحرمانه من تولِّـي أيِّ منصب إداري في أية شركة أو تمثيلها لمدة لا تقل عن سنة واحدة، ولها أن تحكم ببطلان العقد أو التصرف. ودون الإخلال بأحكام الفقرة (ب) من المادة (18 مكرراً) والمادة (186) من هذا القانون، يـُسأل باقي مجلس الإدارة والمدراء بالتضامن مع صاحب المصلحة عن كل ذلك، إذا كانوا قد وافقوا على العقد أو التصرف.

مادة (199) فقرة (أ):

أ- تعلَـن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية، وذلك قبل الموعد المحدَّد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يشتمل الإعلان على جدول الأعمال وأن يكون مفصَّـلاً ومتضمِّـناً المعلومات اللازمة وِفْـقاً لِـما تحدِّده اللائحة التنفيذية.

مادة (201):

يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجَـب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يُـعقَـد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول. ولا يكون الاجتمـاع الثاني صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من 30٪ من رأس المال على الأقل. ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين، ويجوز ألا توجَّـه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُـدِّد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أيٍّ من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.

مادة (212) فقرة ثانية:

ويجوز ألا توجَّـه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُـدِّد تاريخهما في الدعوة للاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أيٍّ من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.

مادة (215) فقرة (ب):

ب- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرَّر على حدة.

مادة (215 مكرراً) فقرة (ج):

ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محرَّرات، أو فئات منها تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرَّر على حدة.

مادة (224) فقرة ثالثة:

مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يُـستخدَم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها. وإذا جاوز هذا الاحتياطي 50٪ من رأس المال الصادر، جاز للجمعية العامة أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقِّـق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع أرباح على المساهمين.

مادة (261) فقرة أولى:

الشركة ذات المسئولية المحدودة، هي شركة تتكون من عدد من الأشخاص، ولا يكون كل شريك مسئولاً إلا بقدْر حصته في رأس المال. ويجوز أن تُـمتلَـك من قِـبَـل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.

مادة (268):

يجب على مدير الشركة، أو مَن يخوِّله الشركاء، قيدُها في السجل التجاري والنشر عنها في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة. ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيْـدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها، وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يُـلزِم إلا مَن أجراه ويكون مسئولاً عنه في جميع أمواله، وإذا تعدَّد مَن أجروا التصرف كانوا مسئولين بالتضامن.

مادة (269) فقرة أولى:

يقَـسَّـم رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية.

مادة (271):

لا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيْـد في السجل التجاري والنشر في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة.

مادة (272):

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها.

مادة (285) فقرة (أ):

أ- لا يجوز تعديل عقْـد الشركة، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، ويصدر بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها، مالم ينص عقْـد الشركة على نسبة أعلى. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.

المادة الثانية

تُـضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 مواد جديدة بأرقام (127 مكرراً)، و(127 مكرراً 1)، و(174)، و(216 مكرراً)، و(236 مكرراً 1)، و(239 مكرراً)، و(319 مكرراً)، و(٣١٩ مكرراً ١)، و(362 مكرراً 1)، كما تضاف فقرة ثانية إلى المادة (204)، وفقرة جديدة برقم (ج) إلى المادة (312)، وفقرة جديدة برقم (ل) إلى المادة (٣٦٢)، نصوصها الآتية:

مادة (127 مكرراً):

مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يجوز للشركة بموجب قرار تُـصدِره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها على أن تخصَّـص الزيادة لدخول شريك استراتيجي ممن لهم القدرة على توفير دعم ملموس فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، وذلك بمراعاة أية شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.

ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصَّـلة تبيِّـن مبررات زيادة رأس المال وجدوى إدخال الشريك الاستراتيجي المقترَح وتأثير دخوله على نسبة ملكية مساهمي الشركة والمنافع المتوقَّـعة نتيجة لذلك.

ويجب إنهاء كافة الترتيبات المتعلقة بإدخال الشريك الاستراتيجي خلال مدة أقصاها ستة أشهر من قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على إدخاله كشريك استراتيجي، وإلا اعتُـبِـر القرار كأن لم يكن.

مادة (127 مكرراً 1):

يجوز للشركة بموجب قرار تُـصدِره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها عن طريق تحويل ديون نقدية محدَّدة إلى أسهم في رأسمالها تُـصدَر للدائنين بشرط موافقتهم، وذلك بمراعاة أية شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.

ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصَّـلة تبيِّـن جدوى وضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في الشركة لصالح الدائنين، بالإضافة إلى تأثير التحويل على نسبة ملكية مساهمي الشركة.

مادة (174):

يجب على الشركة إتاحة المعلومات التالية بشأن كل مرشح لعضوية مجلس الإدارة على موقعها الإلكتروني أو إرسالها إلى المساهمين بشكل شخصي بأية وسيلة معتمَـدة ابتداءً من تاريخ الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة:

1-    السيرة الذاتية، بما في ذلك المؤهلات الأكاديمية والمهنية.

2-    أيُّ عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّـل منافسةً للشركة.

3-    أسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.

4-    أيُّ منصب يشغله يتطلب جزءاً غير يسير من الوقت.

5-    أية معلومات أخرى تحدِّدها اللائحة التنفيذية.

ويتوجب على الشركة إرسال كافة المعلومات لمساهمي الشركة بأية طريقة تراها مناسبة، وأن تُـنشَـر هذه المعلومات على كافة وسائل التواصل الاجتماعي للشركة، إنْ وُجِـدت.

كما تلتزم الشركة بتضمين تقريرها السنوي وموقعها الإلكتروني بالمعلومات المتعلقة بكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.

مادة (216 مكرراً):

‌أ-       يجوز أن يكون للشركة برنامج أو أكثر لتحفيز العاملين بالشركة من خلال تمليكهم لأسهم فيها، وعلى الشركة أن تُـفصِـح للعاملين عن التفاصيل الكاملة للبرنامج بما في ذلك شروط استحقاقهم لتمَـلُّـك تلك الأسهم.

‌ب-  لمصرف البحرين المركزي إصدار ما يراه مناسباً من قرارات لتنظيم عمل برامج تمَـلُّـك العاملين للأسهم بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله، كما يجوز للوزير المعنِـي بشئون التجارة إصدار القرارات المنظِّـمة بالنسبة للشركات الأخرى.

مادة (236 مكرراً ١):

يكون تمَـلُّـك الشركة لأسهمها وِفْـقاً للشروط والضوابط التي تحدِّدها اللائحة التنفيذية، وذلك دون الإخلال باللوائح والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله.

مادة (239 مكرراً):

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (138) من هذا القانون، يجوز لشركة المساهمة المقفلة بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية الاقتراض بهدف زيادة رأسمالها عن طريق إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة وذلك بمراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي، وتسمى هذه السندات (سندات الدَّين القابلة للتحويل)، ويكون إصدارها وتحويلها إلى أسهم وِفْـقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله. ويُـصدِر الوزير المعنِـي بشئون التجارة اللوائح والنُّـظُـم التي تُـتَّـبع في إصدار سندات الدَّين القابلة للتحويل بالنسبة للشركات الأخرى.

وعند تصفية الشركة أو إفلاسها قبل تحويل سندات الدَّين القابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة، يتقدم حق حامل السند في استرداد مبلغ الدَّين وما ترتب عليه من فوائد على حقوق المساهمين في الشركة.

مادة (319 مكرراً):

يكون الاستحواذ على الأسهم أو القيام بأيِّ تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول إلى أسهم في رأسمال إحدى الشركات المساهمة المدرجة من قِـبَـل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة وِفْـقاً للأحكام والقرارات المنظِّـمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي.

مادة (319 مكرراً 1):

مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه:

‌أ-       يحق للجهة المستحوِذة التي حصلت بموجب عرْض استحواذ على نسبة قبول تعادل ٩٠٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، الاستحواذ على كامل الأسهم المملوكة من قِـبَـل المساهمين بنسبة ١٠٠٪، ويُـلزَم المساهمون الباقون ببيع أسهمهم للجهة المستحوِذة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ حصول تلك الجهة على نسبة القبول المقرَّرة.

‌ب-  يحق للمساهم الذي لم يقبل عرْض الاستحواذ المقدَّم من الجهة المستحوِذة التي حصلت على نسبة قبول تعادل ٩٠٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، التقدُّم بطلـب للجهـة المستحـوِذة لإلـزامـهـا بتقـديـم عرْض استحـواذ لشـراء أسهمـه خـلال مـدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ استلام الطلب.

‌ج-    يحق للمساهم الذي لم يقبل عرْض الجهة المستحوِذة ببيع أسهمه، اللجوء للمحكمة المختصة خلال 60 يوماً من تاريخ تقديم عرض الاستحواذ لشراء أسهمه كتابةً من قِـبَـل الجهة المستحوِذة، ولا يتم إيقاف إجراءات الاستحواذ إلا بقرار من المحكمة، وإلا تتم تسوية عملية الاستحواذ.

مادة (362 مكرراً 1):

يجوز للوزير المعنِـي بشئون التجارة أو من يفوِّضه قبل إحالة المخالف للمحاكمة الجنائية أن يقرِّر التصالح في الجرائم المنصوص عليها في الفقرات (ب) و(و) و(ز) و(ح) و(ي) من المادة (362) من هذا القانون، وذلك بسداد مبالغ التصالح التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة.

وعلى محرِّر المحضر بعد مواجهة المخالف بالمخالفة أن يعرض عليه التصالح ويُـثبِـت ذلك في المحضر، وللمخالف الذي يرغب في التصالح أن يسدد المبلغ المقرَّر للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة خلال سبعة أيام عمل من تاريخ عرض التصالح عليه، وذلك كله وِفْـقاً للضوابط والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة، وتنقضي الدعوى الجنائية بالنسبة لتلك الوقائع وجميع آثارها الجنائية بمجرد سداد مبلغ التصالح كاملاً.

مادة (204) فقرة ثانية:

ويجوز أن ينص نظام الشركة على اعتماد نظام التصويت الإلكتروني، وذلك بمراعاة الشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة.

مادة (312) فقرة (ج):

ج- يراعى في حالة اندماج الشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـل مصرف البحرين المركزي الأحكام المنصوص عليها في قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه.

مادة (362) فقرة (ل):

ل- كل شريك أو مدير خالف أحكام أيٍّ من المادتين (304 مكرراً ١) و(304 مكرراً 2).

المادة الثالثة

يُـضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 باب جديد هو الباب التاسع مكرراً تحت عنوان (الشركة غير الهادفة للربح)، يشمـل المواد الآتية:

مادة (304 مكرراً):

الشركة غير الهادفة للربح هي الشركة التي لا تهدف لتحقيق الربح بصفة أساسية، ويتم استخدام الأرباح لتحقيق أغراضها التي أنشئت من أجلها، وتتخذ شكل شركة ذات مسئولية محدودة. ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة غير هادفة للربح) أو (ش. غ. ر).

مادة (304 مكرراً 1):

للشركة أن تزاول أيَّ نشاط تجاري يمَـكِّـنها من تحقيق أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، ويُـحظَـر عليها استخدام الأرباح في غير هذه الأغراض.

ولا يجوز للشركة توزيع أية أرباح بشكل مباشر أو غير مباشر على الشركاء فيها.

مادة (304 مكرراً 2):

‌أ-       لا تجوز التصفية الاختيارية للشركة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة.

‌ب-  تؤول أموال الشركة إلى الجهات غير الهادفة للربح المحدَّدة في عقْـد تأسيسها، وإذا لم يحدِّد العقد الجهات غير الهادفة للربح التي تؤول إليها أموال الشركة، فتؤول الأموال بقرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة إلى جهة غير هادفة للربح تمارس أغراضاً مماثلة للأغراض المحدَّدة لتلك الأموال. وفي جميع الأحوال لا تجوز أيلولة أية أموال إلى أية جهة دون الموافقة المسبقة من الوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة بعد التنسيق مع الجهات المعنيَّـة، وعلى ألا تحوَّل هذه الأموال خارج مملكة البحرين.

‌ج-    تلتزم الجهة غير الهادفة للربح التي آلت إليها الأموال باستعمالها في الأغراض المحدَّدة لها.

 مادة (304 مكرراً 3):

يجوز لأية شركة التحوُّل لشركة غير هادفة للربح، ولا يجوز للشركة غير الهادفة للربح التحوُّل لشركة ذات شكل آخر.

مادة (304 مكرراً 4):

تنظِّـم اللائحة التنفيذية الضوابط الأخرى لتأسيس الشركات غير الهادفة للربح وأغراضها وضوابط عملها وإدارتها وتصفيتها والشروط الواجب توافرها في المدراء.

مادة (304 مكرراً 5):

فيما لم يرد بشأنه نص في هذا الباب، تسري على الشركة غير الهادفة للربح الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسئولية المحدودة.

المادة الرابعة

يُـلغى الباب الثامن من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، كما تُـلغى الفقرة (ب) من المادة (٢٣ مكرراً) والبند (ج) من الفقرة الأولى من المادة (299) من ذات القانون. ويُـلغى كل نص يتعارض مع أحكام هذا القانون.

المادة الخامسة

تكون كلُّ شركةِ شخصٍ واحدٍ تم تأسيسها قبل العمل بأحكام هذا القانون في حكم الشركة ذات المسئولية المحدودة، ويتعيَّـن عليها توفيق أوضاعها بما يتوافق مع أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.

المادة السادسة

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُـعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشْـرِه في الجريدة الرسمية.

ملك مملكة البحرين

حمد بن عيسى آل خليفة

النائب الأول لرئيس مجلس الوزراء

سلمان بن حمد آل خليفة

صدر في قصر الرفاع:

بتاريـخ: 11 صفـر 1442هـ

الموافق: 28 سبتمبر 2020م

مشاركة هذه الصفحة